CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

金元证券股份有限公司

关于成都天奥电子股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为成都天 奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和 规范性文件的要求，对天奥电子 2018 年度日常关联交易的发生情况和 2019 年度日 常关联交易预计情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2018 年关联交易实际发生情况

因生产经营需要，2018 年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易，具体情 况如下：

单位：万元

					实际发生金 额占同类业 务比例	实际发生额 与预计发生 额差异
关联交易类 别			实际发生 金额				披露日期 及索引
	关联人	关联交易内容		预计金额
销售/提供劳 务	中国电子科技集 团公司第十研究 所及其下属单位	销售电子产品及 提供劳务	25,385.17	30,000.00	29.38%	11.69%	—
销售	中电网络通信集 团有限公司及其 下属单位	销售电子产品	4,535.79		5.25%
销售	中国电子科技集 团公司第十四研 究所及其下属单 位	销售电子产品	1,619.77		1.87%
销售	中电科西北集团 有限公司及其下 属单位	销售电子产品	595.74		0.69%
销售	中国电子科技集 团公司第二十九 研究所及其下属	销售电子产品	518.35		0.60%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

					实际发生金 额占同类业 务比例	实际发生额 与预计发生 额差异
关联交易类 别			实际发生 金额				披露日期 及索引
	关联人	关联交易内容		预计金额
	单位
销售	中国电子科技网 络信息安全有限 公司及其下属单 位	销售电子产品	354.93		0.41%
销售	其他中国电子科 技集团有限公司 下属单位	销售电子产品	493.09		0.57%
销售	成都智明达电子 股份有限公司	销售电子产品	5.41	-	0.01%	-
采购	中电国基北方有 限公司及其下属 单位	购买原材料	2,659.06	18,000.00	5.27%	-54.31%
采购/接受劳 务	中国电子科技网 络信息安全有限 公司及其下属单 位	购买原材料及接 受劳务	2,000.74		3.96%
采购	中电网络通信集 团有限公司及其 下属单位	购买原材料	1,586.57		3.14%
采购	中电科技集团重 庆声光电有限公 司及其下属单位	购买原材料	1,176.33		2.33%
采购/接受劳 务	中国电子科技集 团公司第十研究 所及其下属单位	购买水电气、原 材料及接受劳务	395.63		0.78%
采购	其他中国电子科 技集团有限公司 下属单位	购买原材料	406.15		0.80%
租赁	成都天奥集团有 限公司	租赁房屋	90.72	100.00	7.31%	-9.28%
合 计			41,823.45	48,100.00	-	-13.05%

注：成都智明达电子股份有限公司系公司前独立董事黄兴旺先生任独立董事之企业，黄兴旺先生已于 2017 年 6 月 26 日辞去公司独立董事职务。

公司董事会对 2018 年实际发生的日常关联交易予以确认。

（二）预计2019 年度日常关联交易类别和金额

天奥电子于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，对 2018 年日常关联交易的实际金额进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

行了确认，并预计了 2019 年度日常关联交易金额，关联董事徐建平先生、汤兴华先 生、段启广先生对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该 事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2018 年度股东大 会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将于 2018 年度股东大会上 对该议案回避表决。前述关联交易不构成重大资产重组。

2019 年度，公司预计与实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中 国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原 材料、水电气/接受劳务、租赁等，预计 2019 年度日常关联交易总额不超过 55,400.00 万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为 41,818.04 万 元。

单位：万元

		关联交易内 容	关联交易定价 原则	合同签订金额 或预计金额	截至披露日 已发生金额	上年发生 金额
关联交易类别	关联人
向关联人采购/ 接受劳务	中国电科及其 下属单位	原材料、水 电气、劳务	市场定价原则	15,000.00	365.52	8,224.48
向关联人销售/ 提供劳务	中国电科及其 下属单位	产品、劳务	市场定价原则	40,000.00	2,482.33	33,502.84
向关联人租赁 房屋	中国电科及其 下属单位	租赁房屋	市场定价原则	400.00	63.50	90.72
合计				55,400.00	2,911.35	41,818.04

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司 成立时间：2002 年 2 月 25 日 法定代表人：熊群力 注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号

注册资本：2,000,000 万元

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电 子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重 大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及 相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服 务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与公司的关联关系

中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与 公司发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

以上关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容及定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

1、关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联 采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规 则确定。

2、出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联 销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则 确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以 市场竞争为前提，协商确定。

3、关联租赁定价原则：公司向关联方天奥集团租赁房屋定价系参照天奥集团周 边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间 内。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据 2019 年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关 协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营 需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方 的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其 他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交 易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。

五、审议程序及相关意见

（一）独立董事事前认可情况

经审阅相关资料，独立董事对 2018 年度实际发生的日常关联交易予以确认，认 为公司 2019 年度预计与关联方发生的日常性交易符合公司日常经营的发展需要，且 定价公允，不会对公司独立性产生影响，公司上述预计发生的关联交易合法合规， 符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益 的情形。

综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审 议表决，关联董事徐建平、汤兴华、段启广需要回避表决。

（二）独立董事独立意见

经审议，独立董事对 2018 年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认为公 司 2019 年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损 害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议 该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定。

综上所述，全体独立董事同意公司关于 2019 年度日常关联交易预计的内容，并 同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 2018 年度股东大会审 议。

（三）会议审议情况

公司 2018 年日常关联交易的实际金额以及 2019 年度日常关联交易预计事项已 经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，关联董 事已回避表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》尚需提交 2018 年度股东大会 审议。

六、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易事项符合公司经营发展的需要，关 联交易定价公允。公司 2018 年日常关联交易的实际发生总额未超过预计日常关联交 易总额，公司关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 公司对 2019 年日常关联交易预计事项符合实际经营情况，且相关议案已经公司董事 会以及监事会审议通过，并取得了独立董事的事前认可及独立意见，符合《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

综上，保荐机构对天奥电子 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司 2019 年 度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

==> picture [379 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ __
孟灏 孙维东
----- End of picture text -----

金元证券股份有限公司 2019 年 4 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7