CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

金元证券股份有限公司

关于成都天奥电子股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为成都天 奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，对公司2018 年募集资金存放与使用情况的事项进行了 核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 10 日《关于核准成都天奥电子股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1300 号）文件核准，公司 公开发行人民币普通股 2,667 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 19.38 元，募集资金总额为人民币 51,686.46 万元，扣除各项发行费用人民币 3,814.01 万元，募集资金净额为人民币 47,872.45 万元。上述资金到位情况已经中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 8 月 29 日出具了验资报告（众环验 字（2018）020012 号）。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司直接投入募投项目 11,980,343.10 元，置换前期 使用自筹资金预先投入募投项目金额 59,779,715.45 元，利用闲置募集资金购买银行 理财产品期末尚未赎回资金 180,000,000.00 元，银行手续费支出 1,217.39 元，募集 资金存放银行产生利息收入 342,551.21 元，募集资金余额为 227,305,737.35 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定制

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定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等方面做 出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》使用及管理募集资金。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

公司分别在中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行（账号 4402221029100021751 ）、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行（账号 8111001013100491067 ）、中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行（账号 51050141614600000532）开设了募集资金专户，并于 2018 年 9 月 21 日会同保荐机 构分别与中国工商银行股份有限公司成都金牛支行、中信银行股份有限公司成都蜀 汉支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“《监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 《监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异， 《监管协议》正常履行。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户的余额如下：

单位：元

开户行	账号	余额	备注
中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行	4402221029100021751	198,785,303.53	活期存款
中信银行股份有限公司成都蜀汉支行	8111001013100491067	21,943,982.22	活期存款
中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行	51050141614600000532	6,576,451.60	活期存款
合计		227,305,737.35

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司 2018 年度募集资金的实际使用情况详见附件一：《募集资金使用情况对照 表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年 11 月 21 日，根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，公司以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金 5,977.97 万元，独立董事对该事项发表了独立 意见，会计师对该事项出具了鉴证报告（众环专字（2018）023076 号），保荐机构 对该事项发表了核查意见。募集资金置换具体情况如下：

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单位：万元

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金	前期已投入	置换资金
原子钟产业化项目	13,020.00	11,538.45	1,484.22	1,484.22
时间同步产品产业化项目	17,299.00	17,299.00	745.88	745.88
北斗卫星应用产业化项目	15,384.00	12,400.00	1,930.64	1,930.64
技术研发中心项目	6,635.00	6,635.00	1,817.23	1,817.23
合计	52,338.00	47,872.45	5,977.97	5,977.97

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（五）用闲置募集资金购买理财产品情况

2018 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2018 年 11 月 6 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民 币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本 要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理 财产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 用闲置募集资金购买理财产品余额为 18,000 万元，具体明细如下：

单位：万元

序号					预期年化收	资产负债表日是 否到期收回
	产品名称	金额	起始日	到期日
					益率
1	共赢利率结构23125期	8,000.00	2018-11-30	2019-2-28	4.00%	否
2	中国工商银行保本“随心E” 二号法人拓户理财产品	3,000.00	2018-12-11	2019-3-12	3.35%	否
3	工银理财保本型“随心E”（定 向）2017年第3期	3,000.00	2018-12-11	2019-1-7	3.10%	否
4	“乾元-众享”保本型人民币理 财产品2018年第257期	4,000.00	2018-12-28	2019-4-2	3.40%	否

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用于购买理财产品及存储于募集资金专项账户中。

（九）募集资金使用的其他情况

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无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并 真实、准确、完整、及时对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及 管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《成都天奥电子股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）020331 号），发表意见为：贵 公司董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日止的《关于 2018 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备 忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了天奥电子 2018 年度募集资金存 放与实际使用情况。

七、保荐机构进行的核查工作

在 2018 年持续督导期间，保荐机构通过审阅资料、现场检查、谈话沟通等多种 方式，对公司募集资金的存放、使用、闲置资金现金管理、置换前期使用自筹资金 预先投入募投项目，以及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用所涉及的记账凭证和银行 回单、募集资金使用情况的相关公告和会计师专项核查报告，并与公司财务负责人、 财务部相关人员进行沟通交流。

八、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，天奥电子开设了募集资金专户 并与相关商业银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了专 户存储。天奥电子对募集资金的存放、使用、闲置资金现金管理、置换前期使用自 筹资金预先投入募投项目等事项均已按相关规定真实、准确、完整、及时地进行信 息披露，募集资金使用情况与公司公告中的披露信息不存在重大差异。天奥电子募 集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件一：《募集资金使用情况对照表》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司 2018 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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孟灏 孙维东
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金元证券股份有限公司 2019 年 4 月 24 日

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附件一

募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额				47,872.45	本年度投入募集资金总额				7,176.01
报告期内变更用途的募集资金总额				不适用	已累计投入募集资金总额				7,176.01
累计变更用途的募集资金总额				不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			-	-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
原子钟产业化项目	否	11,538.45	11,538.45	1,918.23	1,918.23	16.62%	--	--	--	否
时间同步产品产业 化项目	否	17,299.00	17,299.00	1,062.23	1,062.23	6.14%	--	--	--	否
北斗卫星应用产业 化项目	否	12,400.00	12,400.00	2,213.48	2,213.48	17.85%	--	--	--	否
技术研发中心项目	否	6,635.00	6,635.00	1,982.07	1,982.07	29.87%	--	--	--	否
合计		47,872.45	47,872.45	7,176.01	7,176.01	14.99%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2018年11月21日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金5,977.97 万元，独立董事对该事项发表了独立意见，会计师对该事项出具了鉴证报告（众环专字 （2018）023076号），保荐机构对该事项发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	用于购买理财产品及存储于募集资金专项账户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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