CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 22, 2018

金元证券股份有限公司

关于成都天奥电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为成都天 奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、 法规和规范性文件的规定，对天奥电子拟使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]1300 号）核准，天奥电子首次公开发行人 民币普通股（A 股）2,667 万股，每股面值 1 元，发行价格 19.38 元/股，募集资 金总额为 51,686.46 万元，扣除各项发行费用 3,814.01 万元，募集资金净额为 47,872.45 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 8 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《成都天奥电 子股份有限公司验资报告》（众环验字（2018）020012 号），对以上募集资金到 账情况进行了审验确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募 集资金实施专户存储。

二、募集资金投资项目概况

根据《成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，天奥电 子首次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金	项目备案情况
原子钟产业化项目	13,020.00	11,538.45	川投资备〔51010014121101〕0160号成发改备案函〔2016〕68号

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项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金	项目备案情况
时间同步产品产业化项目	17,299.00	17,299.00	川投资备〔51010014121901〕0163号成发改备案函〔2016〕66号
北斗卫星应用产业化项目	15,384.00	12,400.00	川投资备〔51010014122901〕0166号成发改备案函〔2016〕67号
技术研发中心项目	6,635.00	6,635.00	川投资备〔51010014120201〕0154号成发改备案函〔2016〕69号
合计	52,338.00	47,872.45	-

根据公司 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，如果 首次公开发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，天奥电子 根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 5,977.97 万元，具体投入情况如下：

单位：万元

项目名称	实际募集资金净额	自筹资金预先投入金额	本次拟置换金额
原子钟产业化项目	11,538.45	1,484.22	1,484.22
时间同步产品产业化项目	17,299.00	745.88	745.88
北斗卫星应用产业化项目	12,400.00	1,930.64	1,930.64
技术研发中心项目	6,635.00	1,817.23	1,817.23
合计	47,872.45	5,977.97	5,977.97

上述自筹资金预先投入金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《成都天奥电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众 环专字（2018）023076 号）核验。

四、相关批准程序及审核意见

（一）董事会意见

2018 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,977.97 万元等额置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

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2018 年 11 月 21 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次以 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，置换时间距 募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本 次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投 资项目的正常进行。公司第三届监事会第九次会议同意公司使用募集资金 5,977.97 万元等额置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金 管理制度》的相关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与 募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，并且置换时间距募集资 金到账时间未超过 6 个月。综上所述，全体独立董事同意公司使用募集资金 5,977.97 万元等额置换预先投入募投项目的自筹资金。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，天奥电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

天奥电子本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。

天奥电子本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投

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资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对天奥电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________ 孟 灏 孙维东

金元证券股份有限公司 2018 年11 月21 日

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