Chengdu Road & Bridge Engineering CO.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 14, 2015

2014 年度独立董事述职报告

独立董事 霍伟东

各位股东及股东代表：

经成都市路桥工程股份有限公司2012 年年度股东大会批 准，本人自2013 年4 月16 日起开始担任公司第四届董事会独立 董事。在任职期间，本人严格按照《公司法》、深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章 程》、《独立董事议事规则》的相关规定，在 2014 年度工作中本 着独立、客观和公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息， 关注公司的发展状况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作 用，保证了公司运作的规范，维护了公司全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人 2014 年度履行独立董事职责情况总结 如下：

一、 出席会议情况

任期内，公司第四届董事会共召开10 次会议，本人全部出 席，根据相关规定，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，对 年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的 态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的

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专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了 一定的积极作用。

二、发表独立意见情况

(一) 2014 年1 月15 日召开第四届董事会第八次会议，对“公 司聘任常务副总经理的议案”发表了如下独立意见：经审查，王 继伟先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对 高级管理人员的任职资格要求；王继伟先生持有本公司股份 2,167,322 股，系公司实际控制人的一致行动人，与公司其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会 及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评 等。

(二) 2014 年3 月12 日召开第四届董事会第十次会议，对 “2013 年度年报相关事项、公司未来股东三年回报规划（2014 年-2016 年）、以闲置自有资金购买理财产品、补充修订公司会 计政策、补选第四届董事会独立董事候选人”等发表了如下独立 意见：

（1） 关于对续聘公司2014 年度财务审计机构的意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专 业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客 观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正， 同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

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年财务审计机构，并提交股东大会审议。

• （2） 关于对《2013 年度内部控制自我评价报告》的意见

公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规 定进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息 披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动 和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效 性。经审阅，公司《2013 年度内部控制的自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（3） 关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保的独立意见

a) 报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资 金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况。

b) 报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并 延续到报告期的对外担保事项。

• （4） 关于对公司预计2014 年度日常性关联交易的意见

公司预计的2014 年度关联交易是在关联各方平等协商的基 础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情 形，2014 年拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发

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展，我们作为公司的独立董事，同意将《关于预计2014 年日常 性关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息 披露义务。

• （5） 关于对《2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报

• 告》的独立意见

公司2013 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存 放与使用违规的情形。

• （6） 关于对公司2013 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同 意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2013 年年度股东大会审议。

• （7） 关于对公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）

• 的独立意见

公司制定的《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》 的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。本次规划将 能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在 保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现 金与股票相结合的方式分配股利，明确现金分红相对于股票股利 在利润分配方式中的优先顺序，为公司建立了持续、稳定及积极

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的分红政策。

（8） 关于对以闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

a) 公司《关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》已 经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议审 议通过，履行了相关审批程序。

b) 公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金 安全能够得到保障。

c) 公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全 的基础上，使用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的 理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

（9） 关于补充修订公司会计政策的独立意见

公司参照《企业会计准则》对公司会计政策关于BOT 核算部 分进行了补充，同时根据公司生产经营实际情况，对存货科目下 “周转材料”核算政策进行了完善。本次会计政策的补充和完善， 能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能提供 更可靠、更准确的会计信息。公司董事会关于本次会计政策补充 修订事项的表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定。我们 同意公司本次会计政策的补充修订。

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(三) 对“关于补选第四届董事会独立董事的议案”发表了 如下独立意见：

（1） 本次董事会补选的独立董事候选人提名推荐程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；

（2） 本次推荐的第四届董事会独立董事候选人姜玉梅女 士，具备有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，具有独 立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

(四) 2014 年4 月21 日召开第四届董事会第十二次会议，对 “关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案”发表 了如下独立意见：

1、公司本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金金 额超过实际募集资金净额的10%，按照深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，该议案需提 交股东大会审议通过，并同时提供网络投票。

2、公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金符合以 下条件：

（1）没有变相改变募集资金用途；（2）不影响募集资金投 资项目的建设进度；（3）本次补充流动资金金额没有超过募集资 金净额的50%；（4）本次补充流动资金时间没有超过12 个月。（5） 6

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公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；（6）公司承诺 在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资 等风险投资。

3、公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金与募集 资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务 费用支出，符合全体股东的利益。

• (五) 2014 年5 月27 日召开第四届董事会第十四次会议，对

• “关于补选第四届董事会独立董事的议案”发表了如下独立意 见：

• 1、 本次董事会补选的独立董事候选人提名推荐程序符合

• 《公司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效；

• 2、 本次推荐的第四届董事会独立董事候选人苏佩璋女

• 士，具备有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，具有独 立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司 法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

• (六) 2014 年6 月11 日召开第四届董事会第十五次会议，对

• “关于对外担保的议案”发表了如下独立意见：

公司拟向新津县国有资产投资经营有限责任公司的对外融资 提供1.5 亿元的信用担保，是为了加快应收账款的回收，降低坏

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账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方提 供反担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为本次对 外担保风险可控，同意本次对外担保。

(七) 2014 年8 月20 日召开第四届董事会第十六次会议，对 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了 如下独立意见：

1、 公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况

报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关 联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正 常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他 方式变相占用公司资金的情况。

2、 公司对外担保情况

报告期内，经公司第四届董事会第十五次会议和2014年第二 次临时股东大会审议，同意公司为新津县国有资产投资经营有限 责任公司对外融资提供1.5亿元人民币的连带信用担保，担保期 限为一年并要求对方提供反担保。本次为新津国投提供信用担保 后，公司及其控股子公司对外担保余额不超过1.5亿元，占最近 一期经审计净资产的比例为5.85%，占最近一期经审计总资产的 比例为1.89%。截止2014年6月30日，上述对外担保尚未履行。报 告期内，公司无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，

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也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关 联方提供担保的情况。

三、 现场检查工作方面

报告期内，除参加董事会会议外，本人对公司进行了多次实 地现场考察，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了 调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监 督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公 司和广大社会公众股股东的利益。

四、 保护投资者权益方面

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能按 照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在 报告期完成信息披露工作。为切实履行独立董事职责，本人认真 学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法 规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训， 加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益 的保护能力。

五、 其他事项

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2014年度，公司运行情况良好，不存在关联交易、内幕交易 等损害投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放于募 集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用，公司建有较为 完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披露较 为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案相关事项 均无异议。

报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有 提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询 机构等。

以上是本人2014年度履行职责情况的报告。谢谢大家！

独立董事：霍伟东 二〇一五年四月十五日

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