Chengdu Road & Bridge Engineering CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 8, 2019

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-005

成都市路桥工程股份有限公司

关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 限制性股票授予日：2019 年 1 月 8 日

• 限制性股票授予数量：2,475 万股

• 限制性股票授予价格：2.51 元/股

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四 次会议审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定 的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意以 2019 年 1 月 8 日为首次授予日， 向符合授予条件的 152 名激励对象授予 2,475 万股限制性股票，授予价格为 2.51 元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2018 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议 通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘 峙宏先生之近亲属刘其福先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议 案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事

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会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单的议案》等议案。并于 2018 年 12 月 8 日公告了《2018 年限制性股票激励 计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。

2、2018 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 15 日，公司将本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接 到与拟激励对象有关的反对意见。2018 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关 于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近 亲属刘其福先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并 于次日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

4、2019 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合 相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了 核查意见。

（二）本次限制性股票激励计划简述及授予情况

公司本次授予情况与经 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》 中规定的内容相符，主要内容如下：

• 1、首次授予日：2019 年 1 月 8 日

• 2、首次授予数量：2,475 万股

由于 1 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，本次拟首次授予的限制 性股票数量由 2,495 万股调整为 2,475 万股。除此调整外，本次拟授予的限制性

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股票数量与经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的方案相符。

3、首次授予人数：152 人

由于 1 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，本次拟首次授予的激励 对象人数由 153 名调整为 152 名。除此调整外，本次拟授予限制性股票的激励对 象与经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的方案相符。

• 4、首次授予价格：2.51 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

• 6、有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个 月。

（2）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分 限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次及预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次及预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次及预留授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（4）限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要 求外，必须同时满足如下条件：

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1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会

计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次及预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；
首次及预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%； 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
首次及预留授予的限制性股票 第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。

• 注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内的

• 全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

• 2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可

解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：

100≥S≥85	85＞S≥75	75＞S≥60	60＞S
优秀	良好	合格	不合格
100%	80%	60%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个

人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

• 7、激励对象名单及授予情况：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 授予日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	孙旭军	副董事长、总经理	95	3.61%	0.13%
2	刘其福	董事	70	2.66%	0.09%
3	李志刚	常务副总经理、 董事会秘书	70	2.66%	0.09%
4	向 荣	董事	60	2.28%	0.08%

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5	熊 鹰	董事	60	2.28%	0.08%
6	王继伟	副总经理	60	2.28%	0.08%
7	冯 梅	副总经理、总经济师	60	2.28%	0.08%
8	郭 皓	董事	40	1.52%	0.05%
9	邱小玲	副总经理	40	1.52%	0.05%
10	左宇柯	财务负责人	40	1.52%	0.05%
11	徐基伟	总工程师	40	1.52%	0.05%
中层管理人员及核心骨干（141人）			1,840	69.96%	2.50%
预留部分			155	5.89%	0.21%
合计（152 人）			2,630	100.00%	3.57%

• 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

• 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超 过公司股本总额的 1%。

• 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 OA 系统按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、 董事会对本次授予满足授予条件的相关说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股 票需同时满足如下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条 件已经成就。

三、关于本次向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计划存在差 异的说明

鉴于公司《激励计划》中确定的拟激励对象张磊因离职而不再具备激励对象 资格，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次 授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予的激 励对象由 153 名调整为 152 名，拟首次授予的限制性股票总数由 2,495 万股调整 为 2,475 万股。

除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2018 年第 三次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司 2018 年第三次临时股东大会 的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定， 不存在损害公司及公司股东利益的情况。

公司第五届监事会第十七次会议对本激励计划首次授予激励对象名单（调整 后）进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了 法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，具体内容详见 2019 年 1 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

四、限制性股票的授予对公司的影响

（一）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的 首次授予日为 2019 年 1 月 8 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励 成本。

经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下:

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首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的 总费用（万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
2,475	4,699.85	2,989.20	1,215.39	485.15	10.11

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以上对公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

（二）限制性股票的授予对公司股权分布的影响

本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（三）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与本次激励的公司董事及高级管理人员在授予日前 6 个月没 有买卖公司股票的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的 首次授予日为 2019 年 1 月 8 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中 关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司 2018 年第三次临时股东大会 审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激 励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。

5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

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感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司以 2019 年 1 月 8 日为首次授予日，向符合授予条 件的 152 名激励对象授予 2,475 万股限制性股票。

七、监事会核查意见

公司监事会对拟首次授予的激励对象名单（调整后）进行了审查，发表核查 意见如下：

1、鉴于《激励计划》中确定的拟激励对象张磊因离职而不再具备激励对象 资格，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次 授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予的激 励对象由 153 名调整为 152 名，拟首次授予的限制性股票总数由 2,495 万股调整 为 2,475 万股，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定， 不存在损害公司及公司股东利益的情况。

• 2、调整后的拟激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心

• 骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

• 3、调整后的拟激励对象均为公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的

• 《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为 激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、调整后的拟激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 5、公司和调整后的拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激

• 励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进 行调整，认为调整后的拟激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的

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条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的 条件已经成就，并同意以 2019 年 1 月 8 日为首次授予日，向符合授予条件的 152 名激励对象授予 2,475 万股限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

四川商信律师事务所对公司本激励计划首次授予事项出具的法律意见书认 为：

截至本法律意见书出具日，激励计划本次调整和授予已获得现阶段必要的批 准和授权；本次调整内容以及本次授予涉及的授予对象和授予日均符合《管理办 法》、《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划》所 规定的授予条件；尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并向深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关确认、登记 手续。

九、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财 务顾问报告认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，成都路桥及本激励计划的激励对象均符合 公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取 得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。

十、备查文件

1、《成都市路桥工程股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》； 2、《成都市路桥工程股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十四次会议 审议相关事项的独立意见》；

3、《成都市路桥工程股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》；

4、《成都市路桥工程股份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；

5、《成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单（调整后）》；

6、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权 益数量的公告》；

• 7、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性

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股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》；

8、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇一九年一月八日

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