Chengdu Road & Bridge Engineering CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 13, 2014

成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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招商证券股份有限公司关于2013 年成都市路桥工程股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》/《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” 或“保荐机构”）作为成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或 “公司”）2011 年度首次公开发行股票（以下简称“首次公开发行”）以及2013 年度公开增发A 股股票（以下简称“公开增发”）的保荐人，在认真审阅公司董 事会编制的2013 年年度《成都市路桥工程股份有限公司关于募集资金存放与使用 情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都路桥2013 年 年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》的基础上，现就公司2013 年度募集资 金存放与使用核查情况说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、首次公开发行

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1529 号文核准，于 2011 年 10 月 25 日顺利完成首次公开发行。本次共计发行人民币普通股（A 股）股票 4,200 万股。发行价格为 20.00 元/股。经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正 信[2011]第 040025 号《验资报告》验证，此次发行募集资金总额为 84,000 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 76,826.84 万元，于 2011 年 11 月 1 日到账。

上述募集资金到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，设立了募集 资金专户用于募集资金的专项存取。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专项账户 信息如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
浙商银行股份有限公司成 都分行	6510000010120100356659	27,515,261.97	首次公开发行
成都银行股份有限公司琴 台支行	1001300000041400	14,650.63	首次公开发行
中国建设银行股份有限公 司成都第三支行	51001436308051514024	493,724.81	首次公开发行

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成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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交通银行股份有限公司成 511615017018010177154 502,177.90 首次公开发行 都武侯支行

截至 2013 年 12 月 31 日，上述募集资金已实际使用 66,662.06 万元，募集资 金余额为 2,852.58 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额, 不包含闲置募集资金暂时补充流动资金 7,600 万元），其中募集资金专项存款账户 余额 2,852.58 万元。

2、2013 年公开增发

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]949 号文核准，于 2013 年 7 月 26 日顺利完成公开增发股份。本次共计发行人民币普通股（A 股）股票 7,567.57 万股，发行价格为 9.25 元/股。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 验[2013]11-11 号《验资报告》验证，此次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，扣 除发行费用后的募集资金净额为 67,916.88 万元，于 2013 年 8 月 1 日到账。

上述募集资金到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，设立了募集 资金专户用于募集资金的专项存取。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专项账户 信息如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
浙商银行股份有限公司成 都分行	6510000010120100447206	37,965.25	公开增发
成都银行股份有限公司琴 台支行	1001300000223681	60,107,859.64	公开增发
中国建设银行股份有限公 司成都第三支行	510014336308059887766	46,578,896.81	公开增发
交通银行股份有限公司四 川省分行	511615017018010211889	57,095,705.40	公开增发
中国民生银行股份有限公 司成都分行	637668888	43,906,650.06	公开增发

截至 2013 年 12 月 31 日，上述募集资金已实际使用 47,193.49 万元，募集资 金余额为 20,772.71 万元，其中募集资金专项存款账户余额 20,772.71 万元（含存 款息）。

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成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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二、募集资金的实际使用情况

根据首次公开发行的投资计划，首次公开发行募集资金将用于“购买施工设 备项目”和“补充公路工程施工业务运营资金项目”。

根据公开增发的投资计划，公开增发募集资金将用于“元华路南沿线投融资 建设”。

2013 年度，公司首次公开发行及公开增发募投项目可行性未发生重大变化。

（一）募集资金投向的变更情况

2013 年度，公司不存在变更首次公开发行募集资金投向的情况。 2013 年度，公司不存在变更公开增发募集资金投向的情况。

（二）募集资金先期投入及置换情况

1、首次公开发行

公司在首次公开发行募集资金到位之前先期投入了16,850.09 万元用于支付 募投项目。首次公开募集资金到位后，公司以募集资金16,078.85 万元置换了该 笔先期投入。其中置换购置施工设备项目金额为2,078.85 万元，置换补充公路工 程施工业务运营资金项目金额为14,000.00 万元。本次置换符合《深证证劵交易 所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度。

2、2013 年公开增发

公司在公开增发募集资金到位之前先期投入了35,543.29 万元用于支付募投 项目。公开增发募集资金到位后，公司以募集资金35,543.29 万元置换了该笔先 期投入。本次置换符合《深证证劵交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和制度。

（三）具体项目资金使用情况

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成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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首次公开发行募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：成都市路桥工程股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		76,826.84	76,826.84	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		549.57	549.57
报告期内变更用途的募集资金总额			—		已累计投入募集资金总额			66,662.06
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 购买施工设 备项目	—	16,854.50	16,854.50	549.57	6,689.72	39.69	2013 年10 月	1,204.31	注1	否
2. 补充公路工 程施工业务运 营资金项目	—	14,000.00	14,000.00		14,000.00	100.00	2011 年10 月	840.00	是	否
承诺投资项目 小计		30,854.50	30,854.50	549.57	20,689.72			2,044.31
超募资金投向
1. 归还银行贷 款		16,000.00	16,000.00		16,000.00	100.00	—	—	—	—
2. 补充流动资 金		29,972.34	29,972.34	14,788.34	29,972.34	100.00	—	—	—	—
超募资金投向 小 计		45,972.34	45,972.34	14,788.34	45,972.34	45,972.34
合 计	－	76,826.84	76,826.84	15,337.91	66,662.06	－	－		－	－

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成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	经2011 年11 月14 日公司第三届董事会第十次会议《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》批准，公司使用 超募资金16,000.00 万元偿还银行贷款。经2011 年12 月16 日公司第三届董事会第十一次会议《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》批准，公司使用超募资金15,184.00 万元永久性补充流动资金。经2012 年2 月17 日公司第三届董事会第十二次会议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》批准，公司使用超募资金 14,788.34万元永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2011 年10 月31 日，公司以 自筹资金预先投入募投项目累计金额为168,500,850.00 元。根据深证证劵交易所《深证证劵交易所中小企业版上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金160,788,540.00 元置换预先已投入募投项目 的自筹资金，其中置换购置施工设备项目金额为20,788,540.00 元，置换补充公路工程施工业务运营资金项目金额为 140,000,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2013 年3 月5 日公司第三届董事会第二十四次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》批 准，同意公司使用不超过7,600 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12 个月，公司已于2014年3月4日归还上述款项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	暂存放在募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：购买施工设备项目承诺效益的计算方法系将募集资金承诺投资金额16,854.50 万元全部用于购置施工设备，并将所购设备在使用年限内与全部采用租赁方式 支付的付现租赁成本比较得出。“本年度实现的效益”系将已购设备在考虑折旧费、燃料费、修理费、保险费、人工费的基础上与相同设备的租赁成本比较得出。 因本年度公司累计投入购买施工设备项目6,689.72 万元，尚未完成全部投入，故暂未达到承诺的年平均效益。

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公开增发募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：成都市路桥工程股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：成都市路桥工程股份有限公司	编制单位：成都市路桥工程股份有限公司	编制单位：成都市路桥工程股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			67,916.88		本年度投入募集资金总额		47,193.49
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		47,193.49
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 元华路南延 线投融资建设	否	70,000.00	70,000.00	47,193.49	47,193.49	67.42	2015.12.31	8,900.53	不适用	否
承诺投资项目 小计		70,000.00	70,000.00	47,193.49	47,193.49	67.42
合 计	－	70,000.00	70,000.00	47,193.49	47,193.49	－	－	8,900.53	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				否
项目可行性发生重大变化的情况说明				否
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2013 年7 月31 日，本公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为35,543.29 万元。根据深证证劵交易所《深证证劵交易所中小 企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金35,543.29 万元置换预先已投入募 投项目的自筹资金。

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成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	否
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	否

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成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

1、首次公开发行

经2011 年12 月16 日公司第三届董事会第十一次会议《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》批准，公司使用超募资金15,184.00 万元永久性 补充流动资金。经2012 年2 月17 日公司第三届董事会第十二次会议《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》批准，公司使用超募资金14,788.34 万元永久性补充流动资金。

为充分发挥资金使用效益，根据2013 年3 月5 日公司第三届董事会第二十四 次会议决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案》，使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金。本次使用闲置的募集资金 补充流动资金金额不超过7,600 万元，延续的时间不超过12 个月。公司已于2014 年3 月4 日归还上述款项。

2、2013 年公开增发

截至2013 年12 月31 日，公司未使用公开增发募集资金补充流动资金。

四、上市公司募集资金存放与使用情况合规性核查

通过核查，保荐机构认为：

1、成都路桥首次公开发行及公开增发募集资金存放于募集资金专用账户，该 账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。

2、2013 年度，成都路桥首次公开发行及公开增发募集资金使用项目未发生变

3、经董事会审议通过，使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金。2013 年，公司使用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金额为7,600 万元，公司 已于2014 年3 月4 日归还流动资金款项，同时该行为并未影响募集资金投资计划 的正常进行，因此公司此次补充流动资金的行为符合相关规定。

综上所述，2013 年度成都路桥首次公开发行及2013 年公开增发募集资金的存 放与使用符合相关规定，不存在募集资管理违规行为。

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成都路桥（002628）年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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【此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于2013 年成都市路桥工程股份有限 公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签署页】

保荐代表人签字：

杨爽 蔡丹

招商证券股份有限公司

2014 年 月 日

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