Chengdu RML Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Sep 16, 2021

成都雷电微力科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2020 年修订）》和《成都雷电微力科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联方

• （一）公司关联方包括关联法人和关联自然人。

• （二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2. 由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

1. 由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司 以外的法人；

   1. 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

2. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2. 公司的董事、监事及高级管理人员；

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1. 本条第（二）款第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

2. 上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周

岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

1. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

1. 根据与公司关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；

2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形

之一。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事 会报告。

第五条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

• （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；

• （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；

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• （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第七条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅 关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权限 内履行审批、报告义务。

第八条 关联交易

公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资 源或义务的事项。包括以下交易：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

3. 提供财务资助；

4. 提供担保；

5. 租入或者租出资产；

6. 委托或者受托管理资产和业务；

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 签订许可使用协议；

10. 研究与开发项目的转移；

11. 购买原材料、燃料、动力；

12. 销售产品、商品；

13. 提供或者接受劳务；

14. 委托或者受托销售；

15. 与关联方共同投资；

16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

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第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1. 诚实信用原则；

2. 平等、自愿、等价、有偿的原则；

3. 公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司 应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二章 关联交易的决策程序

第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联 交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十一条 关联交易决策权限

（一）股东大会

公司拟与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当经公司董事会做出 决议后，提交股东大会批准后方可实施。

（二）董事会

公司拟与关联法人发生的成交金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值的0.5%以上的交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

（三）董事长

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于30 万元，与 关联法人发生的交易金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 值的0.5%，由董事长决定。

（四）独立董事

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公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事的事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半 数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘 请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易时，应 当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行 除“提供财务资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时，应当对相同交易类 别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度有 关决策的条款。在按照本条规定履行了相关决策程序的，不再纳入累计计算范围。

第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体。公司应将该协议订立、变更、终止及履行情况等事项的相关资料予以保存以 备查验。

第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措 施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事 个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的 审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票 数不计入有效表决票数总数；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分记录 非关联股东的表决情况；

（五）董事长审议有关关联交易事项时，该关联交易与董事长有关联时，董

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事长不得对该关联交易进行批准，而应当提请董事会审议批准；

（六）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第十四条 公司与关联方进行第三条第（一）款第11 至14 项所列与日常经 营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于本制度实施以前经股东大会审议通过或者董事会批准且正在执行 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 年度股东大会中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东 大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书 面协议，并根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有 具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行 的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的，可以在年度股东大会披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审 议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。 公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事 会审议。

第十五条 公司与关联方达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (四) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第十六条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交 股东大会审议：

(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式）；

• (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

  • (三) 关联交易定价为国家规定；

(四) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(五) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务；

第十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情形，按深圳证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义 务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向 深圳证券交易所申请豁免按深圳证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相 关义务。

第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

• （二）关联人基本情况；

• （三）关联交易标的基本情况；

• （四）关联交易的定价情况；

• （五）关联交易协议的主要内容和履约安排；

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• （六）关联交易的必要性以及对公司的影响；

• （七）关联交易的审议程序；

• （八）中介机构意见（如适用）；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他

内容。

第十九条 公司的控股子公司对外发生的关联交易，视同公司行为。

第三章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会通过之日起生

效。

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