Chengdu RML Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 22, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于成都雷电微力科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

二〇二一年八月

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于成都雷电微力科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：成都雷电微力科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“雷电微力”）的委托，担任发行人申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次 上市”）事宜的专项法律顾问，本所为发行人本次上市事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称 “《创业板股票上市规则》”）以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布 的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办 法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业 务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次上市有关的文 件资料和事实进行了核查和验证。

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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为出具本法律意见书，本所作如下声明：

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共 和国境内现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件 均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、 准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、会计师事务所、资产评估 机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了适当的注意义务 或进行了必要的核查、验证。

本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次上市 相关的境内事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的境外法律事实、 会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均 为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人 的文件引述。

本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报材料的组成部分，并对本法 律意见书承担责任。

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人、雷电微力	指	成都雷电微力科技股份有限公司
雷电有限	指	成都雷电微力科技有限公司，发行人的前身
本次上市	指	发行人首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳 证券交易所创业板上市
本所、中伦	指	北京市中伦律师事务所

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发行人会计师、审 计机构、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、中信证 券	指	中信证券股份有限公司
《招股说明书》	指	发行人为本次上市而编制的《成都雷电微力科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》	指	天健就本次上市事宜出具的“天健审（2021）11-167 号” 《成都雷电微力科技股份有限公司审计报告》
《公司章程》	指	发行人上市前有效的《成都雷电微力科技股份有限公司章 程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《创业板股票上市 规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国	指	中华人民共和国（仅为本报告描述方便之目的，不含香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

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正 文

一、本次上市的批准和授权

（一）2020 年 5 月 28 日，国防科工局核发《关于成都雷电微力科技股份有 限公司改制后上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人首次公开发行股 票并上市，该意见有效期 24 个月。

（二）2020 年 6 月 11 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方 案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市有关事项的议案》等与本次上市相关的议案。

（三）2021 年 6 月 15 日，中国证监会出具《关于同意成都雷电微力科技股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2056 号），同意 发行人公开发行股票的注册申请。

（四）2021 年 8 月 20 日，深圳证券交易所出具《关于成都雷电微力科技股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕832 号）， 同意发行人发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“雷电微力”， 证券代码为“301050”。

本所律师认为，发行人本次上市已经得到了发行人内部有效的批准和授权， 已通过国防科工局的军工事项审查，已取得中国证监会同意注册的批复，且已取 得深圳证券交易所的同意。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人的前身雷电有限于 2007 年 9 月 11 日设立。2020 年 2 月 24 日， 雷电有限以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司，发行人的 持续经营时间已超过三年。

（二）发行人现持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 91510100665337310H 的《营业执照》，发行人目前依法有效存

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续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止 的情形。

本所律师认为，发行人依法有效存续，具有《公司法》《证券法》《创业板股 票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会《关于同意成都雷电微力科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2056 号），本次发行已经获得中国证 监会的同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条 第一款第（一）项之规定。

（二）根据天健出具的“天健验﹝2021﹞11-36 号”号《验资报告》，本次发 行完成后，发行人的注册资本为 9,680 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板 股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。

（三）发行人本次发行新股 2,420 万股，发行完成后股份总数为 9,680 万股， 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

（四）根据中信证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》以及发行人 最后一次增资的估值，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审计报告》， 发行人 2020 年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 为 116,640,626.43 元，2020 年营业收入为 342,028,567.38 元，符合《创业板股票 上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项之规定。

（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证上市申请文 件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板 股票上市规则》第 2.1.7 条之规定。

（六）发行人已按照有关规定编制了《成都雷电微力科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.9 条第（一）项的规定。

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（七）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理邓洁茹，邓洁茹的一 致行动人武汉研究院、邓红中、吴希，持有公司 5%以上股份的股东陈发树、重 庆宜达、泰中承乾，持有公司股份的公司董事、高级管理人员廖洁，其他股东王 育贤、李建华、彭晓、唐继芬、李灿、魏彪、张成军、侯永惠、蔡绎伟、管玉静、 万莉萍、王子尧已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符 合《创业板股票上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条之规定。

（八）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据 深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》 《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证， 并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《创业板股票上市规则》第 4.2.1 条 及第 4.3.1 条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板股票上 市规则》规定的实质条件。

四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

发行人已聘请中信证券作为本次上市的保荐机构，中信证券具有保荐业务资 格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创业板股票上 市规则》第 3.1.1 条之规定。

中信证券已指定陈熙颖、胡璇作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保 荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条之规定。

本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐 代表人具体负责保荐工作。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次上市已履行内部批准手续，已经深圳证券交易所创业板上市委员 会审议通过，并经中国证监会同意注册，且经深圳证券交易所同意上市；发行人 具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《创业板股票上市规

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则》规定的实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保 荐代表人具体负责保荐工作。

本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律 师签字后生效。

【以下无正文】

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
孟柔蕾
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年 月 日
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