Chengdu RML Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Sep 28, 2023

证券简称：雷电微力 证券代码： 301050

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 9 月

目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、本激励计划已履行的审批程序............................................................................ 6 五、本激励计划的授予情况........................................................................................ 7 六、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12 （一）限制性股票授予条件成就的说明.................................................................. 12 （二）权益授予日确定的说明.................................................................................. 12 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 13 （四）结论性意见...................................................................................................... 13 七、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 14 （一）备查文件.......................................................................................................... 14 （二）咨询方式.......................................................................................................... 14

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一、释义

雷电微力、本公司、公司	指	成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公 司）
限制性股票激励计划、 本激励计划	指	成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励 计划（草案）
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A 股普通股 股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员 及核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
有效期	指	自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归 属或作废失效的期间
授予价格	指	公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期	指	自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归 属或作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股 票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《成都雷电微力科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2 、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合 法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对雷电微力股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东 大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性 和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和 规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划已履行的审批程序

1．2022 年 9 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出 具相应报告。

2．2022 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 29 日，公司对本激励计划激励对象名 单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出 的，并于 2022 年 9 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东 大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计 划获得 2022 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2022 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公 司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务 顾问出具相应报告。

1. 2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第 四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留限制 性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公 司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务

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顾问出具相应报告。

综上，我们认为：截止本报告出具日，雷电微力本次授予激励对象限制性 股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》的相关规定。

五、本激励计划的授予情况

（一）本激励计划的授予日

公司第二届董事会第五次会议确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月

• 28 日。

• （二）本激励计划标的股票的来源、数量和分配

• 1．标的股票种类：公司 A 股普通股股票。

• 2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

• 3．激励对象：本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）

任职的中层管理人员及核心骨干，具体分配如下：

职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制性 股票总数的比例	占预留授予日公 司总股本的比例
中层管理人员及核心骨干（10人）	60	100%	0.34%

• 注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

• 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

• 2.本激励计划预留授予的激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划限制性股票的授予价格

预留限制性股票的授予价格：34.41 元/股（经 2022 年年度权益分派调整后）。

（四）激励计划的有效期和归属安排情况：

• 1．本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

• 2．本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相

应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期

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间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期		40%
	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		30%
	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保 或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不 得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属 条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制 性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

3．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事 宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票涉及 2023 年-2025 年三个会计年度，将分 年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排	考核年度	业绩考核目标
预留授予第一个 归属期	2023年	公司需满足下列两个条件之一： 1.以2021年营业收入为基数，2022-2023年营业收入累计值相比于2021 年增长率不低于160%； 2.以2021年净利润为基数，2022-2023年净利润累计值相比于2021年增 长率不低于160%。
预留授予第二个 归属期	2024年	公司需满足下列两个条件之一： 1.以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入累计值相比于2021

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		年增长率不低于340%； 2.以2021年净利润为基数，2022-2024年净利润累计值相比于2021年增 长率不低于340%。
预留授予第三个 归属期	2025年	公司需满足下列两个条件之一： 1.以2021年营业收入为基数，2022-2025年营业收入累计值相比于2021 年增长率不低于540%； 2.以2021年净利润为基数，2022-2025年净利润累计值相比于2021年增 长率不低于540%。

注：1.上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载 数据为计算依据。其中“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内 正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 2.若公司在本激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素， 经公司董事会及股东大会审议通过后可对公司层面业绩考核指标进行调整。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公 司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部 取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行个人层面绩效 考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结 果划分为 A、B、C、D 四档，具体如下：

考核内容	个人绩效考核结果	可归属比例
各年度 个人绩效考核	A	100%
	B	80%
	C	60%
	D	0

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核 结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归 属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次预留限制性股票授予价格因公司已实施完毕 2022 年年度权益分派而进 行调整，调整内容在公司 2022 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围 内，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。除

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此以外，本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不 存在差异。

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六、独立财务顾问意见

（一）限制性股票授予条件成就的说明

• 1．雷电微力不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力及激励对象 均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（二）权益授予日确定的说明

根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，公司第二届董事会第五次会议 确定的限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月 28 日。

本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022 年限制性 股票激励计划之日起 12 个月内。

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经核查，本独立财务顾问认为，雷电微力本次权益授予日的确定符合《管 理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议雷电微力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力本次限制性股 票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的 条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授 予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1.成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）；

• 2.成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

• 3.成都雷电微力科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议相

• 关事项的独立意见；

• 4.成都雷电微力科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

• 5.成都雷电微力科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划

• 预留授予激励对象名单的核查意见；

• 6.成都雷电微力科技股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励

• 对象授予预留限制性股票的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷 电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 9 月 28 日