Chengdu RML Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 5, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于成都雷电微力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

二〇二〇年七月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

律师工作报告

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目 录

第一章 引 言 ....................................................................................................................... 3 一、律师事务所简介 ................................................................................................................ 3 二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ......................................................... 4 三、声明事项 ............................................................................................................................ 7 四、释义 .................................................................................................................................... 8 第二章 正文 ......................................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 15 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 17 四、发行人的设立 .................................................................................................................. 21 五、发行人的独立性 .............................................................................................................. 27 六、发行人的发起人和股东 ................................................................................................. 30 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 51 八、发行人的业务 ................................................................................................................ 127 九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................... 129 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 143 十一发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 154 十二发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 158 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ...................................................................... 158 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 159 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ..................................................... 161 十六、发行人的税务 ............................................................................................................ 165 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准 .......................................................... 168 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 170 十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 171 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 171 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ...................................................................... 172 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 173 二十三、结论性意见 ............................................................................................................ 174

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于成都雷电微力科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

致：成都雷电微力科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“雷电微力”）的委托，担任发行人申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次 发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意 见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业 板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）以及证监会、中华人民共 和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证 券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简

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律师工作报告

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称“《证券法律业务执业规则》”）、等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一章 引 言

一、律师事务所简介

（一）本所简介

中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦 成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青 岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图 设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦， 邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址： www.zhonglun.com。

截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500 名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市 场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银 行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断 与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金 融产品、破产重组、合规/政府监管等。

（二）签名律师简介及执业记录

本所指派陈刚律师、陈笛律师、孟柔蕾律师作为签名律师，陈刚律师、陈笛 律师、孟柔蕾律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

陈刚律师毕业于西南政法大学，2003 年获得中国律师资格，专职从事证券、 基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公 司并购及再融资工作。联系方式为办公电话：（028）62088000，传真（028）62088111， 电子邮件：chengang@zhonglun.com。

陈笛律师毕业于西南政法大学，2011 年获得中国律师资格，主要从事公司、 证券等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及

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再融资工作。联系方式为办公电话：（028）62088000，传真（028）62088111， 电子邮件：chendi@zhonglun.com。

孟柔蕾律师毕业于四川大学，2017 年获得中国律师资格，主要从事公司、 证券等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购 及再融资工作。联系方式为办公电话：（028）62088000，传真（028）62088111， 电子邮件：mengroulei@zhonglun.com。

二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程

本所于2019年4月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问， 本所指派的律师于2019年4月起不时到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》 《公司法》等法律、行政法规和证监会发布的《创业板首发注册办法》《创业板 上市审核规则》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查 和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市中伦律 师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告》。

本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的主要工作过程如下：

（一）自进场工作以来，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发 行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关 事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、 必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上 市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，发行人本次发行上市的实质 条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人和股东，发行人的股本 及其演变，发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产， 发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的

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制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董 事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质 量、技术标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或 行政处罚等。

在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。

在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整 理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件 清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意 见书所依据的基础资料。

发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本 所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复 印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检 索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交 流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程

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中，本所律师制作了调查笔录以及访谈记录，并就本所认为重要的或不可忽略的 相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经 查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书和本律师工作 报告的支持性资料。

1. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行 人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行 政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控 制人、持股5%以上股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机 构的网站进行了检索并走访了部分人民法院。本所律师按照中国证监会发行监管 函〔2012〕551号《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查 工作的通知》、证监会公告〔2012〕14号《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》等相关要求，协同保荐机构、会计师事务 所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对 发行人报告期内的主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以 及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集访谈记录、确认函、抽查银行 流水等作为核查工作底稿。

2. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 取得了有关政府主管机关（包括工商和市场监督、税务、环境保护、自然资源、 消防、人力资源和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实 进行了互联网检索，对发行人相关负责人进行了必要的访谈。本所律师对证明文 件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为 本所出具法律意见书的依据。

（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。

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（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书和本律师工作报告。本律师工作报告及法律意见书制作完成后，本所根据本所 业务规则的要求进行了内核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的 补充与完善。

三、声明事项

（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下 保证：

• 1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

• 2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

• 3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

• 4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。

• （二）为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业 务执业规则》等规定及本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规 范性文件的理解而出具。

3.本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资 产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味着本所及本所

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律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本 所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作 为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

5.本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随同其他申报材料提交深交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

• 6.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全

• 部自行引用或根据深交所、证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报 告作任何解释或说明。

• 8.本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同

• 意，不得用作任何其他目的或用途。

四、 释义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人、雷电微力、 公司	指	成都雷电微力科技股份有限公司
雷电有限	指	成都雷电微力科技有限公司，发行人的前身
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深 圳证券交易所创业板上市
雷电微晶	指	成都雷电微晶科技有限公司，发行人的全资子公司
雷电微芯	指	成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）
雷电创力	指	成都雷电创力企业管理中心（有限合伙）
重庆宜达	指	重庆宜达企业管理合伙企业（有限合伙）
泰中承乾	指	共青城泰中承乾投资中心（有限合伙）
金智银聚	指	泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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擎正投资	指	上海擎正投资中心（有限合伙）
擎承投资	指	上海擎承投资中心（有限合伙）
国鼎军安	指	北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）
榕泽资本	指	深圳榕泽资本投资有限公司
东证富象	指	南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
润杨资本	指	深圳市润杨资本投资有限公司
坤石寰宇	指	北京坤石寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉研究院	指	武汉集成电路工业技术研究院有限公司
国鼎实创	指	北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）
成创汇智	指	成都成创汇智创业投资有限公司
成创引力	指	成都成创引力投资管理企业（有限合伙）
银科九鼎	指	成都银科九鼎投资中心（有限合伙）
晟唐银科	指	成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
中小企业创投	指	中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
华科众成	指	成都华科众成企业管理中心（有限合伙）
重庆小康	指	重庆小康实业有限公司
昊锐宜拓	指	江苏昊锐宜拓科技有限公司
洪福齐胜	指	深圳市前海洪福齐胜投资企业（有限合伙）
科尔威	指	四川科尔威光电科技有限公司
最近三年一期、报告 期	指	2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31 日、2020 年3 月31 日
A 股	指	发行人本次发行的面值为1元的人民币普通股（A股）
本所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
发行人会计师、审计 机构、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联 资产	指	中联资产评估集团有限公司
保荐人、保荐机构、 中信证券	指	中信证券股份有限公司
《审计报告》	指	天健出具的“天健审[2020]11-198号”《成都雷电微力科技股 份有限公司最近三年及一期审计报告》
《内控报告》	指	天健出具的“天健审[2020]11-199号”《关于成都雷电微力科 技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《税收鉴证报告》	指	天健出具的“天健审[2020]11-202号”《成都雷电微力科技股 份有限公司最近三年及一期税收鉴证报告》

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《实收资本复核报 告》	指	天健出具的“天健验[2020]11-15 号”《成都雷电微力科技股 份有限公司实收资本复核报告》
《公司章程》	指	发行人上市前有效的《成都雷电微力科技股份有限公司章 程》
《公司章程（草案）》	指	发行人拟上市后实施的《成都雷电微力科技股份有限公司章 程（草案）》
《招股说明书》	指	《成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《创业板首发注册 办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板股票上市 规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《创业板上市审核 规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
工商局	指	工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中国	指	中华人民共和国（仅为本报告描述方便之目的，不含香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

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第二章 正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师查阅了发行人的《公司章程》，本次发行上市的董事会及股东大 会文件，包括董事会及股东大会的通知、会议决议、表决票、会议记录、出席人 签名簿、出席会议回执等，并履行了必要的查验程序。

根据发行人提供资料并经本所律师上述查验，本次发行上市已取得如下批 准与授权：

（一）发行人批准本次发行上市的程序

2020年5月27日，发行人召开第一届董事会2020年第五次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可 行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》 《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后前三年 股东分红回报规划>的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于成都雷电微力科 技股份有限公司申请首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施方案的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事项的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司 章程（草案）>的议案》《关于提请召开成都雷电微力科技股份有限公司2020年 第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案；并决定召开2020 年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。

2020年6月11日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，全体股东（含 股东代理）出席了会议，出席会议股东合计持有发行人7,260万股股份，占发行 人有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定<成都雷

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电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划> 的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于公司填补首次公开发行股票被摊薄 即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事项的议案》《关于制定<成 都雷电微力科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的 议案。

经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上 市的决议，股东大会的召集、召开方式、议事程序和表决程序等方面均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的决议的主要内容

1.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》的内容包括：

(1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

• (2)发行股票的每股面值：人民币1.00元/股。

(3)拟发行股票的数量：公司本次拟发行新股不超过2,420万股，不低于本次 发行后公司总股本的25%。

(4)发行费用的分摊原则：本次发行涉及的承销及保荐费用，审计、验资及 资产评估费用，律师费用，发行手续费用等与本次发行相关的费用均由公司承担。

(5)发行方式：采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或中国证监会以及深交所认可的其他方式。

(6)发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深交所开 设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件 禁止认购者除外）。

(7)定价方式：本次发行通过向网下投资者询价的方式或中国证监会认可的 其他方式确定发行价格。

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• (8)上市地点：本次发行完成后，公司股票将申请在深交所创业板上市。

• (9)发行承销方式：余额包销。

• (10)本次发行决议有效期：本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起二

• 十四个月内有效。

2.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》决定本次发行 扣除发行费用后的募集资金将按轻重缓急顺序用于以下投资项目：

序号	项目名称	总投资金额 （万元）	募集资金 （万元）	募集资金占比
1	生产基地技改扩能建设项目	22,500.00	22,500.00	35.71%
2	研发中心建设项目	20,500.00	20,500.00	32.54%
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00	31.75%
合计		63,000.00	63,000.00	100.00%

如实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，则不足部分公司将 通过银行贷款或自有资金予以补足；如实际募集资金净额超过上述投资项目所需 资金，公司将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部 分予以适当使用。本次发行募集资金到位前，公司根据上述投资项目的实际需要 以自筹资金先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定置换先行投入的资金。

• 3.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股

• 票前滚存未分配利润分配方案的议案》决定本次发行前未分配的滚存利润由首次 公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

• 4.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定<成都雷电微力

• 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》确定 了发行人上市后三年内的股东分红回报规划及其调整的周期和机制。

5.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定<成都雷电微力 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》 决定自发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现发行人股票持续

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律师工作报告

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20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动股 价稳定措施。

6.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于成都雷电微力科技股 份有限公司申请首次公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案》分析了 本次发行股票对即期回报的影响，确定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

7.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事项的议 案》决定授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次发行上 市相关事宜。

8.发行人2020年第二次临时股东大会审议通过发行人的《公司章程（草案）》， 该《公司章程（草案）》系按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》 《创业板首发注册办法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关上市公司 章程的规定起草。

本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定， 与本次发行上市有关的上述股东大会决议的内容合法有效。

（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜

发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事项的议案》， 就本次发行上市将以下事项授权给董事会：

1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及 公司股东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行上市的具体方 案（根据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包 括但不限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格和发行时间等具体 事宜；

2.在股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据相关监管机构的要求 及公司实际情况对募集资金项目和投资金额进行相应调整，签署募集资金投资 项目运作过程中的重大合同及相关法律文件；

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律师工作报告

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• 3.起草、修订、签署、递交、执行与本次发行上市相关的各项申请文件、

• 合同、协议、承诺函及其他法律文件；

• 4.办理与本次发行上市相关的申报、审批、登记、备案、核准、同意等手

• 续，向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发 行上市相关的各项申请文件及其他法律文件；

• 5.在本次发行上市完成后，根据发行情况完善《公司章程》相关条款，并办

• 理注册资本及公司章程变更登记备案手续；

• 6.支付与本次发行上市相关的各项费用；

• 7.全权办理与本次发行上市有关的其它必要事宜；

• 8.在股东大会授权范围内，董事会可将上述授权转授予由总经理、副总经

• 理、财务总监及董事会秘书组成的上市工作组；

• 9.本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。

本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定， 发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，授权范围、程序 合法有效。

（四）国防科工局的批准

2020 年 5 月 28 日，国防科工局核发《关于成都雷电微力科技股份有限公司 改制后上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人首次公开发行股票并上 市，该意见有效期 24 个月。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经得到了发行人内部有效的批 准和授权，并已经取得国防科工局的军工事项审查，尚待深交所作出同意发行人 本次发行上市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人《企业法 人营业执照》/《营业执照》、主管部门的证明及律师工作报告正文“七、发行人 的股本及其演变”查验的其他文件。

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（一）发行人的前身雷电有限设立于 2007 年 9 月 11 日，整体变更前的注册 资本为 7,260 万元，经营范围为：“集成电路设计、软件设计、相关电子产品的 研发、销售；微波工程的设计及施工（凭资质证书经营）；移动通信及终端设备、 通信传输设备、雷达及配套设备的制造（不含无线电发射设备及卫星地面接收设 备）；电子器件制造、集成电路制造；工程和技术的研究与试验发展；技术推广 服务；科技中介服务；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、 行政法规限制的取得许可证后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务 院决定需要前置审批或许可的项目）。”

（二）2020 年 2 月 24 日，雷电有限以经审计账面净资产折股方式依法整体 变更为股份有限公司（即发行人），并合法存续。

（三）发行人的历史沿革详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。

（四）发行人现持有成都市高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91510100665337310H 的《营业执照》。根 据该《营业执照》的记载，公司住所为四川省成都高新区益新大道 288 号石羊工 业园；法定代表人为邓洁茹；注册资本为 7,260 万元；公司类型为其他股份有限 公司（非上市）；经营范围为“集成电路设计、软件设计、相关电子产品的研发、 销售；微波工程的设计及施工（凭资质证书经营）；移动通信及终端设备、通信 传输设备、雷达及配套设备的制造（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）； 电子器件制造、集成电路制造；工程和技术的研究与试验发展；技术推广服务； 科技中介服务；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法 规限制的取得许可证后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定 需要前置审批或许可的项目）”；成立日期为 2007 年 9 月 11 日；营业期限为 2007 年 9 月 11 日至长期。

— （五）发行人已依法于国家企业信用信息公示系统公布了 2013 2019 年度 年报。

（六）因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公 司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。

综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人不存在

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律师工作报告

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根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依 法设立并有效存续的股份有限公司。

三、发行人本次发行上市的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发注册 办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》对发行人本次发行上市应 具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内控 报告》、验资报告以及验资复核报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行 人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的 工商登记资料、与本次发行上市有关的股东大会决议和董事会决议、发行人控股 股东及实际控制人的声明与承诺、发行人治理相关制度、发行人辅导验收及本律 师工作报告正文第四至第十章、第十四至第十七章及第二十章所查验的其他文 件。

经本所律师上述核查，本所律师认为：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发 行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股 票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一 百二十六条的规定。

经审查发行人 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的会议 文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作 出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1.根据《内控报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人已经 依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会 秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事；董事 会下设五个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。

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发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一） 项之规定；

2.根据《审计报告》《内控报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查， 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月的扣除非经常性损益 后的净利润分别为-15,753,164.99 元、-32,515,919.05 元、81,678,985.08 元和 3,259,225.72 元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第 （二）项之规定；

3.根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人最近 三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款 第（三）项之规定；

4.根据网络查询、控股股东、实际控制人的《无犯罪证明》、发行人及其控 股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；

5.根据发行人与中信证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定；

6.如本律师工作报告“三/（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核 规则》和《创业板股票上市规则》的相关规定”所述，发行人符合《证券法》第 四十七条规定的深交所创业板股票上市条件，尚需取得深交所作出同意发行人本 次发行上市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。

（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件

1.发行人的主体资格

经本所律师核查，发行人的前身雷电有限设立于 2007 年 9 月 11 日，2020 年 2 月 24 日以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发 行人），并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。

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根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会 和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事 会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召 开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责。

综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。 2.发行人的财务与会计

根据《审计报告》《内控报告》及发行人的声明与承诺，经本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的的规 定。

3.发行人的持续经营能力

根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。

根据发行人的工商登记资料、《审计报告》、发行人、发行人控股股东、实 际控制人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务为毫米波有源相控阵 微系统研发、制造、测试和销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最 近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际 控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

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根据《审计报告》、发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在 涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、 诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重 大不利影响的事项。

综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。 4.投资者权益保护

根据发行人的声明与承诺并经本所律师查验，发行人生产经营符合法律、行 政法规的规定，符合国家产业政策。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺并经本所律师查验，最 近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。

根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律 师查验，董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。

综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股票上 市规则》的相关规定

1.上市财务标准

根据中信证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》以及发行人最后一 次增资的估值，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》，发 行人 2019 年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 81,678,985.08 元，2019 年营业收入为 297,200,599.10 元。因此，本所律师认为， 发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于

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人民币 1 亿元，符合《创业板上市审核规则》第二十二条第二款第（二）项规定 的上市标准及《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。 2.上市条件

（1） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件，具体 情况详见本律师工作报告“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（三）发 行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”。

（2） 根据《审计报告》，发行人目前的股本总额为 7,260 万元，本次发行 上市后，发行人股本总额不超过 9,680 万元，不少于 3,000 万元。

（3） 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行不超过 2,420 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。

（4） 发行人财务指标符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项 规定的标准，具体情况详见本律师工作报告“三、发行人本次发行上市的实质条 件”之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股 票上市规则》的相关规定”之“1.上市财务标准”。

综上，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二） 项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创业 板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行 并上市还需要获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。

四、发行人的设立

本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《成都雷电微力科技 股份有限公司发起人协议》、整体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、 股东会决议、创立大会暨第一次股东大会会议记录和决议、工商登记材料、《公 司章程》《营业执照》等资料。

(一)发行人的设立情况

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1. 关于发行人设立的程序

2020 年 2 月 21 日，雷电有限向成都市高新技术产业开发区市场监督管理局 申报名称变更，申请号为 5101091112020022100068，名称拟由“成都雷电微力 科技有限公司”变更为“成都雷电微力科技股份有限公司”。

2020 年 1 月 10 日，天健出具天健川审（2020）1 号的《审计报告》，确认 截至 2019 年 10 月 31 日，雷电有限经审计的净资产账面值为人民币 322,614,433.94 元。

2019 年 12 月 15 日，中联资产以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，并出具 中联评报字[2019]第 2283 号的《成都雷电微力科技有限公司拟改制为股份公司 涉及的成都雷电微力科技有限公司经审计后的报表所列全部资产及负债的市场 价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），确认截至 2019 年 10 月 31 日，雷电有限净资产评估值为 386,790,000.00 元。

2019 年 12 月 30 日，雷电有限召开 2019 年第六次临时股东会并作出决议， 同意以 2019 年 10 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资产折股整体变更设 立股份有限公司。

2020 年 1 月，31 名发起人共同签署《成都雷电微力科技股份有限公司发起 人协议》。

2020 年 1 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出 席了本次会议，审议通过了《关于成都雷电微力科技股份有限公司筹建工作报告 的议案》《关于成都雷电微力科技股份有限公司设立费用的议案》《关于选举成 都雷电微力科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于设立董事会专门 委员会的议案》《关于选举成都雷电微力科技股份有限公司第一届监事会成员（非 职工代表监事）的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司章程>的议 案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关 于制定<成都雷电微力科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定< 成都雷电微力科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<成都雷电 微力科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于制定<成都雷电微力科 技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份

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有限公司对外担保管理办法>的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公 司对外投资管理办法>的议案》和《关于授权成都雷电微力科技股份有限公司董 事会办理工商注册登记及其他必要变更登记手续的议案》与雷电微力设立相关的 议案。

2020 年 1 月 19 日，发行人召开职工代表大会，通过了《关于选举职工代表 担任监事的决议》，选举陈磊担任职工代表监事，与公司创立大会选举产生的股 东代表监事共同组成公司第一届监事会。

2020 年 1 月 19 日，全体发起人签署《成都雷电微力科技股份有限公司章 程》。

2020 年 2 月 25 日，天健对雷电有限整体变更设立雷电微力的注册资本实收 情况进行审验并出具“天健川验（2020）1 号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 31 日，发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2019 年 10 月 31 日雷电 有限经审计的净资产 322,614,433.94 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司 的折股方案，将上述净资产折合为实收股本 72,600,000.00 元，资本公积 250,014,433.94 元。

2020 年 2 月 12 日，雷电有限取得国防科工局核发的《关于成都雷电微力科 技有限公司改制涉及军工事项审查的意见》，原则同意雷电有限改制为股份有限 公司，该意见有效期 24 个月。

2020 年 2 月 24 日，成都市高新技术产业开发区市场监督管理局向雷电微力 核发了《营业执照》，统一社会信用代码为 91510100665337310H。

发行人整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示：

		股份数量 （万股）
序号	发起人名称/名称		出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,877.8159	净资产折股	25.87%
2	陈发树	869.9538	净资产折股	11.98%
3	重庆宜达	604.1133	净资产折股	8.32%
4	泰中承乾	364.6535	净资产折股	5.02%
5	王育贤	250.0000	净资产折股	3.44%
6	金智银聚	247.5000	净资产折股	3.41%

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		股份数量 （万股）
序号	发起人名称/名称		出资形式	持股比例
7	国鼎军安	239.8502	净资产折股	3.30%
8	榕泽资本	229.6665	净资产折股	3.16%
9	擎正投资	227.5898	净资产折股	3.13%
10	东证富象	217.5203	净资产折股	3.00%
11	润杨资本	214.2857	净资产折股	2.95%
12	李建华	210.0000	净资产折股	2.89%
13	坤石寰宇	202.8414	净资产折股	2.79%
14	武汉研究院	199.1674	净资产折股	2.74%
15	国鼎实创	187.5000	净资产折股	2.58%
16	彭晓	144.8097	净资产折股	1.99%
17	邓红中	139.6464	净资产折股	1.92%
18	雷电微芯	128.8350	净资产折股	1.77%
19	雷电创力	126.1650	净资产折股	1.74%
20	唐继芬	120.6747	净资产折股	1.66%
21	李灿	119.6464	净资产折股	1.65%
22	擎承投资	105.2632	净资产折股	1.45%
23	魏彪	60.0000	净资产折股	0.83%
24	张成军	50.0000	净资产折股	0.69%
25	侯永惠	47.8586	净资产折股	0.66%
26	廖洁	21.8134	净资产折股	0.30%
27	蔡绎伟	20.0000	净资产折股	0.28%
28	管玉静	10.8135	净资产折股	0.15%
29	吴希	10.0000	净资产折股	0.14%
30	万莉萍	6.0339	净资产折股	0.08%
31	王子尧	5.9824	净资产折股	0.08%
	合计	7,260.0000	-	100%

1. 关于发起人资格

经本所律师核查，发行人整体变更设立时的 31 名发起人股东均为合法存续 的有限责任公司/有限合伙企业或者具有完全民事行为能力的自然人，均具有发 起设立股份有限公司的资格，其发起人资格已经工商行政主管部门予以确认。

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3. 关于设立的条件

经本所律师核查，发行人的整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有 限公司的条件：

（1）发起人为 3 名境内法人、11 名境内合伙企业、17 名境内自然人，31 名发起人均在中国境内有住所，发起人符合法定人数；

（2）全体发起人认购的股本总额为 7,260 万元且已经全部缴足，符合《公 司章程》规定；

（3）发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项 符合法律规定；

（4）发起人依法制订了《公司章程》；

（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监 事会、经营管理层等组织机构；

（6）有公司住所。

4. 关于设立的方式

发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本 总额为 7,260 万元，不高于雷电有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立 方式符合法律规定。

综上，本所律师认为，发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设 立已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程序， 设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求。

(二)发起人协议

雷电有限整体变更设立发行人的过程中，雷电有限的全体股东签订了《成都 雷电微力科技股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以雷电有限整 体变更的方式设立发行人，各发起人将各自拥有的雷电有限对应权益折合为发行 人的股份。

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经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不 会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三)发行人创立大会的程序及所议事项

2020 年 1 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，全 体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于成都雷电微力科技股份有限公司筹 建工作报告的议案》《关于成都雷电微力科技股份有限公司设立费用的议案》《关 于选举成都雷电微力科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于设立董 事会专门委员会的议案》《关于选举成都雷电微力科技股份有限公司第一届监事 会成员（非职工代表监事）的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公 司章程>的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 《关于制定<成都雷电微力科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制 定<成都雷电微力科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于制定<成 都雷电微力科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于制定<成都雷电 微力科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》《关于制定<成都雷电微力科 技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》和《关于授权成都雷电微力科技股 份有限公司董事会办理工商注册登记及其他必要变更登记手续的议案》。

经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。

(四)整体变更时存在未弥补亏损

根据天健于 2020 年 1 月 10 日出具的“天健川审（2020）1 号”《审计报告》， 截至 2019 年 10 月 31 日，公司累计未弥补亏损为 178,849,565.34 元。

1. 整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，程序合法合规

2019 年 12 月 14 日，雷电有限召开第五届董事会 2019 年第三次会议，审议 通过公司整体变更为股份有限公司的相关议案，同意以 2019 年 10 月 31 日为基 准日，将雷电有限经审计的账面值 322,614,433.94 元按 4.4437:1 的比例折为股本 7,260 万元，雷电有限全体股东作为发起人，整体变更设立为股份有限公司。

3-3-2-26

律师工作报告

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2019 年 12 月 30 日，雷电有限召开 2019 年第六次临时股东会并作出决议， 同意以 2019 年 10 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资产折股整体变更设 立股份有限公司。

经核查，发行人整体变更已经雷电有限召开第五届董事会 2019 年第三次会 议、2019 年第六次临时股东会表决通过，相关程序合法合规。

2.发行人整体变更设立为发行人时不存在侵害债权人合法权益或与债权人 存在纠纷的情形

根据发行人的说明及《审计报告》，雷电有限整体变更设立为发行人后，发 行人承继了雷电有限的全部资产和负债，发行人在整体变更设立后不存在到期不 能支付或偿还整体变更设立前的相关负债的情形。

根据发行人的说明并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判 文书网、全国法院被执行人信息查询平台检索，截至本律师工作报告出具之日， 发行人未因整体变更设立前的负债与相关债权人产生纠纷。

3.发行人整体变更事宜已完成工商变更注册和税务登记相关程序，符合《公 司法》等相关法律法规的规定

2020 年 2 月 24 日，成都市高新技术产业开发区市场监督管理局向发行人核 发了整体变更设立股份有限公司后的《营业执照》，统一社会信用代码为 91510100665337310H。

如本律师工作报告“四、发行人的设立/（一）发行人的设立情况”部分所 述，发行人整体变更设立符合《公司法》等相关法律法规的规定。

综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经公司董事会、股东会表 决通过，相关程序合法合规；整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人 合法权益或者与债权人存在纠纷的情形；发行人已完成工商登记注册和税务登记 相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

五、发行人的独立性

3-3-2-27

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

本所律师查验了包括但不限于发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况， 发行人董事、高级管理人员的工资发放表，发行人的各项财务管理制度及银行开 户情况以及控股股东的银行开户情况，发行人的《营业执照》，发行人的劳动合 同范本及律师工作报告正文第八至第十一章、第十四至第十六章所查验的其他文 件，并实地考察了发行人的办公经营场所，与发行人的实际控制人、财务总监进 行了访谈。

（一）发行人的业务独立性

经本所律师核查，发行人的主营业务为毫米波有源相控阵微系统研发、制造、 测试和销售，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，独立进行生产、 经营。发行人主要业务收入不依赖于与持有发行人 5%以上股份的主要股东及其 控制的其他企业之间的关联交易，持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制 的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞争，具 体情况详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”。

综上，本所律师认为，发行人的业务独立于持有发行人 5%以上股份的主要 股东及其控制的其他企业。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的 土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、专利及其他经营设备的所有权或者 使用权，具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。

发行人属于生产经营企业，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使 用权，具有独立的原料采购、产品生产和产品销售系统。

（三）发行人的人员独立

1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3-3-2-28

律师工作报告

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1. 发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高 级管理人员的任命程序均符合发行人的公司章程及其他内部制度的规定且独立 工作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作 出人事任免或控制的情形。

2. 发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、工

资报酬以及相应的社会保障独立管理。

综上，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1. 根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人设立有独立的

业务和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

1. 发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规和规范

性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位 或个人的控制。

1. 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立

负责发行人的生产经营活动。

综上，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

1.根据发行人确认、《内控报告》并经本所律师核查，发行人建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。

• 2.发行人设有独立的财务部门，具备独立的财务总监及其他专职财务人员。 3.根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人不存在与持有发行人 5%以

• 上股份的主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3-3-2-29

律师工作报告

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4.根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不 存在其他资金被持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 5.根据发行人持有的统一社会信用代码为 91510100665337310H 的《营业执

• 照》，发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款缴纳义务。 综上，本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志， 具备公司运营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理和业务体系 以及独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善，在其他方面 亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系 统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

本所律师向发行人的现有股东发出了股东调查问卷，查验了法人发起人的 《营业执照》与《公司章程》、合伙企业发起人的《营业执照》与《合伙协议》， 并查验了自然人发起人的身份证明文件，与发行人的实际控制人进行了访谈，查 验了发行人的工商登记资料、发行人设立时的验资报告及本律师工作报告正文 “四、发行人的设立”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”查验的其他文件，并登录中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用 信息公示系统进行了检索查询。

（一）发行人设立时的发起人

1. 根据《成都雷电微力科技股份有限公司发起人协议》、“天健川验（2020）

1 号”《验资报告》及发行人工商登记档案资料，发行人以雷电有限整体变更为 股份有限公司时的发起人共有以下 31 名：

序 号	发起人名称	国籍/注册地	统一社会信用代码/身份证 号码	持股数量 （万股）	持股比 例

3-3-2-30

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

序 号	发起人名称	国籍/注册地	统一社会信用代码/身份证 号码	持股数量 （万股）	持股比 例
1	邓洁茹	中国	3202021976****0525		25.87%
				1,877.8159
2	陈发树	中国	3505241960****8330		11.98%
				869.9538
3	重庆宜达	中国	91500226MA60LULH74		8.32%
				604.1133
4	泰中承乾	中国	91360405MA37QDMX6L		5.02%
				364.6535
5	王育贤	中国	3505241976****0018		3.44%
				250.0000
6	金智银聚	中国	91510504MA62FTAF78		3.41%
				247.5000
7	国鼎军安	中国	91110108MA00240W0K		3.30%
				239.8502
8	榕泽资本	中国	914403003590886199		3.16%
				229.6665
9	擎正投资	中国	91310116MA1J9JJN66		3.13%
				227.5898
10	东证富象	中国	91320691MA1T8AN02E		3.00%
				217.5203
11	润杨资本	中国	91440300359648532G		2.95%
				214.2857
12	李建华	中国	3101091966****4819		2.89%
				210.0000
13	坤石寰宇	中国	91330206MA28YF6J8B		2.79%
				202.8414
14	武汉研究院	中国	91420100303392320F		2.74%
				199.1674
15	国鼎实创	中国	91110108348317287E		2.58%
				187.5000
16	彭晓	中国	5101031969****096X		1.99%
				144.8097
17	邓红中	中国	3202231967****6612		1.92%
				139.6464
18	雷电微芯	中国	91510122MA62LFFU6J		1.77%
				128.8350
19	雷电创力	中国	91510122MA62LHBN9E		1.74%
				126.1650
20	唐继芬	中国	5101031953****3762		1.66%
				120.6747
21	李灿	中国	5134011973****0019		1.65%
				119.6464
22	擎承投资	中国	91310000351034990Y		1.45%
				105.2632
23	魏彪	中国	5105021969****0710		0.83%
				60.0000
24	张成军	中国	5107211973****951X		0.69%
				50.0000
25	侯永惠	中国	5111231946****7323		0.66%
				47.8586
26	廖洁	中国	5109021984****1853		0.30%
				21.8134
27	蔡绎伟	中国	5107211972****9334		0.28%
				20.0000
28	管玉静	中国	1311021980****3619		0.15%
				10.8135
29	吴希	中国	4201021947****0321		0.14%
				10.0000
30	万莉萍	中国	5101031960****1925		0.08%
				6.0339
31	王子尧	中国	5101081989****0610		0.08%
				5.9824
合计		-	-	7,260	100.00%

3-3-2-31

律师工作报告

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上述发起人的基本信息详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东/ （二）发行人现有股东”。

• 2.经核查，以上发起人发起设立发行人时，半数以上的发起人在中国境内有

• 住所。上述发起人的股东资格已经工商行政主管部门予以确认。

3.发行人设立时总股本为 7,260 万元。各发起人根据法律法规规定，以截至 2019 年 10 月 31 日雷电有限经审计的净资产为依据，按 4.4437:1 的比例折股确 定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在雷电有限的持股比例相 同。发起人投入的资产产权清晰，雷电有限所拥有的资产和负债均由发行人承继， 不存在因出资而产生的法律障碍。

4.发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销 再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的 情形。

综上，本所律师认为，上述发起人均为享有完全民事行为能力的民事主体， 具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情 形，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起 人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司 的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人现有股东

1.发行人现有股东的基本情况

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	邓洁茹		25.87%
		1,877.8159
2	陈发树		11.98%
		869.9538
3	重庆宜达		8.32%
		604.1133
4	泰中承乾		5.02%
		364.6535
5	王育贤		3.44%
		250.0000
6	金智银聚		3.41%
		247.5000
7	国鼎军安		3.30%
		239.8502

3-3-2-32

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
8	榕泽资本		3.16%
		229.6665
9	擎正投资		3.13%
		227.5898
10	东证富象		3.00%
		217.5203
11	润杨资本		2.95%
		214.2857
12	李建华		2.89%
		210.0000
13	坤石寰宇		2.79%
		202.8414
14	武汉研究院		2.74%
		199.1674
15	国鼎实创		2.58%
		187.5000
16	彭晓		1.99%
		144.8097
17	邓红中		1.92%
		139.6464
18	雷电微芯		1.77%
		128.8350
19	雷电创力		1.74%
		126.1650
20	唐继芬		1.66%
		120.6747
21	李灿		1.65%
		119.6464
22	擎承投资		1.45%
		105.2632
23	魏彪		0.83%
		60.0000
24	张成军		0.69%
		50.0000
25	侯永惠		0.66%
		47.8586
26	廖洁		0.30%
		21.8134
27	蔡绎伟		0.28%
		20.0000
28	管玉静		0.15%
		10.8135
29	吴希		0.14%
		10.0000
30	万莉萍		0.08%
		6.0339
31	王子尧		0.08%
		5.9824
合计		7,260	100.00%

发行人现有股东的基本情况如下：

（1）自然人股东

序 号	姓名	性别	国籍	是否拥有 境外永久 居留权	身份证号码	住所
1	邓洁茹	女	中国	否	3202021976****0525	北京市东城区

3-3-2-33

律师工作报告

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序 号	姓名	性别	国籍	是否拥有 境外永久 居留权	身份证号码	住所
2	陈发树	男	中国	否	3505241960****8330	福建省福州市鼓楼区
3	王育贤	男	中国	否	3505241976****0018	福建省厦门市思明区
4	李建华	男	中国	否	3101091966****4819	上海市虹口区
5	彭晓	女	中国	否	5101031969****096X	四川省成都市高新区
6	邓红中	男	中国	否	3202231967****6612	江苏省宜兴市和桥镇
7	唐继芬	女	中国	否	5101031953****3762	四川省成都市青羊区
8	李灿	男	中国	否	5134011973****0019	四川省成都市金牛区
9	魏彪	男	中国	否	5105021969****0710	四川省宜宾市翠屏区
10	张成军	男	中国	否	5107211973****951X	四川省成都市金牛区
11	侯永惠	女	中国	否	5111231946****7323	四川省成都市青羊区
12	廖洁	男	中国	否	5109021984****1853	四川省成都市金牛区
13	蔡绎伟	男	中国	否	5107211972****9334	广东省广州市番禺区
14	管玉静	男	中国	否	1311021980****3619	四川省成都市高新区
15	吴希	女	中国	否	4201021947****0321	湖北省武汉市江岸区
16	万莉萍	女	中国	否	5101031960****1925	四川省成都市青羊区
17	王子尧	男	中国	否	5101081989****0610	上海市浦东新区

（2）机构股东

1)重庆宜达

根据重庆宜达现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，重庆宜达的基本信息如下：

名称	重庆宜达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91500226MA60LULH74
主要经营场所	重庆市荣昌区昌州街道荣升路64号20幢4层417室
执行事务合伙人	陈爱青
企业类型	有限合伙企业
	一般项目：企业形象策划；市场营销策划；会议服务；广告设计、 制作、发布、代理；软件开发；计算机科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
经营范围
成立日期	2019年11月12日

3-3-2-34

律师工作报告

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营业期限	2019年11月12日至长期	2019年11月12日至长期
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	陈爱青	500	普通合伙人
合伙人
	尤小燕	9,500	有限合伙人
	合计	10,000	-

2)泰中承乾

根据泰中承乾现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，泰中承乾的基本信息如下：

名称	共青城泰中承乾投资中心（有限合伙）	共青城泰中承乾投资中心（有限合伙）	共青城泰中承乾投资中心（有限合伙）	共青城泰中承乾投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MA37QDMX6L
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	北京泰中合投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
	项目投资，投资管理，实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。
经营范围
成立日期	2018年03月01日
营业期限	2018年03月01日至2038年02月28日
	序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	1	北京泰中合投资管 理有限公司	73	普通合伙人
	2	刘伟东	1,080	有限合伙人
	3	梁春林	750	有限合伙人
	4	王中勇	530	有限合伙人
	5	向科	500	有限合伙人
	6	蔡云	440	有限合伙人
合伙人	7	王静	350	有限合伙人
	8	朱建辉	300	有限合伙人
	9	计月东	300	有限合伙人
	10	张小英	300	有限合伙人
	11	张子睿	230	有限合伙人
	12	杨敏	220	有限合伙人
	13	李蓓冉	215	有限合伙人
	14	杨武琼	200	有限合伙人

3-3-2-35

律师工作报告

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	15	梁宏	170	有限合伙人
	16	青云涛	150	有限合伙人
	17	朱哲	130	有限合伙人
	18	王慧敏	120	有限合伙人
	19	任斌	100	有限合伙人
	20	赵波	100	有限合伙人
	21	宋红霞	100	有限合伙人
	22	王洪敏	100	有限合伙人
	23	贾旭东	100	有限合伙人
	24	陈小艳	100	有限合伙人
	25	龚霞	100	有限合伙人
	26	梁俏	100	有限合伙人
	27	谢斌	100	有限合伙人
	28	陈晓斌	100	有限合伙人
	合计		7,058	-

3)金智银聚

根据金智银聚现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，金智银聚的基本信息如下：

名称	泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）	泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）	泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91510504MA62FTAF78
主要经营场所	四川自贸区川南临港片区西南商贸城17区二层C栋61号
执行事务合伙人	华西金智投资有限责任公司
企业类型	有限合伙企业
	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的的股权、非公开交易 的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金 等金融活动）；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管 理为目的，将闲置的资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公 司债、货币市场基金、央行票据等流动性较强的证券；证监会同意 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围
成立日期	2019年3月4日
营业期限	2019年3月4日至2024年3月3日
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
合伙人	华西金智投资有限责任	5,800	普通合伙人

3-3-2-36

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

	公司
	泸州工投创新投资有限 责任公司	6,000	有限合伙人
	杨凌巨澜合汇企业管理 中心（有限合伙）	18,000	有限合伙人
	郭晓光	100	有限合伙人
	张斌	100	有限合伙人
	合计	30,000	-

4)国鼎军安

根据国鼎军安现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，国鼎军安的基本信息如下：

名称	北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）	北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）	北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MA00240W0K
主要经营场所	北京市海淀区东北旺西路8号院4号楼四层413号
执行事务合伙人	北京工道创新投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营范围
成立日期	2015年11月26日
营业期限	2015年11月26日至2045年11月25日
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	北京工道创新投资有限公司	80	普通合伙人
	南京证军一号股权投资管理 中心（有限合伙）	3,000	有限合伙人
	曹为宇	2,000	有限合伙人
合伙人	周建	1,000	有限合伙人
	北京科锐配电自动化股份有 限公司	1,000	有限合伙人
	刘钟	1,000	有限合伙人
	桂祖华	1,000	有限合伙人
	王素静	370	有限合伙人

3-3-2-37

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

	徐玮	200	有限合伙人
	王云仙	200	有限合伙人
	彭玉枚	150	有限合伙人
	合计	10,000	-

5)榕泽资本

根据榕泽资本现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，榕泽资本的基本信息如下：

名称	深圳榕泽资本投资有限公司	深圳榕泽资本投资有限公司	深圳榕泽资本投资有限公司
统一社会信用代码	914403003590886199
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
住所
法定代表人	范宇
注册资本	2,000万元
企业类型	有限责任公司
	一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资； 股权投资；投资咨询；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）
经营范围
成立日期	2015年10月20日
营业期限	2015年10月20日至长期
	股东	出资额 （万元）	持股比例
	王玏	1,800	90%
股权结构
	范宇	200	10%
	合计	2,000	100.00%

6)擎正投资

根据擎正投资现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，擎正投资的基本信息如下：

名称	上海擎正投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310116MA1J9JJN66
主要经营场所	上海市金山区朱泾镇亭枫公路2469号3幢308室
执行事务合伙人	上海融玺创业投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业

3-3-2-38

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2017年6月5日
营业期限	2017年6月5日至2027年6月4日
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	上海融玺创业投资 管理有限公司	20	普通合伙人
	西安擎川创业投资 合伙企业（有限合 伙）	1,500	有限合伙人
	泸州久泽股权投资 中心（有限合伙）	1,405	有限合伙人
合伙人
	郭华强	500	有限合伙人
	浙江沃丰实业有限 公司	500	有限合伙人
	上海斯迪尔投资有 限公司	300	有限合伙人
	张国峰	100	有限合伙人
	合计	4,325	-

7)东证富象

根据东证富象现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，东证富象的基本信息如下：

名称	南通东证富象股权投资中心（有限合伙）	南通东证富象股权投资中心（有限合伙）	南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320691MA1T8AN02E
主要经营场所	南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢3806室
执行事务合伙人	上海东方证券资本投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
	股权投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品 和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2017年11月7日
营业期限	2017年11月7日至2022年11月6日
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	上海东方证券资本投资 有限公司	5,900	普通合伙人
合伙人
	宁波梅山保税港区平祥 股权投资合伙企业（有	7,700	有限合伙人

3-3-2-39

律师工作报告

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	限合伙）
	南通江海产业发展投资 基金（有限合伙）	5,000	有限合伙人
	海宁正健股权投资合 伙企业（有限合伙）	3,000	有限合伙人
	朱琦	5,000	有限合伙人
	江新明	2,000	有限合伙人
	邵军浩	1,000	有限合伙人
	合计	29,600	-

8)润杨资本

根据润杨资本现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，润杨资本的基本信息如下：

名称	深圳市润杨资本投资有限公司	深圳市润杨资本投资有限公司	深圳市润杨资本投资有限公司
统一社会信用代码	91440300359648532G
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
住所
法定代表人	杨忠
注册资本	64,500万元
企业类型	有限责任公司
	一般项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资 管理（以上均不含限制项目）；创业投资业务；在网上从事商贸活 动（不含限制项目）；股权投资。
经营范围
成立日期	2015年12月30日
营业期限	2015年12月30日至2045年12月30日
	股东	出资额 （万元）	持股比例
	深圳市润杨投资有 限公司	32,250	50%
股权结构	前海乐通投资（深 圳）有限公司	25,800	40%
	深圳榕泽资本投资 有限公司	6,450	10%
	合计	64,500	100.00%

9)坤石寰宇

根据坤石寰宇现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，坤石寰宇的基本信息如下：

3-3-2-40

律师工作报告

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名称	北京坤石寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）	北京坤石寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）	北京坤石寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA28YF6J8B
主要经营场所	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座246
执行事务合伙人	北京物美通达投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
	股权投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2017年03月23日
营业期限	2017年03月23日至2022年03月22日
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	北京物美通达投资 管理有限公司	70	普通合伙人
	北京康平商业保理 有限公司	3,430	有限合伙人
合伙人
	韩树林	2,000	有限合伙人
	闫书文	1,500	有限合伙人
	合计	7,000	-

10)武汉研究院

根据武汉研究院现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，武汉研究院的基本信息如下：

名称	武汉集成电路工业技术研究院有限公司
统一社会信用代码	91420100303392320F
住所	武汉市东湖开发区关东科技工业园1号地块
法定代表人	邓洁茹
注册资本	467万元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
	计算机、工业技术领域内的技术开发、技术推广、技术咨询、技术 服务；商务信息咨询（不含商务调查）；产品设计；销售计算机软 件及辅助设备、普通机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进 出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营范围
成立日期	2014年05月08日

3-3-2-41

律师工作报告

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营业期限	2014年05月08日至长期	2014年05月08日至长期
	股东	出资额 （万元）	持股比例
	邓洁茹	440	94.22%
股权结构
	北京航宇飞扬科技 投资有限公司	27	5.78%
	合计	467	100.00%

11)国鼎实创

根据国鼎实创现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，国鼎实创的基本信息如下：

名称	北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）	北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）	北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108348317287E
主要经营场所	北京市海淀区翠湖南环路13号院1号楼427室
执行事务合伙人	北京工道创新投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2015年06月19日
营业期限	2015年06月19日至长期
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	北京工道创新投资有限 公司	400	普通合伙人
	宁波汇通诚投投资管理 合伙企业（有限合伙）	5,150	有限合伙人
	西藏贰加叁创业投资有 限公司	5,000	有限合伙人
合伙人	北京中关村永丰产业基 地发展有限公司	4,500	有限合伙人
	北京实创环保发展有限 公司	4,500	有限合伙人
	王薇	4,000	有限合伙人
	宋光曙	2,000	有限合伙人
	胡明	1,150	有限合伙人

3-3-2-42

律师工作报告

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	江苏硕石投资有限公司	1,000	有限合伙人
	季南芳	800	有限合伙人
	代文化	500	有限合伙人
	吴怀镛	500	有限合伙人
	吴可茵	500	有限合伙人
	合计	30,000	-

12)雷电微芯

根据雷电微芯现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，雷电微芯的基本信息如下：

名称	成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）	成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）	成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）	成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）	成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91510122MA62LFFU6J
	中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道华府大 道4 段19 号D01 号楼105室
主要经营场所
执行事务合伙人	张奎基
企业类型	有限合伙企业
	企业管理、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
成立日期	2016年11月08日
营业期限	2016年11月08日至长期
	序号	合伙人姓名	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型
	1	张奎基	133.6950	30.45%	普通合伙人
	2	叶涛	118.8371	27.07%	普通合伙人
	3	丁卓富	20.1399	4.59%	有限合伙人
	4	郑俊梅	15.3690	3.50%	有限合伙人
	5	艾建	15.2668	3.48%	有限合伙人
合伙人	6	邹胜	13.3584	3.04%	有限合伙人
	7	张锐	11.0071	2.51%	有限合伙人
	8	黄燕	9.5758	2.18%	有限合伙人
	9	寇倩	9.2350	2.10%	有限合伙人
	10	李成	8.5194	1.94%	有限合伙人
	11	唐博伟	8.5194	1.94%	有限合伙人
	12	夏辉	8.1786	1.86%	有限合伙人

3-3-2-43

律师工作报告

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	13	乐国滔	8.0082	1.82%	有限合伙人
	14	史文龙	7.9401	1.81%	有限合伙人
	15	徐小琴	7.7015	1.75%	有限合伙人
	16	曹怡	7.3948	1.68%	有限合伙人
	17	张婧	7.3608	1.68%	有限合伙人
	18	王成龙	6.4747	1.47%	有限合伙人
	19	周沛翰	6.4407	1.47%	有限合伙人
	20	肖润均	6.3725	1.45%	有限合伙人
	21	刘威	4.8390	1.10%	有限合伙人
	22	周基波	2.7262	0.62%	有限合伙人
	23	何根	2.0787	0.47%	有限合伙人
	合计		439.0387	100%	-

13)雷电创力

根据雷电创力现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，雷电创力的基本信息如下：

名称	成都雷电创力企业管理中心（有限合伙）	成都雷电创力企业管理中心（有限合伙）	成都雷电创力企业管理中心（有限合伙）	成都雷电创力企业管理中心（有限合伙）	成都雷电创力企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91510122MA62LHBN9E
	中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道华府大道4段 19 号D01 号楼103室
主要经营场所
执行事务合伙人	吴凤鼎
企业类型	有限合伙企业
	企业管理、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
经营范围
成立日期	2016年11月09日
营业期限	2016年11月09日至长期
	序号	合伙人姓名	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型
	1	吴凤鼎	133.5994	31.07%	普通合伙人
	2	张隆彪	121.6374	28.29%	普通合伙人
合伙人	3	叶勇	18.1302	4.22%	有限合伙人
	4	江力维	16.7670	3.90%	有限合伙人
	5	周娟	14.9949	3.49%	有限合伙人
	6	符博	14.1429	3.29%	有限合伙人

3-3-2-44

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

	7	赵俊颖	10.9394	2.54%	有限合伙人
	8	王亮亮	10.0534	2.34%	有限合伙人
	9	彭世赟	8.8947	2.07%	有限合伙人
	10	赵伟	8.8265	2.05%	有限合伙人
	11	黎诚	8.5198	1.98%	有限合伙人
	12	侯骁	7.4634	1.74%	有限合伙人
	13	邓金锋	7.3608	1.71%	有限合伙人
	14	徐朝瑞	7.1907	1.67%	有限合伙人
	15	薛伟	6.6114	1.54%	有限合伙人
	16	冯琳	6.4410	1.50%	有限合伙人
	17	周明川	5.0097	1.17%	有限合伙人
	18	肖涛	4.9415	1.15%	有限合伙人
	19	钟国达	4.7711	1.11%	有限合伙人
	20	高晓芳	4.4644	1.04%	有限合伙人
	21	陈家帮	3.4079	0.79%	有限合伙人
	22	谭千华	3.4079	0.79%	有限合伙人
	23	徐向阳	2.3855	0.55%	有限合伙人
	合计		429.9609	100.00%	-

14)擎承投资

根据擎承投资现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，擎承投资的基本信息如下：

名称	上海擎承投资中心（有限合伙）	上海擎承投资中心（有限合伙）	上海擎承投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000351034990Y
主要经营场所	上海市金山区朱泾镇亭枫公路2467号2幢136室
执行事务合伙人	上海融玺创业投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
	股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年7月22日
营业期限	2015年7月22日至2025年7月21日
	合伙人名称/姓名	出资额 （万元）	合伙人类型
合伙人
	上海融玺创业投资管理有限公司	440	普通合伙人

3-3-2-45

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

	郑伟光	8,800	有限合伙人
	四川迅游网络科技股份有限公司	8,800	有限合伙人
	何晓华	8,800	有限合伙人
	陈宁	8,800	有限合伙人
	上海金山科技创业投资有限公司	8,360	有限合伙人
	合计	44,000	-

根据发行人的说明以及机构股东提供的资料，发行人的股东中不存在国有股 东或国有股东实际控制的股东，不存在应当标注国有股东标识的股东。 2.发行人股东的私募基金备案情况

（1）不属于私募投资基金的股东

根据发行人、发行人股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，发行人 现有股东中，重庆宜达、榕泽资本、润杨资本、武汉研究院、雷电微芯、雷电创 力等 6 名不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私 募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案程序。 6 名股东出具的承诺如下：

根据重庆宜达出具的《声明与承诺》，重庆宜达系以自有资金进行投资，没 有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不 需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。

根据榕泽资本出具的《声明与承诺》，榕泽资本设立的主要目的是进行投资 活动，但是榕泽资本的资产由公司股东会管理，并无专门基金管理人管理，且不 存在受托、委托管理资产的情形，榕泽资本不存在以公开或非公开方式向他人募 集资金的情形，不存在收取、支付管理费用和超额业绩报酬的情形，无需根据《证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。

根据润杨资本出具的《声明与承诺》，润杨资本设立的主要目的是进行投资 活动，但是润杨资本的资产由公司股东会管理，并无专门基金管理人管理，且不

3-3-2-46

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

存在受托、委托管理资产的情形，润杨资本不存在以公开或非公开方式向他人募 集资金的情形，不存在收取、支付管理费用和超额业绩报酬的情形，无需根据《证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。

根据武汉研究院出具的《声明与承诺》，武汉研究院仅有一项对外投资，即 对发行人的投资，武汉研究院的资产由公司股东会管理，并无专门基金管理人管 理，且不存在受托、委托管理资产的情形，武汉研究院不存在以公开或非公开方 式向他人募集资金的情形，不存在收取、支付管理费用和超额业绩报酬的情形， 无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。

根据雷电微芯出具的《声明与承诺》，雷电微芯系发行人的员工持股平台， 系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金 管理人管理资产的情形，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理 登记备案。

根据雷电创力出具的《声明与承诺》，雷电创力系发行人的员工持股平台， 系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金 管理人管理资产的情形，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理 登记备案。

（2）属于私募投资基金的股东

根据发行人股东提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会 （http://www.amac.org.cn/）的私募基金公示信息，发行人现有股东中，泰中承乾、 国鼎军安、擎正投资、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资等 6 名股东属于《证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金，具体如下：

属于私募投资基 序号 基金类型 基金编号 基金管理人 管理人编号 金的股东名称

3-3-2-47

律师工作报告

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1	泰中承乾	创业投资基金	SEB777	北京泰中合投资管 理有限公司	P1030907
2	国鼎军安	股权投资基金	SE4516	北京工道创新投资 有限公司	P1013413
3	擎正投资	创业投资基金	SGV014	上海融玺创业投资 管理有限公司	P1005024
4	坤石寰宇	股权投资基金	ST9373	北京物美通达投资 管理有限公司	P1060923
5	国鼎实创	股权投资基金	SW7096	北京工道创新投资 有限公司	P1013413
6	擎承投资	股权投资基金	SJ2122	上海融玺创业投资 管理有限公司	P1005024

（3）属于证券公司私募产品的股东

根据发行人股东提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会 （http://www.amac.org.cn/）的私募基金公示信息，发行人现有股东中，金智银聚 和东证富象属于《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《证券公司私募产品备案管理办法》规定的证券公司私募产 品，具体如下：

经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）公示信息，金智 银聚已办理证券公司私募产品备案手续，产品编码为 SGF640，基金类型为私募 股权投资基金，其基金管理人华西金智投资有限责任公司系华西证券股份有限公 司的私募投资基金子公司。

经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）证券公司私募基 金公示信息，东证富象已办理证券公司私募产品备案手续，产品编号 SCY657， 基金类型为私募股权投资基金，其基金管理人上海东方证券资本投资有限公司为 东方证券股份有限公司的私募投资基金子公司。

3.发行人现有股东之间的关联关系

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人 各股东之间的关联关系如下：

序号	股东名称/姓名	关联关系
1	邓洁茹	（1）邓红中为邓洁茹父亲的兄弟。
2	邓红中

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律师工作报告

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3	吴希	（2）吴希系邓洁茹配偶桂峻的母亲。 （3）武汉研究院系邓洁茹控制的企业。
4	武汉研究院
5	国鼎军安	国鼎军安和国鼎实创均为北京工道创新投资有限公司管理的私募 股权投资基金。
6	国鼎实创
7	擎承投资	擎承投资与擎正投资均为上海融玺创业投资管理有限公司管理的 私募股权投资基金。
8	擎正投资
9	榕泽资本	榕泽资本持有润杨资本10%股权，榕泽资本的执行董事范宇担任 润杨资本的总经理。
10	润杨资本

4.发行人的员工持股情况

雷电微芯现持有发行人的 128.8350 万股股份（占总股本的 1.77%），雷电创 力现持有发行人的 126.1650 万股股份（占总股本的 1.74%），雷电微芯、雷电创 力均为发行人的员工持股平台，详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股 东/（二）发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本情况”。

根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股东对发行人的出 资，均为其来源合法的自有资金，其与发行人的其他股东之间，以及与本次发行 上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有股东穿透后，股东人数未 超过 200 人，符合《公司法》的规定。

综上，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以雷电有限整体变更 的方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工 商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠 纷。

（三）发行人控股股东、实际控制人

根据发行人股东提供的资料，邓洁茹女士直接持有发行人 1,877.8159 万股股 份，占总股本的 25.87%，并通过武汉研究院间接控制发行人 199.1674 万股股份， 占总股本的 2.74%。

同时，持有发行人 10 万股股份（占总股本的 0.14%）的吴希女士为邓洁茹 女士配偶桂峻的母亲，持有发行人 139.6464 万股股份（占总股本的 1.92%）的邓

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律师工作报告

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红中先生为邓洁茹女士父亲的兄弟，前述两名股东均与邓洁茹女士签署了《一致 行动协议》，构成一致行动关系。

报告期内，公司股东陈发树先生与邓洁茹女士签署了《授权委托书》，陈发 树先生将其持有公司的 869.9538 万股股份（占总股本的 11.98%）对应的表决权 委托给邓洁茹女士行使。2020 年 7 月 12 日，陈发树先生与邓洁茹女士签署了《授 权委托书之解除协议》，解除双方之间的表决权委托关系。报告期内，该等表决 权委托解除前，邓洁茹女士合计控制发行人的 42.65%的表决权，系发行人的控 股股东、实际控制人；2020 年 7 月 12 日该等表决权委托解除后，邓洁茹女士合 计控制发行人的 30.67%表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。

综上，本所律师认为，邓洁茹女士合计控制发行人的 30.67%表决权，系发 行人的控股股东、实际控制人，且最近 2 年内发行人的实际控制人没有发生变更。

（四）关于发起人投入发行人的资产的产权关系

雷电有限整体变更为股份有限公司时采用的是经审计的全部净资产折合股 份的方式，该等出资已经天健出具的“天健验字[2018]第 1-00072 号”《验资报 告》验证缴足。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入 发行人不存在法律障碍。

（五）经本所律师核查，发行人系以雷电有限整体净资产折股设立，不存在 发起人将其其他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的 情形。

（六）经本所律师核查，发行人系以雷电有限整体净资产折股设立，不存在 发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（七）发起人投入发行人的资产或权利的转移

1.雷电有限整体变更为发行人时，根据发行人的声明与承诺、“天健验字[2018] 第 1-00072 号”《验资报告》以及本所律师的核查，发行人各发起人均已缴足其 全部出资。

2.根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，雷电 有限整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。

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律师工作报告

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综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实 际享有和使用。

七、发行人的股本及其演变

本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、 章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》 《股东名册》等文件，就历史沿革中的有关情况与相关方进行了访谈、确认，并 于全国企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。

（一）雷电有限的历史沿革

1.2007 年 9 月，雷电有限设立

2007 年 8 月 15 日，公司获得“登记内名预核内字[2007]第 0100070815036 号” 《企业名称预先核准通知书》。

2007 年 8 月 18 日，雷电有限召开股东会，同意成立公司，签署公司章程。

2007 年 9 月 10 日，四川信德会计师事务所有限责任公司出具“川信德验字 （2007）第 002 号”《验资报告》，对雷电有限截至 2007 年 9 月 5 日的注册资本 实收情况进行了审验。经审验，雷电有限已收到股东首次缴纳的注册资本 112 万 元，均为货币出资；其中，魏彪出资 23 万元、唐继芬出资 44 万元和李红卫出资 45 万元。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2007 年 9 月 11 日，雷电有限获得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。 设立时，雷电有限的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	魏彪	125	23	货币	25%
2	唐继芬	125	44	货币	25%
3	李红卫	100	45	货币	20%
4	王小舟	100	0	货币	20%
5	黄太刚	50	0	货币	10%

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律师工作报告

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
	合计	500	112	-	100%

设立时的股权代持：

经本所律师访谈魏彪，雷电有限设立时，魏彪认缴的 125 万元出资额中仅有 50 万元为其本人所有，其余 75 万元为代持，由陈亚平安排认缴，但未签署任何 的代持协议，本次实缴出资 23 万元系魏彪本人自有资金。陈亚平系股东李红卫 的配偶，魏彪系李红卫的亲属。本所律师就该事宜向陈亚平以及李红卫访谈核实， 该二人均未同意接受访谈。如本律师工作报告本部分“10.2010 年 10 月，第五次 股权转让”所述，前述股权已经于 2010 年通过转让给邓洁茹的方式最终解除了 代持。

2.2007 年 12 月，实收资本的缴纳和第一次股权转让

2007 年 12 月 16 日，黄太刚与施正平签订股权转让协议，将其持有的公司 10%的股权（认缴出资 50 万元，实缴出资 0 元）全部转让给施正平，转让价款 为人民币 1 元。

同日，公司召开股东会，同意前述股权转让，其他股东放弃优先受让权，同 意公司实收资本增加 77 万元，其中施正平实缴 50 万元，魏彪实缴 27 万元，同 意章程修正案。

2007 年 12 月 28 日，四川信德会计师事务所有限责任公司出具“川信德验字 （2007）第 011 号”《验资报告》，对截至 2007 年 12 月 25 日公司注册资本第 2 期实收情况进行了审验。经审验，截至 2007 年 12 月 25 日，公司已收到魏彪、 施正平缴纳的出资 77 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2007 年 12 月 29 日，公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股 权转让及增加实收资本完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例

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律师工作报告

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	魏彪	125	50	货币	25%
2	唐继芬	125	44	货币	25%
3	李红卫	100	45	货币	20%
4	王小舟	100	0	货币	20%
5	施正平	50	50	货币	10%
	合计	500	189	-	100%

3.2008 年 7 月，实收资本的缴纳以及第二次股权转让

2008 年 6 月 4 日，王小舟分别与冉利、刘颖和李红卫签订股权转让协议， 将其持有公司 20%的股权全部转让：其中 5%的股权（认缴出资 25 万元，实缴 出资 0 元）转让冉利，转让价款 1 元；5%的股权（认缴出资 25 万元，实缴出资 0 元）转让给刘颖，转让价款 1 元；10%的股权（认缴出资 50 万元，实缴出资 0 元）转让给李红卫，转让价款 1 元。

同日，公司股东会作出决议，同意前述股权转让，其他股东放弃本次股权转 让的优先受让权；同意公司实收资本增加 80 万元，其中冉利实缴 25 万元，刘颖 实缴 25 万元，魏彪实缴 30 万元；同意章程修正案。

2008 年 7 月 9 日，四川信德会计师事务所有限责任公司出具“川信德验字 （2008）第 005 号”《验资报告》，对截至 2008 年 7 月 7 日公司注册资本第 3 期 实收情况进行了审验。经审验，截至 2008 年 7 月 7 日，公司已收到魏彪、冉利、 刘颖缴纳的实收资本 80 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2008 年 7 月 15 日，公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权 转让及增加实收资本完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	150	45	货币	30%
2	魏彪	125	80	货币	25%
3	唐继芬	125	44	货币	25%
4	施正平	50	50	货币	10%

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律师工作报告

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
5	冉利	25	25	货币	5%
6	刘颖	25	25	货币	5%
	合计	500	269	-	100%

如本律师工作报告本部分“1.2007 年 9 月，雷电有限设立”所述，魏彪持有 的股权中 75 万元股权系代持。根据本所律师对魏彪的访谈，魏彪认可本次实缴 的 30 万元不是其自有资金，系陈亚平安排的资金。本所律师拟就该资金实缴事 宜向陈亚平和李红卫访谈核实，但陈亚平和李红卫未同意接受访谈。如本律师工 作报告本部分“10.2010 年 10 月，第五次股权转让”所述，前述股权已经于 2010 年通过转让给邓洁茹的方式最终解除了代持。

4.2008 年 8 月，实收资本的缴纳

2008 年 7 月 22 日，公司召开股东会，审议通过章程修正案。

2008 年 8 月 4 日，四川中天会计师事务所有限公司出具“中天验（2008）第 138 号”《验资报告》，对公司截至 2008 年 7 月 30 日登记的注册资本第 4 期实 收情况进行了审验。经审验，截至 2008 年 7 月 30 日，公司已收到股东李红卫缴 纳的新增实收资本 55 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2008 年 8 月 13 日，公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。本次实收 资本增加完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	150	100	货币	30%
2	魏彪	125	80	货币	25%
3	唐继芬	125	44	货币	25%
4	施正平	50	50	货币	10%
5	冉利	25	25	货币	5%
6	刘颖	25	25	货币	5%
	合计	500	324	-	100%

5.2008 年 10 月，第三次股权转让及实收资本的缴纳

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律师工作报告

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2008 年 10 月 10 日，唐继芬与魏彪签订股权转让协议，将其持有的公司出 资 25 万元（实缴出资 0 元）转让给魏彪。同日，法定代表人签署了章程修正案。

2008 年 10 月 15 日，四川恒通会计师事务所有限公司出具“川恒会验字[2008] 第 357 号”《验资报告》，对公司截止 2008 年 10 月 13 日登记的注册资本第五期 实收情况进行了审验。经审验，截至 2008 年 10 月 13 日，公司已收到魏彪缴纳 的实收资本 30 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2008 年 10 月 20 日，公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。本次实 收资本增加完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	150	100	货币	30%
2	魏彪	150	110	货币	30%
3	唐继芬	100	44	货币	20%
4	施正平	50	50	货币	10%
5	冉利	25	25	货币	5%
6	刘颖	25	25	货币	5%
	合计	500	354	-	100%

本次股权转让涉及的股权代持：

如本律师工作报告本部分“1.2007 年 9 月，雷电有限设立”所述，魏彪持有 的股权中 75 万元股权系代持。根据本所律师对魏彪的访谈，魏彪告知本次受让 的未实缴的 25 万元出资额也系陈亚平安排其受让并代持；同时，魏彪本次实缴 的 30 万元出资不是其自有资金，也系陈亚平安排的资金。本所律师就本次受让 的 25 万元股权代持事宜以及实缴资金事宜向陈亚平访谈核实，但陈亚平未同意 接受访谈。如本律师工作报告本部分“10.2010 年 10 月，第五次股权转让”所述， 前述股权已经于 2010 年通过转让给邓洁茹的方式最终解除了代持。

6.2009 年 8 月，注册资本增加至 700 万元以及第四次股权转让

2009 年 8 月 3 日，施正平与唐继芬签订股权转让协议，将其持有的公司 50 万元出资以 60 万元的价格转让给唐继芬。

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律师工作报告

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同日，公司股东会作出决议，同意股权转让；同意公司注册资本增加 200 万 元，由新增股东陈桂琦以货币认缴 100 万元，新增股东侯锦璃以货币认缴 100 万 元；同意章程修正案。

2009 年 8 月 24 日，四川恒通会计师事务所有限公司出具“川恒会验字[2009] 第 H-061 号”《验资报告》，对公司截至 2009 年 8 月 21 日新增注册资本及实收 情况进行审验。经审验，截至 2009 年 8 月 21 日，公司已收到陈桂琦、侯锦璃缴 纳的新增注册资本 200 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2009 年 8 月 27 日，公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。本次实收 资本增加完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	150	100	货币	21.43%
2	魏彪	150	110	货币	21.43%
3	唐继芬	150	94	货币	21.43%
4	侯锦璃	100	100	货币	14.29%
5	陈桂琦	100	100	货币	14.29%
6	冉利	25	25	货币	3.57%
7	刘颖	25	25	货币	3.57%
	合计	700	554	-	100.00%

本次增资涉及的股权代持：

根据本所律师对侯锦璃以及实际控制人邓洁茹的访谈并经本所律师查验资 金流水，侯锦璃本次认缴的 100 万元出资额系邓洁茹持有，出资资金来源于邓洁 茹。侯锦璃系邓洁茹的亲戚，双方协商一致由侯锦璃为邓洁茹代持股权。尽管双 方未签署委托代持协议，但通过访谈，双方确认代持的形成系双方真实意思表示， 不存在争议、纠纷。如本律师工作报告本部分“33.2018 年 6 月，第二十一次股 权转让”所述，前述股权已经于 2018 年 6 月通过转让给润扬资本最终解除了代 持。

7.2009 年 9 月，实收资本的缴纳

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律师工作报告

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2009 年 9 月 2 日，公司召开股东会，同意增加实收资本 146 万元，其中， 魏彪以货币方式缴纳 40 万元，唐继芬以货币方式缴纳 56 万元，李红卫以货币方 式缴纳 50 万元；同意章程修正案。

2009 年 9 月 3 日，四川恒通会计师事务所有限公司出具“川恒会验字[2009] 第 H-106 号”《验资报告》，对公司截至 2009 年 9 月 2 日的注册资本实收情况进 行了审验。经审验，截至 2009 年 9 月 2 日，公司已收到魏彪、唐继芬、李红卫 缴纳实收资本 146 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2009 年 9 月 4 日，公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增加 实收资本完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	150	150	货币	21.43%
2	魏彪	150	150	货币	21.43%
3	唐继芬	150	150	货币	21.43%
4	侯锦璃	100	100	货币	14.29%
5	陈桂琦	100	100	货币	14.29%
6	冉利	25	25	货币	3.57%
7	刘颖	25	25	货币	3.57%
	合计	700	700	-	100.00%

如本律师工作报告本部分“1.2007 年 9 月，雷电有限设立”以及“5.2008 年 10 月，实收资本的缴纳以及第三次股权转让”所述，魏彪持有的股权中 100 万 元股权系代持。经访谈魏彪，本次实缴的 40 万元出资资金不是其自有资金，系 陈亚平安排的资金。本所律师就本次魏彪实缴资金事宜向陈亚平予以访谈核实， 但陈亚平未同意接受访谈。如本律师工作报告本部分“10.2010 年 10 月，第五次 股权转让”所述，前述股权已经于 2010 年通过转让给邓洁茹的方式最终解除了 代持。

8.2009 年 10 月，注册资本增加至 1,000 万元

2009 年 10 月 9 日，公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本 300 万元，

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律师工作报告

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其中魏彪以货币方式认缴 100 万元、唐继芬以货币方式认缴 100 万元、李红卫以 货币方式认缴 50 万元、冉利以货币方式认缴 25 万元、刘颖以货币方式认缴 25 万元；同意章程修正案。

2009 年 10 月 19 日，四川恒通会计师事务所有限公司出具“川恒会验字[2009] 第 H-246 号”《验资报告》，对公司截至 2009 年 10 月 15 日新增注册资本及实收 资本情况进行了审验。经审验，截至 2009 年 10 月 15 日，公司已收到魏彪、唐 继芬、李红卫、冉利、刘颖缴纳的新增注册资本合计 300 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2009 年 10 月 23 日，公司获得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资 完成后，公司股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	魏彪	250	250	货币	25%
2	唐继芬	250	250	货币	25%
3	李红卫	200	200	货币	20%
4	侯锦璃	100	100	货币	10%
5	陈桂琦	100	100	货币	10%
6	冉利	50	50	货币	5%
7	刘颖	50	50	货币	5%
	合计	1,000	1,000	-	100%

本次增资涉及的股权代持：

根据本所律师对魏彪的访谈，本次增资魏彪增加的 100 万元出资系陈亚平安 排由其代持。本所律师就该等增资的代持事宜向陈亚平予以访谈核实，但陈亚平 未同意接受访谈。如本律师工作报告本部分“10.2010 年 10 月，第五次股权转让” 所述，前述股权已经于 2010 年通过转让给邓洁茹的方式最终解除了代持。

9.2010 年 9 月，注册资本增加至 2,950 万元

2010 年 6 月，陈亚平、刘艾、李灿、刘颖、邓洁茹、田筱陔、唐继芬、冉 利、陈桂琦、侯锦璃、宋碧先、吴希、邓红中、赵慧斌、张孝诚、魏彪、李红卫、 张站峰、曾馨、王引、柳怀亭、马洪奎、陈昌桂、付爱玲、甘体国、管玉静、廖

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律师工作报告

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洁、宋剑英、洪缨、贾来朝、薛良金、何国均、肖洪碧、李国芳、王晓琳以及徐 兰共计 36 人签署《增资扩股协议》，同意以货币方式对公司进行增资扩股，注 册资本自 1,000 万元增加至 2,950 万元，未增资的在册股东同意放弃优先认购权。 增资价格为 1.5 元/出资额，其中 0.5 元计入资本公积。

2010 年 6 月 20 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 2,950 万元，新增的注册资本 1,950 万元由 5 名原股东以及 29 名新增股东缴纳；同意 章程修正案。

增资的具体情况为：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	增资款（万元）	备注
1	陈亚平	500	750	新股东
2	李红卫	150	225	原股东
3	魏彪	17	25.5	原股东
4	侯锦璃	50	75	原股东
5	陈桂琦	50	75	原股东
6	宋碧先	150	225	新股东
7	吴希	150	225	新股东
8	刘艾	150	225	新股东
9	刘颖	50	75	原股东
10	邓洁茹	100	150	新股东
11	邓红中	100	150	新股东
12	赵慧斌	100	150	新股东
13	张孝诚	94	141	新股东
14	张站峰	51	76.5	新股东
15	李灿	50	75	新股东
16	曾馨	50	75	新股东
17	王引	21	31.5	新股东
18	柳怀亭	20	30	新股东
19	田筱陔	10	15	新股东
20	马洪奎	10	15	新股东
21	陈昌桂	10	15	新股东
22	付爱玲	10	15	新股东
23	何国均	10	15	新股东
24	肖洪碧	10	15	新股东
25	李国芳	10	15	新股东
26	王晓琳	10	15	新股东

3-3-2-59

律师工作报告

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	增资款（万元）	备注
27	徐兰	10	15	新股东
28	甘体国	1	1.5	新股东
29	管玉静	1	1.5	新股东
30	廖洁	1	1.5	新股东
31	宋剑英	1	1.5	新股东
32	洪缨	1	1.5	新股东
33	贾来朝	1	1.5	新股东
34	薛良金	1	1.5	新股东
	合计	1,950	2,925	-

2010 年 9 月 26 日，成都川宇联合会计师事务所（普通合伙）出具“川宇验 字[2010]第 328 号”《验资报告》，对公司截至 2010 年 9 月 21 日新增注册资本及 实收资本情况进行了审验。经审验，截至 2010 年 9 月 21 日，公司已收到陈亚平 等 34 名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,950 万元，全部为货币出 资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2010 年 9 月 28 日，公司获得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完 成后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	陈亚平	500	500	货币	16.95%
2	李红卫	350	350	货币	11.86%
3	魏彪	267	267	货币	9.05%
4	唐继芬	250	250	货币	8.47%
5	侯锦璃	150	150	货币	5.08%
6	陈桂琦	150	150	货币	5.08%
7	宋碧先	150	150	货币	5.08%
8	吴希	150	150	货币	5.08%
9	刘艾	150	150	货币	5.08%
10	刘颖	100	100	货币	3.39%
11	邓洁茹	100	100	货币	3.39%
12	邓红中	100	100	货币	3.39%
13	赵慧斌	100	100	货币	3.39%

3-3-2-60

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
14	张孝诚	94	94	货币	3.19%
15	张站峰	51	51	货币	1.73%
16	冉利	50	50	货币	1.69%
17	李灿	50	50	货币	1.69%
18	曾馨	50	50	货币	1.69%
19	王引	21	21	货币	0.71%
20	柳怀亭	20	20	货币	0.68%
21	田筱陔	10	10	货币	0.34%
22	马洪奎	10	10	货币	0.34%
23	陈昌桂	10	10	货币	0.34%
24	付爱玲	10	10	货币	0.34%
25	何国均	10	10	货币	0.34%
26	肖洪碧	10	10	货币	0.34%
27	李国芳	10	10	货币	0.34%
28	王晓琳	10	10	货币	0.34%
29	徐兰	10	10	货币	0.34%
30	甘体国	1	1	货币	0.03%
31	管玉静	1	1	货币	0.03%
32	廖洁	1	1	货币	0.03%
33	宋剑英	1	1	货币	0.03%
34	洪缨	1	1	货币	0.03%
35	贾来朝	1	1	货币	0.03%
36	薛良金	1	1	货币	0.03%
	合计	2,950	2,950	-	100.00%

本次增资涉及的股权代持：

（1）实际控制人邓洁茹的股权代持

在前述增资中，根据 2010 年 6 月 26 日邓洁茹、陈亚平、李红卫签署的《委 托持股协议》，邓洁茹参与本次增资的实际金额为 1,125 万元，其中 750 万元为 注册资本，375 万元作为资本公积。邓洁茹委托陈亚平代持其中 500 万元股权， 委托李红卫代持其中 150 万元股权，以自己名义持股 100 万元股权。在行使股东 权利时，表决权由双方先行协商形成一致意见再表决，利润分配由代持方收取后 向被代持方支付，在委托持股期限内，被代持方有权在条件具备时，将股东权益 转移到自己或自己指定的任何人名下，代持方需无条件同意，因代持股份产生的

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律师工作报告

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费用及税费由被代持方承担。

根据本所律师对侯锦璃和实际控制人邓洁茹的访谈，侯锦璃本次认缴的 50 万元股权均系代邓洁茹持有。经核查邓洁茹的资金流水，侯锦璃本次出资资金来 源于邓洁茹。

就陈亚平和李红卫为邓洁茹代持事宜，本所律师拟对陈亚平和李红卫进行访 谈，但陈亚平和李红卫均未同意接受访谈。经本所律师查阅代持协议、核查邓洁 茹的资金流水，本所律师认为，尽管前述代持事宜未能得到陈亚平、李红卫的访 谈确认，但结合《委托持股协议》、资金流水以及本律师工作报告本部分“17.2014 年 8 月，第九次股权转让”所述，全部代持股权已于 2014 年 8 月还原给邓洁茹 并办理了工商变更登记，且截至本律师工作报告出具日未发生争议纠纷，因此， 该等股权系代邓洁茹持有的事实能够予以确认。

就侯锦璃为邓洁茹本次增资代持事宜，经双方确认，代持系双方真实意思表 示，不存在争议、纠纷。

（2）其余股东的代持

根据本所律师对张站峰、崔玉波的访谈，张站峰增资的股权中，除 1 万元为 本人所有外，剩余 50 万元出资额中 25 万元系代陈亚平持有，25 万元系代崔玉 波持有。张站峰、崔玉波对该等代持的形成予以确认。本所律师就张站峰为陈亚 平代持的事宜向陈亚平进行访谈确认，陈亚平未同意接受访谈。如本次律师工作 报告“30.2017 年 5 月，第十八次股权转让”所述，前述代持已经通过转让给邓 洁茹解除了代持。

根据本所律师对刘颖配偶崔玉波的访谈，刘颖本次认缴的 50 万元出资额系 根据陈亚平的安排进行的股权代持。本所律师就本次新增的 50 万元股权代持事 宜向陈亚平访谈核实，但陈亚平未同意接受访谈。如本律师工作报告本部分“30. 2017 年 5 月，第十八次股权转让”所述，前述股权已经于 2017 年通过转让给邓 洁茹的方式最终解除了代持。

10.2010 年 10 月，第五次股权转让

2010 年 10 月 6 日，转让人与受让人签署《股权转让协议》以及《股权转让

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律师工作报告

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补充协议》，具体为：

（1）唐继芬将其持有的公司 100 万元出资额（占注册资本的 3.39%）以 100 万元的价格转让给刘艾；

（2）曾馨将持有的公司 50 万元出资额（占注册资本的 1.69%）以 75 万元 的价格转让给刘艾；

（3）唐继芬将其持有的公司 50 万元出资额（占注册资本的 1.69%）以 50 万元的价格转让给王引；

（4）冉利将其持有的公司 50 万元出资额（占注册资本的 1.69%）以 50 万 元的价格转让给李灿；

（5）魏彪将持有的公司 200 万元出资额（占注册资本的 6.78%）以 200 万 元的价格转让给陈亚平。

同日，公司召开股东会，审议通过了前述股权转让；审议将经营范围变更为 “集成电路设计；软件设计；相关电子产品的研发、销售；微波工程的设计及施 工；货物技术进出口；移动通信及终端设备制造；工程和技术研究与试验发展； 技术推广服务；科技中介服务；通信传输设备制造、雷达及配套设备制造、电子 器件制造、集成电路制造”；审议通过公司章程修正案。

2010 年 10 月 21 日，公司获得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权 转让完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
1	陈亚平	700	700	货币	23.73%
2	李红卫	350	350	货币	11.86%
3	刘艾	300	300	货币	10.17%
4	侯锦璃	150	150	货币	5.08%
5	陈桂琦	150	150	货币	5.08%
6	宋碧先	150	150	货币	5.08%
7	吴希	150	150	货币	5.08%
8	唐继芬	100	100	货币	3.39%
9	刘颖	100	100	货币	3.39%
10	邓洁茹	100	100	货币	3.39%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资形式	持股比例
11	邓红中	100	100	货币	3.39%
12	赵慧斌	100	100	货币	3.39%
13	李灿	100	100	货币	3.39%
14	张孝诚	94	94	货币	3.19%
15	王引	71	71	货币	2.41%
16	魏彪	67	67	货币	2.27%
17	张站峰	51	51	货币	1.73%
18	柳怀亭	20	20	货币	0.68%
19	田筱陔	10	10	货币	0.34%
20	马洪奎	10	10	货币	0.34%
21	陈昌桂	10	10	货币	0.34%
22	付爱玲	10	10	货币	0.34%
23	何国均	10	10	货币	0.34%
24	肖洪碧	10	10	货币	0.34%
25	李国芳	10	10	货币	0.34%
26	王晓琳	10	10	货币	0.34%
27	徐兰	10	10	货币	0.34%
28	甘体国	1	1	货币	0.03%
29	管玉静	1	1	货币	0.03%
30	廖洁	1	1	货币	0.03%
31	宋剑英	1	1	货币	0.03%
32	洪缨	1	1	货币	0.03%
33	贾来朝	1	1	货币	0.03%
34	薛良金	1	1	货币	0.03%
	合计	2,950	2,950	-	100.00%

本次股权转让中涉及的股权代持：

（1）实际控制人的代持

根据 2010 年 9 月 28 日邓洁茹与陈亚平签署的《委托持股协议》，邓洁茹拟 受让魏彪持有的 200 万元出资，委托陈亚平以自己的名义代持，受让款由邓洁茹 支付给陈亚平，再由陈亚平支付给魏彪。

经本所律师查阅邓洁茹与陈亚平签署的《委托持股协议》、邓洁茹 2009 年 8 月-2010 年 12 月之间向陈亚平的转款记录以及对邓洁茹的访谈，邓洁茹委托陈 亚平受让魏彪持有的 200 万元股权，并已经向陈亚平支付了 200 万元股权转让款。

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律师工作报告

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经本所律师对魏彪的访谈，因魏彪转让的 200 万元股权系代持，其未出资，不涉 及价款支付，因此其本人未收取该等 200 万元股权的款项，其确认不存在争议纠 纷或潜在的争议纠纷。本所律师就该等事宜向陈亚平进行访谈确认，但陈亚平未 同意接受访谈。本所律师认为，尽管魏彪就该 200 万元股权的代持事宜未能得到 相关方的印证，但邓洁茹并不知悉魏彪转让的股权系代持的情况，其已实质履行 了股权转让价款的支付义务，该等股权转让已经完成登记至陈亚平名下的工商变 更且最终过户变更至邓洁茹所有（详见本律师工作报告本部分“12.2011 年 12 月， 第六次股权转让”及“17.2014 年 8 月，第九次股权转让”），且魏彪已确认无 争议纠纷，截至本律师工作报告出具之日亦确未发生争议纠纷，根据《最高人民 法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条、《中 华人民共和国物权法》第一百零六条等法律法规之规定，邓洁茹已合法取得该等 股权的所有权。前述事宜对发行人控股股东持有的发行人股权权属清晰不造成影 响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷，对本次发行上市不构成实质 影响。

（2）其他股东的代持

根据王引与李艳、武大朋于 2010 年 8 月 28 日签署的《股权代购代持协议书》， 王引受让的 50 万元股权中 20 万元股权系王引代李艳持有，20 万元股权系代武 大朋持有，10 万元股权系王引本人所有。

2019 年 11 月 16 日，王引分别与李艳、武大朋签署了《股权代持解除协议》， 经本所律师核查银行回单，王引已分别向李艳、武大朋支付了股权转让款。就本 次代持以及解除代持，本所律师向王引、李艳、武大朋进行访谈核实，王引和李 艳均确认了代持的形成并已经解除这一事实，但李艳对代持的形成与解除是否存 在争议与纠纷，未予以明确答复。截至本律师工作报告出具日，本所律师尚未联 系到武大朋。如本律师工作报告本部分“38.2019 年 10 月，第二十六次股权转让” 所述，最终，王引已通过将代持股权转让给了东证富象的方式解除了代持。因此， 本所律师认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题 的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条等法律法 规之规定，东证富象已合法取得该等股权，若产生纠纷，也系王引、李艳和武大

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律师工作报告

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朋之间的纠纷，且该等股权不涉及控股股东持有的发行人股权，对控股股东持有 的发行人股权权属清晰不存在影响，对本次发行上市不构成实质影响。

11.2010 年 11 月，注册资本增加至 3,450 万元

2010 年 10 月 25 日，全体在册股东与增资方签署《增资扩股协议》，同意 以货币方式对公司进行增资扩股，注册资本自 2,950 万元增加至 3,450 万元，在 册股东同意放弃优先购买权。增资价格为 4.5 元/出资额，其中 3.5 元计入资本公 积。增资方及其增资金额具体为：

序号	增资方名称/姓名	认缴出资额（万元）	增资款（万元）	备注
1	成创汇智	200	900	新股东
2	彭晓	120	540	新股东
3	成创引力	50	225	新股东
4	侯永惠	40	180	新股东
5	林巍	40	180	新股东
6	刘杰伟	20	90	新股东
7	蔡绎伟	20	90	新股东
8	万莉萍	5	22.5	新股东
9	王子尧	5	22.5	新股东
	合计	500	2,250	-

2010 年 10 月 25 日，公司股东会作出决议，全体股东同意公司注册资本变 更为 3,450 万元，本次新增注册资本 500 万元由新增的 9 名股东认缴；通过章程 修正案。

2010 年 11 月 11 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具 “XYZH/2010CDA1031”《验资报告》，对公司截至 2010 年 11 月 9 日新增注册资 本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2010 年 11 月 9 日，公司已收到成创汇 智等 9 名股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2010 年 11 月 26 日，公司获得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资 完成后，公司的股权结构如下：

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律师工作报告

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	陈亚平	700	700	货币	20.29%
2	李红卫	350	350	货币	10.14%
3	刘艾	300	300	货币	8.70%
4	成创汇智	200	200	货币	5.80%
5	侯锦璃	150	150	货币	4.35%
6	陈桂琦	150	150	货币	4.35%
7	宋碧先	150	150	货币	4.35%
8	吴希	150	150	货币	4.35%
9	彭晓	120	120	货币	3.48%
10	唐继芬	100	100	货币	2.90%
11	刘颖	100	100	货币	2.90%
12	邓洁茹	100	100	货币	2.90%
13	邓红中	100	100	货币	2.90%
14	赵慧斌	100	100	货币	2.90%
15	李灿	100	100	货币	2.90%
16	张孝诚	94	94	货币	2.72%
17	王引	71	71	货币	2.06%
18	魏彪	67	67	货币	1.94%
19	张站峰	51	51	货币	1.48%
20	成创引力	50	50	货币	1.45%
21	侯永惠	40	40	货币	1.16%
22	林巍	40	40	货币	1.16%
23	柳怀亭	20	20	货币	0.58%
24	刘杰伟	20	20	货币	0.58%
25	蔡绎伟	20	20	货币	0.58%
26	田筱陔	10	10	货币	0.29%
27	马洪奎	10	10	货币	0.29%
28	陈昌桂	10	10	货币	0.29%
29	付爱玲	10	10	货币	0.29%
30	何国均	10	10	货币	0.29%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.29%
32	李国芳	10	10	货币	0.29%
33	王晓琳	10	10	货币	0.29%
34	徐兰	10	10	货币	0.29%
35	万莉萍	5	5	货币	0.14%
36	王子尧	5	5	货币	0.14%
37	甘体国	1	1	货币	0.03%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
38	管玉静	1	1	货币	0.03%
39	廖洁	1	1	货币	0.03%
40	宋剑英	1	1	货币	0.03%
41	洪缨	1	1	货币	0.03%
42	贾来朝	1	1	货币	0.03%
43	薛良金	1	1	货币	0.03%
	合计	3,450	3,450	-	100.00%

12.2011 年 12 月，第六次股权转让

2011 年 12 月 10 日，以下转让人和受让人签署《股权转让协议》以及《股 权转让补充协议》，进行了下列股权转让：

（1）刘艾将其持有的公司 300 万元出资额（占注册资本的 8.70%）以 900 万元的价格转让给李红卫；

（2）陈亚平将其持有的公司 600 万元出资额（占注册资本的 17.39%）以 600 万元的价格转让给李红卫；

（3）陈亚平将其持有的公司 100 万元出资额（占注册资本的 2.90%）以零 对价转让给邓洁茹；

（4）田筱陔将持有的公司 10 万元出资额（占注册资本的 0.29%）以 45 万 元的价格转让给蒋洪庆；

（5）付爱玲将持有的公司 10 万元出资额（占注册资本的 0.29%）以 45 万 元的价格转让给蒋洪庆；

（6）贾来朝将持有的公司 1 万元出资额（占注册资本的 0.03%）以 4.5 万元 的价格转让给蒋洪庆；

（7）徐兰将其持有的公司 10 万元出资额（占注册资本的 0.29%）以 45 万 元的价格转让给宋剑英；

（8）王晓琳将持有的公司 10 万元出资额（占注册资本的 0.29%）以 45 万 元的价格转让给孙宇；

（9）柳怀亭将持有的公司 10 万元出资额（占注册资本的 0.29%）以 45 万

3-3-2-68

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

元的价格转让给管玉静；

（10）甘体国将持有的公司 1 万元出资额（占注册资本的 0.03%）以 4.5 万 元的价格转让给管玉静；

（11）柳怀亭将持有的公司 5 万元出资额（占注册资本的 0.14%）以 22.5 万元的价格转让给廖洁；

（12）柳怀亭将持有的公司 5 万元出资额（占注册资本的 0.14%）以 22.5 万元的价格转让给杨万群。

同日，公司召开股东会，审议通过了前述股权转让并通过公司章程修正案。

2011 年 12 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	1,250	1,250	货币	36.23%
2	邓洁茹	200	200	货币	5.80%
3	成创汇智	200	200	货币	5.80%
4	侯锦璃	150	150	货币	4.35%
5	陈桂琦	150	150	货币	4.35%
6	宋碧先	150	150	货币	4.35%
7	吴希	150	150	货币	4.35%
8	彭晓	120	120	货币	3.48%
9	唐继芬	100	100	货币	2.90%
10	刘颖	100	100	货币	2.90%
11	邓红中	100	100	货币	2.90%
12	赵慧斌	100	100	货币	2.90%
13	李灿	100	100	货币	2.90%
14	张孝诚	94	94	货币	2.72%
15	王引	71	71	货币	2.06%
16	魏彪	67	67	货币	1.94%
17	张站峰	51	51	货币	1.48%
18	成创引力	50	50	货币	1.45%
19	侯永惠	40	40	货币	1.16%
20	林巍	40	40	货币	1.16%
21	蒋洪庆	21	21	货币	0.61%
22	刘杰伟	20	20	货币	0.58%

3-3-2-69

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
23	蔡绎伟	20	20	货币	0.58%
24	管玉静	12	12	货币	0.35%
25	宋剑英	11	11	货币	0.32%
26	马洪奎	10	10	货币	0.29%
27	陈昌桂	10	10	货币	0.29%
28	何国均	10	10	货币	0.29%
29	肖洪碧	10	10	货币	0.29%
30	李国芳	10	10	货币	0.29%
31	孙宇	10	10	货币	0.29%
32	廖洁	6	6	货币	0.17%
33	万莉萍	5	5	货币	0.14%
34	王子尧	5	5	货币	0.14%
35	杨万群	5	5	货币	0.14%
36	洪缨	1	1	货币	0.03%
37	薛良金	1	1	货币	0.03%
	合计	3,450	3,450	-	100.00%

本次股权转让涉及的股权代持： （1）实际控制人代持股权的变动

根据李红卫与邓洁茹于 2011 年 12 月 6 日签署的《委托持股协议》，邓洁茹 拟受让刘艾转让的 300 万元出资并委托李红卫代为受让和持有，受让款由邓洁茹 支付给李红卫，再由李红卫支付给刘艾。经访谈刘艾和邓洁茹，因刘艾有资金需 求，拟退出，邓洁茹作为实际第一大股东拟受让从而继续增加控制权，遂指示李 红卫予以受让。

经本所律师查阅李红卫与刘艾于 2011 年 11 月 23 日签署的《股权转让补充 协议》以及李红卫交给邓洁茹留存的《股权转让补充协议》，约定的受让价格为 3 元/出资额，且经核查邓洁茹的转款记录，该等股权转让价款已经支付给了李红 卫，经本所律师对刘艾的访谈，刘艾已经收到了 900 万元的股权转让价款。在本 所律师对刘艾的访谈中，刘艾出示了一份于 2011 年 11 月 25 日其与李红卫签署 的《股权转让补充协议》，该补充协议约定股权转让价格为 4.5 元/出资额，并约 定股权转让价格最终以该补充协议为准。因此，刘艾主张其有 450 万元的股权转 让价款尚未收到。经本所律师向刘艾访谈确认，在股权转让时，刘艾并不知悉邓

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

洁茹为实际受让方，也并不知悉邓洁茹与李红卫的代持关系，其确认股权转让的 事实同时也主张股权转让价款尚未支付完毕。就第二份股权转让协议的真实性、 背景原因等事宜，本所律师已向李红卫访谈核实，但李红卫未同意接受访谈；之 后本所律师向其发送了书面的《询证函》，但截至本律师工作报告出具日，亦未 得到书面回复。本所律师认为，鉴于该股权受让的价格系三方各自两两签署协议， 且转让方现主张价款未支付完毕，该等涉及股权转让的价格以及价款支付的争议 事实存在；但基于刘艾并不否认股权转让的事实且该等股权转让已经办理了工商 变更登记手续，实际控制人邓洁茹已出具《确认函》，确认其从未指示李红卫以 4.5 元/出资额受让股权，也从不知悉李红卫与刘艾签署的第二份补充协议，刘艾 或李红卫迄今也未提出证据证明其向邓洁茹主张过该 450 万元转让款，根据《中 华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民事诉讼 法》等法律法规的规定，邓洁茹承担该 450 万元债务的可能性较小，且邓洁茹也 承诺，若发生纠纷并经司法判决确认应当由其支付该 450 万元剩余款项，则其将 按照司法判决履行付款义务，并承诺有相应的经济能力履行相应的付款义务。因 此，本所律师认为，关于该股权转让价款存在的争议或潜在纠纷对发行人控股股 东持有的发行人股权权属清晰不造成实质影响，也不构成导致控股权发生变更的 重大权属纠纷，对本次发行上市不构成实质影响。

陈亚平本次转让给李红卫的 600 万元股权系代邓洁茹持有；陈亚平本次转让 给邓洁茹的 100 万元股权系代持股权的还原。本所律师就本次代持人变更事宜向 陈亚平、李红卫访谈核实，陈亚平和李红卫未同意接受访谈。尽管未能得到陈亚 平、李红卫的核实，但本次代持人变更系采用股权转让的方式进行且办理了工商 变更登记，相关股权已于 2014 年最终过户变更至邓洁茹所有（详见本律师工作 报告本部分“17.2014 年 8 月，第九次股权转让”），且截至本律师工作报告出 具之日未发生争议纠纷，因此本所律师认为，本次代持人变更对发行人控股股东 持有的发行人股权权属清晰不造成实质影响，对本次发行上市不构成实质影响。

（2）其他自然人股东的代持

根据本所律师对甘体国、管玉静的访谈，管玉静受让柳怀亭持有的 10 万元 股权中 5 万元股权系管玉静代甘体国持有、5 万元股权系管玉静本人所有；同时，

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

管玉静受让甘体国 1 万元的股权实质系作为名义股东，为甘体国代持该等 1 万元 股权。经双方确认，股权代持的形成系双方真实意思表示，不存在争议、纠纷。 如本律师工作报告“38.2019 年 10 月，第二十六次股权转让”所述，该等股权已 于 2019 年通过转让给东证富象最终解除了代持。

13.2012 年 4 月，第七次股权转让

2012 年 4 月 24 日，李红卫与张成军签订《股权转让协议》以及《股权转让 补充协议》，将其持有的公司 50 万元出资额（占注册资本的 1.45%）以 225 万 元转让给张成军。

同日，公司股东会作出决议，全体股东同意本次股权转让、放弃优先购买权 并同意修改公司章程。2012 年 4 月 9 日，公司召开董事会，同意邓洁茹不再兼 任总经理，由张成军担任总经理。

2012 年 4 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	1,200	1,200	货币	34.78%
2	邓洁茹	200	200	货币	5.80%
3	成创汇智	200	200	货币	5.80%
4	侯锦璃	150	150	货币	4.35%
5	陈桂琦	150	150	货币	4.35%
6	宋碧先	150	150	货币	4.35%
7	吴希	150	150	货币	4.35%
8	彭晓	120	120	货币	3.48%
9	唐继芬	100	100	货币	2.90%
10	刘颖	100	100	货币	2.90%
11	邓红中	100	100	货币	2.90%
12	赵慧斌	100	100	货币	2.90%
13	李灿	100	100	货币	2.90%
14	张孝诚	94	94	货币	2.72%
15	王引	71	71	货币	2.06%
16	魏彪	67	67	货币	1.94%
17	张站峰	51	51	货币	1.48%
18	成创引力	50	50	货币	1.45%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
19	张成军	50	50	货币	1.45%
20	侯永惠	40	40	货币	1.16%
21	林巍	40	40	货币	1.16%
22	蒋洪庆	21	21	货币	0.61%
23	刘杰伟	20	20	货币	0.58%
24	蔡绎伟	20	20	货币	0.58%
25	管玉静	12	12	货币	0.35%
26	宋剑英	11	11	货币	0.32%
27	马洪奎	10	10	货币	0.29%
28	陈昌桂	10	10	货币	0.29%
29	何国均	10	10	货币	0.29%
30	肖洪碧	10	10	货币	0.29%
31	李国芳	10	10	货币	0.29%
32	孙宇	10	10	货币	0.29%
33	廖洁	6	6	货币	0.17%
34	万莉萍	5	5	货币	0.14%
35	王子尧	5	5	货币	0.14%
36	杨万群	5	5	货币	0.14%
37	洪缨	1	1	货币	0.03%
38	薛良金	1	1	货币	0.03%
	合计	3,450	3,450	-	100.00%

本次股权转让涉及的股权代持：

根据邓洁茹于 2012 年 4 月 9 日向李红卫发出的《关于股权转让的通知》及 本所律师对邓洁茹的访谈，李红卫受邓洁茹的指示，将其代邓洁茹持有股权中的 50 万元股权转让给张成军。经本所律师访谈张成军和邓洁茹，股权转让价款已 经支付，不存在争议纠纷。

14.2012 年 6 月，第八次股权转让

2012 年 6 月 4 日，赵慧斌与邓洁茹签订《股权转让协议》以及《股权转让 补充协议》，将其持有的公司 100 万元出资额（占注册资本的 2.9%）以 150 万 元转让给邓洁茹。同日，公司股东会作出决议，全体股东同意本次股权转让并通 过章程修正案。

2012 年 6 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	1,200	1,200	货币	34.78%
2	邓洁茹	300	300	货币	8.70%
3	成创汇智	200	200	货币	5.80%
4	侯锦璃	150	150	货币	4.35%
5	陈桂琦	150	150	货币	4.35%
6	宋碧先	150	150	货币	4.35%
7	吴希	150	150	货币	4.35%
8	彭晓	120	120	货币	3.48%
9	唐继芬	100	100	货币	2.90%
10	刘颖	100	100	货币	2.90%
11	邓红中	100	100	货币	2.90%
12	李灿	100	100	货币	2.90%
13	张孝诚	94	94	货币	2.72%
14	王引	71	71	货币	2.06%
15	魏彪	67	67	货币	1.94%
16	张站峰	51	51	货币	1.48%
17	成创引力	50	50	货币	1.45%
18	张成军	50	50	货币	1.45%
19	侯永惠	40	40	货币	1.16%
20	林巍	40	40	货币	1.16%
21	蒋洪庆	21	21	货币	0.61%
22	刘杰伟	20	20	货币	0.58%
23	蔡绎伟	20	20	货币	0.58%
24	管玉静	12	12	货币	0.35%
25	宋剑英	11	11	货币	0.32%
26	马洪奎	10	10	货币	0.29%
27	陈昌桂	10	10	货币	0.29%
28	何国均	10	10	货币	0.29%
29	肖洪碧	10	10	货币	0.29%
30	李国芳	10	10	货币	0.29%
31	孙宇	10	10	货币	0.29%
32	廖洁	6	6	货币	0.17%
33	万莉萍	5	5	货币	0.14%
34	王子尧	5	5	货币	0.14%
35	杨万群	5	5	货币	0.14%

3-3-2-74

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
36	洪缨	1	1	货币	0.03%
37	薛良金	1	1	货币	0.03%
	合计	3,450	3,450	-	100.00%

15.2012 年 7 月，注册资本增加至 4,120 万元

2012 年 6 月 5 日，银科九鼎、晟唐银科、雷电有限以及李红卫和邓洁茹签 署《增资扩股协议》以及《增资扩股的补充协议》，约定银科九鼎和晟唐银科以 6,700 万元向公司增资，其中银科九鼎出资款 3,700 万元，370 万元计入注册资本， 3,330 万元计入资本公积；晟唐银科出资款 3,000 万元，300 万元计入注册资本， 2,700 万元计入资本公积。增资后，公司注册资本变更为 4,120 万元。《增资扩 股的补充协议》约定了银科九鼎、晟唐银科享有反稀释权、优先转让权、优先购 买权以及公司治理中的相关安排，同时对未来时间的经营业绩的承诺和补偿进行 了约定并设置了回购条款。

2012 年 6 月 5 日，公司股东会召开股东会，全体股东同意公司增加注册资 本 670 万元，其中银科九鼎认缴增资额 370 万元，晟唐银科认缴增资额 300 万元， 其他股东放弃优先认购权；同意公司与银科九鼎、晟唐银科签署的增资扩股协议； 同意章程修正案。

2012 年 7 月 9 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具 “XYZH/2012CDA3005-1”《验资报告》，对公司截至 2012 年 7 月 9 日的新增注 册资本及实收资本情况进行了审验。经审验，截至 2012 年 7 月 9 日，公司已收 到银科九鼎、晟唐银科缴纳的新增注册资本合计 670 万元，全部为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2012 年 7 月 18 日，公司获得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完 成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	1,200	1,200	货币	29.13%
2	银科九鼎	370	370	货币	8.98%

3-3-2-75

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
3	邓洁茹	300	300	货币	7.28%
4	晟唐银科	300	300	货币	7.28%
5	成创汇智	200	200	货币	4.85%
6	侯锦璃	150	150	货币	3.64%
7	陈桂琦	150	150	货币	3.64%
8	宋碧先	150	150	货币	3.64%
9	吴希	150	150	货币	3.64%
10	彭晓	120	120	货币	2.91%
11	唐继芬	100	100	货币	2.43%
12	刘颖	100	100	货币	2.43%
13	邓红中	100	100	货币	2.43%
14	李灿	100	100	货币	2.43%
15	张孝诚	94	94	货币	2.28%
16	王引	71	71	货币	1.72%
17	魏彪	67	67	货币	1.63%
18	张站峰	51	51	货币	1.24%
19	成创引力	50	50	货币	1.21%
20	张成军	50	50	货币	1.21%
21	侯永惠	40	40	货币	0.97%
22	林巍	40	40	货币	0.97%
23	蒋洪庆	21	21	货币	0.51%
24	刘杰伟	20	20	货币	0.49%
25	蔡绎伟	20	20	货币	0.49%
26	管玉静	12	12	货币	0.29%
27	宋剑英	11	11	货币	0.27%
28	马洪奎	10	10	货币	0.24%
29	陈昌桂	10	10	货币	0.24%
30	何国均	10	10	货币	0.24%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.24%
32	李国芳	10	10	货币	0.24%
33	孙宇	10	10	货币	0.24%
34	廖洁	6	6	货币	0.15%
35	万莉萍	5	5	货币	0.12%
36	王子尧	5	5	货币	0.12%
37	杨万群	5	5	货币	0.12%
38	洪缨	1	1	货币	0.02%
39	薛良金	1	1	货币	0.02%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
	合计	4,120	4,120	-	100.00%

16.2012 年 8 月，注册资本增加至 4,350 万元

2012 年 7 月 20 日，公司召开股东会，全体股东同意公司增加注册资本 230 万元，同意中小企业创投以货币 2,300 万元认缴新增注册资本 230 万元，剩余 2,070 万元计入公司资本公积，公司原股东放弃本次增资的优先认购权；同意公司与中 小企业创投达成的增资扩股协议；同意章程修正案。根据中小企业创投与雷电有 限、邓洁茹、李红卫签署的《增资协议的补充协议》，中小企业创投享有回购权。

2012 年 8 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具 “XYZH/2012CDA3005-2”《验资报告》，对截至 2012 年 8 月 15 日新增注册资本 及实收情况进行了审验。经审验，截至 2012 年 8 月 15 日，公司已收到中小企业 创投以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）230 万元。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2012 年 8 月 28 日，公司获得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完 成后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	李红卫	1,200	1,200	货币	27.59%
2	银科九鼎	370	370	货币	8.51%
3	邓洁茹	300	300	货币	6.90%
4	晟唐银科	300	300	货币	6.90%
5	中小企业创投	230	230	货币	5.29%
6	成创汇智	200	200	货币	4.60%
7	侯锦璃	150	150	货币	3.45%
8	陈桂琦	150	150	货币	3.45%
9	宋碧先	150	150	货币	3.45%
10	吴希	150	150	货币	3.45%
11	彭晓	120	120	货币	2.76%
12	唐继芬	100	100	货币	2.30%
13	刘颖	100	100	货币	2.30%

3-3-2-77

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
14	邓红中	100	100	货币	2.30%
15	李灿	100	100	货币	2.30%
16	张孝诚	94	94	货币	2.16%
17	王引	71	71	货币	1.63%
18	魏彪	67	67	货币	1.54%
19	张站峰	51	51	货币	1.17%
20	成创引力	50	50	货币	1.15%
21	张成军	50	50	货币	1.15%
22	侯永惠	40	40	货币	0.92%
23	林巍	40	40	货币	0.92%
24	蒋洪庆	21	21	货币	0.48%
25	刘杰伟	20	20	货币	0.46%
26	蔡绎伟	20	20	货币	0.46%
27	管玉静	12	12	货币	0.28%
28	宋剑英	11	11	货币	0.25%
29	马洪奎	10	10	货币	0.23%
30	陈昌桂	10	10	货币	0.23%
31	何国均	10	10	货币	0.23%
32	肖洪碧	10	10	货币	0.23%
33	李国芳	10	10	货币	0.23%
34	孙宇	10	10	货币	0.23%
35	廖洁	6	6	货币	0.14%
36	万莉萍	5	5	货币	0.11%
37	王子尧	5	5	货币	0.11%
38	杨万群	5	5	货币	0.11%
39	洪缨	1	1	货币	0.02%
40	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	4,350	4,350	-	100.00%

17.2014 年 8 月，第九次股权转让

2014 年 8 月，李红卫与邓洁茹签订《股权转让协议》，约定：李红卫持有 公司 1,200 万元出资，其中 1,000 万元代邓洁茹持有，200 万元系自己持有，现 李红卫将 1,000 万元的代持恢复给邓洁茹，为办理工商登记，以股权转让的形式 进行；同时其自己持有的 200 万元股权以 10 元/出资额的价格转让给邓洁茹。

2014 年 8 月 25 日，成都市高新工商局办理了前述 1,200 万元股权过户给邓

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

洁茹的工商变更登记。

2014 年 8 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,500	1,500	货币	34.48%
2	银科九鼎	370	370	货币	8.51%
3	晟唐银科	300	300	货币	6.90%
4	中小企业创投	230	230	货币	5.29%
5	成创汇智	200	200	货币	4.60%
6	侯锦璃	150	150	货币	3.45%
7	陈桂琦	150	150	货币	3.45%
8	宋碧先	150	150	货币	3.45%
9	吴希	150	150	货币	3.45%
10	彭晓	120	120	货币	2.76%
11	唐继芬	100	100	货币	2.30%
12	刘颖	100	100	货币	2.30%
13	邓红中	100	100	货币	2.30%
14	李灿	100	100	货币	2.30%
15	张孝诚	94	94	货币	2.16%
16	王引	71	71	货币	1.63%
17	魏彪	67	67	货币	1.54%
18	张站峰	51	51	货币	1.17%
19	成创引力	50	50	货币	1.15%
20	张成军	50	50	货币	1.15%
21	侯永惠	40	40	货币	0.92%
22	林巍	40	40	货币	0.92%
23	蒋洪庆	21	21	货币	0.48%
24	刘杰伟	20	20	货币	0.46%
25	蔡绎伟	20	20	货币	0.46%
26	管玉静	12	12	货币	0.28%
27	宋剑英	11	11	货币	0.25%
28	马洪奎	10	10	货币	0.23%
29	陈昌桂	10	10	货币	0.23%
30	何国均	10	10	货币	0.23%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.23%
32	李国芳	10	10	货币	0.23%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
33	孙宇	10	10	货币	0.23%
34	廖洁	6	6	货币	0.14%
35	万莉萍	5	5	货币	0.11%
36	王子尧	5	5	货币	0.11%
37	杨万群	5	5	货币	0.11%
38	洪缨	1	1	货币	0.02%
39	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	4,350	4,350	-	100.00%

本次股权转让涉及的股权代持及解除：

截至本次股权转让前，李红卫共代邓洁茹持有雷电有限 1,000 万元股权。本 次李红卫以股权转让形式过户给邓洁茹的 1200 万元中 1,000 万元系代持的解除 及股权还原。本所律师拟就股权代持解除事宜向李红卫进行访谈确认，李红卫未 同意接受访谈。本所律师认为，尽管李红卫未接受访谈，但本次代持解除系通过 签订书面协议确定并完成了股权过户的工商变更登记，且自 2014 年 8 月完成全 部股权过户至邓洁茹的工商变更登记至本律师工作报告出具之日未发生争议纠 纷，因此，本所律师认为股权代持解除的事实成立，对发行人控股股东持有的发 行人股权权属清晰不造成实质影响，对本次发行上市不构成实质影响。

18.2014 年 11 月，第十次股权转让

2014 年 11 月 15 日，晟唐银科与邓洁茹签订《股权转让协议》，晟唐银科 将其持有的公司 6.8966%股权，共计 300 万元出资，以 3,900 万元的价格转让给 邓洁茹。

2014 年 11 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,800	1,800	货币	41.38%
2	银科九鼎	370	370	货币	8.51%
3	中小企业创投	230	230	货币	5.29%
4	成创汇智	200	200	货币	4.60%
5	侯锦璃	150	150	货币	3.45%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
6	陈桂琦	150	150	货币	3.45%
7	宋碧先	150	150	货币	3.45%
8	吴希	150	150	货币	3.45%
9	彭晓	120	120	货币	2.76%
10	唐继芬	100	100	货币	2.30%
11	刘颖	100	100	货币	2.30%
12	邓红中	100	100	货币	2.30%
13	李灿	100	100	货币	2.30%
14	张孝诚	94	94	货币	2.16%
15	王引	71	71	货币	1.63%
16	魏彪	67	67	货币	1.54%
17	张站峰	51	51	货币	1.17%
18	成创引力	50	50	货币	1.15%
19	张成军	50	50	货币	1.15%
20	侯永惠	40	40	货币	0.92%
21	林巍	40	40	货币	0.92%
22	蒋洪庆	21	21	货币	0.48%
23	刘杰伟	20	20	货币	0.46%
24	蔡绎伟	20	20	货币	0.46%
25	管玉静	12	12	货币	0.28%
26	宋剑英	11	11	货币	0.25%
27	马洪奎	10	10	货币	0.23%
28	陈昌桂	10	10	货币	0.23%
29	何国均	10	10	货币	0.23%
30	肖洪碧	10	10	货币	0.23%
31	李国芳	10	10	货币	0.23%
32	孙宇	10	10	货币	0.23%
33	廖洁	6	6	货币	0.14%
34	万莉萍	5	5	货币	0.11%
35	王子尧	5	5	货币	0.11%
36	杨万群	5	5	货币	0.11%
37	洪缨	1	1	货币	0.02%
38	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	4,350	4,350	-	100.00%

19.2014 年 12 月，第十一次股权转让

2014 年 11 月 27 日，邓洁茹与武汉研究院签订两份《股份转让协议》，约

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律师工作报告

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定邓洁茹将其持有的公司各 300 万元出资额（占注册资本的 6.9%）转让给武汉 研究院。

2014 年 11 月 27 日，公司召开股东会，全体股东同意邓洁茹将 600 万元股 权（占注册资本的 13.79%）转让给武汉研究院，其中 300 万元出资额（占注册 资本的 6.9%）用于邓洁茹对武汉研究院的增资，其他股东放弃优先购买权；同 意章程修正案。

2014 年 11 月 27 日，公司召开股东会，全体股东同意前述股权转让，其他 股东放弃优先购买权；同意章程修正案。

2014 年 12 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权变动后， 公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,200	1,200	货币	27.59%
2	武汉研究院	600	600	货币	13.79%
3	银科九鼎	370	370	货币	8.51%
4	中小企业创投	230	230	货币	5.29%
5	成创汇智	200	200	货币	4.60%
6	侯锦璃	150	150	货币	3.45%
7	陈桂琦	150	150	货币	3.45%
8	宋碧先	150	150	货币	3.45%
9	吴希	150	150	货币	3.45%
10	彭晓	120	120	货币	2.76%
11	唐继芬	100	100	货币	2.30%
12	刘颖	100	100	货币	2.30%
13	邓红中	100	100	货币	2.30%
14	李灿	100	100	货币	2.30%
15	张孝诚	94	94	货币	2.16%
16	王引	71	71	货币	1.63%
17	魏彪	67	67	货币	1.54%
18	张站峰	51	51	货币	1.17%
19	成创引力	50	50	货币	1.15%
20	张成军	50	50	货币	1.15%
21	侯永惠	40	40	货币	0.92%
22	林巍	40	40	货币	0.92%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
23	蒋洪庆	21	21	货币	0.48%
24	刘杰伟	20	20	货币	0.46%
25	蔡绎伟	20	20	货币	0.46%
26	管玉静	12	12	货币	0.28%
27	宋剑英	11	11	货币	0.25%
28	马洪奎	10	10	货币	0.23%
29	陈昌桂	10	10	货币	0.23%
30	何国均	10	10	货币	0.23%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.23%
32	李国芳	10	10	货币	0.23%
33	孙宇	10	10	货币	0.23%
34	廖洁	6	6	货币	0.14%
35	万莉萍	5	5	货币	0.11%
36	王子尧	5	5	货币	0.11%
37	杨万群	5	5	货币	0.11%
38	洪缨	1	1	货币	0.02%
39	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	4,350	4,350	-	100.00%

20.2015 年 4 月，注册资本增加至 4,650 万元

2014 年 11 月，武汉研究院与雷电有限、邓洁茹签署《增资扩股协议》，约 定武汉研究院以 4,032 万元向雷电有限增资，其中 300 万元计入注册资本，其余 计入资本公积。2014 年 12 月 29 日，公司召开股东会，全体股东同意增加注册 资本 300 万元，全部由武汉研究院认缴，其他股东放弃对本次增资的优先认购权； 同意章程修正案。

2015 年 4 月 13 日，四川同济会计师事务所出具“川同济验字[2015] 002 号” 《验资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 8 日，雷电有限已收到股东缴纳的新 增注册资本 300 万元，均为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核 报告》予以复核。

2015 年 4 月 24 日，公司获得变更后的《营业执照》。本次增资完成后，公 司的股权结构变更为：

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,200	1,200	货币	25.81%
2	武汉研究院	900	900	货币	19.35%
3	银科九鼎	370	370	货币	7.96%
4	中小企业创投	230	230	货币	4.95%
5	成创汇智	200	200	货币	4.30%
6	侯锦璃	150	150	货币	3.23%
7	陈桂琦	150	150	货币	3.23%
8	宋碧先	150	150	货币	3.23%
9	吴希	150	150	货币	3.23%
10	彭晓	120	120	货币	2.58%
11	唐继芬	100	100	货币	2.15%
12	刘颖	100	100	货币	2.15%
13	邓红中	100	100	货币	2.15%
14	李灿	100	100	货币	2.15%
15	张孝诚	94	94	货币	2.02%
16	王引	71	71	货币	1.53%
17	魏彪	67	67	货币	1.44%
18	张站峰	51	51	货币	1.10%
19	成创引力	50	50	货币	1.08%
20	张成军	50	50	货币	1.08%
21	侯永惠	40	40	货币	0.86%
22	林巍	40	40	货币	0.86%
23	蒋洪庆	21	21	货币	0.45%
24	刘杰伟	20	20	货币	0.43%
25	蔡绎伟	20	20	货币	0.43%
26	管玉静	12	12	货币	0.26%
27	宋剑英	11	11	货币	0.24%
28	马洪奎	10	10	货币	0.22%
29	陈昌桂	10	10	货币	0.22%
30	何国均	10	10	货币	0.22%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.22%
32	李国芳	10	10	货币	0.22%
33	孙宇	10	10	货币	0.22%
34	廖洁	6	6	货币	0.13%
35	万莉萍	5	5	货币	0.11%
36	王子尧	5	5	货币	0.11%
37	杨万群	5	5	货币	0.11%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
38	洪缨	1	1	货币	0.02%
39	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	4,650	4,650	-	100.00%

21.2015 年 5 月，第十二次股权转让

2015 年 5 月 12 日，陈桂琦与邓洁茹签订《股权转让协议》，陈桂琦将其持 有的公司 100 万元出资额（占注册资本的 2.15%）以 900 万元的价格转让给邓洁 茹；马洪奎与邓洁茹签订《股权转让协议》，马洪奎将其持有的公司 10 万元出 资额（占注册资本的 0.22%）以 90 万元的价格转让给邓洁茹；刘颖与邓洁茹签 订《股权转让协议》，刘颖将其持有的公司 50 万元出资额（占注册资本的 1.08%） 以 450 万元的价格转让给邓洁茹。

2015 年 5 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,360	1,360	货币	29.25%
2	武汉研究院	900	900	货币	19.35%
3	银科九鼎	370	370	货币	7.96%
4	中小企业创投	230	230	货币	4.95%
5	成创汇智	200	200	货币	4.30%
6	侯锦璃	150	150	货币	3.23%
7	宋碧先	150	150	货币	3.23%
8	吴希	150	150	货币	3.23%
9	彭晓	120	120	货币	2.58%
10	唐继芬	100	100	货币	2.15%
11	邓红中	100	100	货币	2.15%
12	李灿	100	100	货币	2.15%
13	张孝诚	94	94	货币	2.02%
14	王引	71	71	货币	1.53%
15	魏彪	67	67	货币	1.44%
16	张站峰	51	51	货币	1.10%
17	成创引力	50	50	货币	1.08%
18	张成军	50	50	货币	1.08%
19	刘颖	50	50	货币	1.08%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
20	陈桂琦	50	50	货币	1.08%
21	侯永惠	40	40	货币	0.86%
22	林巍	40	40	货币	0.86%
23	蒋洪庆	21	21	货币	0.45%
24	刘杰伟	20	20	货币	0.43%
25	蔡绎伟	20	20	货币	0.43%
26	管玉静	12	12	货币	0.26%
27	宋剑英	11	11	货币	0.24%
28	陈昌桂	10	10	货币	0.22%
29	何国均	10	10	货币	0.22%
30	肖洪碧	10	10	货币	0.22%
31	李国芳	10	10	货币	0.22%
32	孙宇	10	10	货币	0.22%
33	廖洁	6	6	货币	0.13%
34	万莉萍	5	5	货币	0.11%
35	王子尧	5	5	货币	0.11%
36	杨万群	5	5	货币	0.11%
37	洪缨	1	1	货币	0.02%
38	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	4,650	4,650	-	100.00%

22.2015 年 6 月，注册资本增加至 5,090 万元

2015 年 5 月，陈发树、雷电有限和邓洁茹签署《增资扩股协议》，约定陈 发树出资 6,740.80 万元向雷电有限增资，增资价格确定为 15.32 元/出资额，其中 440 万计入注册资本，剩余计入资本公积。

2015 年 5 月 23 日，公司召开股东会，同意公司增加注册资本 440 万元，本 次增资全部由陈发树认缴；同意陈发树与邓洁茹以及公司签署的《增资扩股协议》； 同意章程修正案。陈发树以货币出资 6,740.80 万元，认缴增资额 440 万元，剩余 6,300.80 万元计入公司资本公积。

2015 年 6 月 24 日，四川同济会计师事务所出具“川同济验字[2015] 003 号” 《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 17 日，雷电有限已收到股东缴纳的新 增注册资本 440 万元，均为货币出资。

上述实缴出资事宜已经天健出具“天健验[2020]11-15 号”《实收资本复核

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律师工作报告

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报告》予以复核。

2015 年 6 月 25 日，公司获得变更后的《营业执照》。本次增资完成后，公 司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,360	1,360	货币	26.72%
2	武汉研究院	900	900	货币	17.68%
3	陈发树	440	440	货币	8.64%
4	银科九鼎	370	370	货币	7.27%
5	中小企业创投	230	230	货币	4.52%
6	成创汇智	200	200	货币	3.93%
7	侯锦璃	150	150	货币	2.95%
8	宋碧先	150	150	货币	2.95%
9	吴希	150	150	货币	2.95%
10	彭晓	120	120	货币	2.36%
11	唐继芬	100	100	货币	1.96%
12	邓红中	100	100	货币	1.96%
13	李灿	100	100	货币	1.96%
14	张孝诚	94	94	货币	1.85%
15	王引	71	71	货币	1.39%
16	魏彪	67	67	货币	1.32%
17	张站峰	51	51	货币	1.00%
18	成创引力	50	50	货币	0.98%
19	张成军	50	50	货币	0.98%
20	刘颖	50	50	货币	0.98%
21	陈桂琦	50	50	货币	0.98%
22	侯永惠	40	40	货币	0.79%
23	林巍	40	40	货币	0.79%
24	蒋洪庆	21	21	货币	0.41%
25	刘杰伟	20	20	货币	0.39%
26	蔡绎伟	20	20	货币	0.39%
27	管玉静	12	12	货币	0.24%
28	宋剑英	11	11	货币	0.22%
29	陈昌桂	10	10	货币	0.20%
30	何国均	10	10	货币	0.20%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.20%
32	李国芳	10	10	货币	0.20%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
33	孙宇	10	10	货币	0.20%
34	廖洁	6	6	货币	0.12%
35	万莉萍	5	5	货币	0.10%
36	王子尧	5	5	货币	0.10%
37	杨万群	5	5	货币	0.10%
38	洪缨	1	1	货币	0.02%
39	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	5,090	5,090	-	100.00%

23.2015 年 7 月，第十三次股权转让

2015 年 6 月 26 日，李国芳与邓洁茹签订股权转让协议，李国芳将其持有的 公司 10 万元出资额（占注册资本的 0.2%）转让给邓洁茹，转让价款为 90 万元。

2015 年 7 月 8 日，邓洁茹与陈发树签订股权转让协议，邓洁茹将其持有的 公司 160 万元出资额（占注册资本的 3.14%）转让给陈发树，转让价款为 1,648 万元。

2015 年 7 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,210	1,210	货币	23.77%
2	武汉研究院	900	900	货币	17.68%
3	陈发树	600	600	货币	11.79%
4	银科九鼎	370	370	货币	7.27%
5	中小企业创投	230	230	货币	4.52%
6	成创汇智	200	200	货币	3.93%
7	侯锦璃	150	150	货币	2.95%
8	宋碧先	150	150	货币	2.95%
9	吴希	150	150	货币	2.95%
10	彭晓	120	120	货币	2.36%
11	唐继芬	100	100	货币	1.96%
12	邓红中	100	100	货币	1.96%
13	李灿	100	100	货币	1.96%
14	张孝诚	94	94	货币	1.85%
15	王引	71	71	货币	1.39%

3-3-2-88

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
16	魏彪	67	67	货币	1.32%
17	张站峰	51	51	货币	1.00%
18	成创引力	50	50	货币	0.98%
19	张成军	50	50	货币	0.98%
20	刘颖	50	50	货币	0.98%
21	陈桂琦	50	50	货币	0.98%
22	侯永惠	40	40	货币	0.79%
23	林巍	40	40	货币	0.79%
24	蒋洪庆	21	21	货币	0.41%
25	刘杰伟	20	20	货币	0.39%
26	蔡绎伟	20	20	货币	0.39%
27	管玉静	12	12	货币	0.24%
28	宋剑英	11	11	货币	0.22%
29	陈昌桂	10	10	货币	0.20%
30	何国均	10	10	货币	0.20%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.20%
32	孙宇	10	10	货币	0.20%
33	廖洁	6	6	货币	0.12%
34	万莉萍	5	5	货币	0.10%
35	王子尧	5	5	货币	0.10%
36	杨万群	5	5	货币	0.10%
37	洪缨	1	1	货币	0.02%
38	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	5,090	5,090	-	100.00%

24.2015 年 8 月，第十四次股权转让

2015 年 7 月 23 日，邓洁茹、王引分别与华科众成签署《股权转让协议》， 邓洁茹、王引分别将其持有的公司 200 万元出资额（占注册资本的 3.93%）、1 万元出资额（占注册资本的 0.02%）转让给华科众成，作为出资设立华科众成。

公司于 2015 年 7 月 15 日召开股东会，全体股东同意邓洁茹以其持有的雷电 有限 200 万元股权（占注册资本的 3.93%）出资设立华科众成；同意王引以其持 有的雷电有限 1 万元股权（占注册资本的 0.02%）出资设立华科众成；同意章程 修正案。

2015 年 8 月，公司已完成本次股权转让的工商变更登记。上述股权变动完

3-3-2-89

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,010	1,010	货币	19.84%
2	武汉研究院	900	900	货币	17.68%
3	陈发树	600	600	货币	11.79%
4	银科九鼎	370	370	货币	7.27%
5	中小企业创投	230	230	货币	4.52%
6	华科众成	201	201	货币	3.95%
7	成创汇智	200	200	货币	3.93%
8	侯锦璃	150	150	货币	2.95%
9	宋碧先	150	150	货币	2.95%
10	吴希	150	150	货币	2.95%
11	彭晓	120	120	货币	2.36%
12	唐继芬	100	100	货币	1.96%
13	邓红中	100	100	货币	1.96%
14	李灿	100	100	货币	1.96%
15	张孝诚	94	94	货币	1.85%
16	王引	70	70	货币	1.38%
17	魏彪	67	67	货币	1.32%
18	张站峰	51	51	货币	1.00%
19	成创引力	50	50	货币	0.98%
20	张成军	50	50	货币	0.98%
21	刘颖	50	50	货币	0.98%
22	陈桂琦	50	50	货币	0.98%
23	侯永惠	40	40	货币	0.79%
24	林巍	40	40	货币	0.79%
25	蒋洪庆	21	21	货币	0.41%
26	刘杰伟	20	20	货币	0.39%
27	蔡绎伟	20	20	货币	0.39%
28	管玉静	12	12	货币	0.24%
29	宋剑英	11	11	货币	0.22%
30	陈昌桂	10	10	货币	0.20%
31	何国均	10	10	货币	0.20%
32	肖洪碧	10	10	货币	0.20%
33	孙宇	10	10	货币	0.20%
34	廖洁	6	6	货币	0.12%
35	万莉萍	5	5	货币	0.10%

3-3-2-90

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
36	王子尧	5	5	货币	0.10%
37	杨万群	5	5	货币	0.10%
38	洪缨	1	1	货币	0.02%
39	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	5,090	5,090	-	100.00%

25.2015 年 9 月，第十五次股权转让

2015 年 9 月 14 日，华科众成与邓洁茹、王引签订股权转让协议，华科众成 分别将其持有的公司 200 万元出资额（占注册资本的 3.93%）、1 万元出资额（占 注册资本的 0.02%）转让给邓洁茹、王引。

2015 年 9 月，公司已完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完 成后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,210	1,210	货币	23.77%
2	武汉研究院	900	900	货币	17.68%
3	陈发树	600	600	货币	11.79%
4	银科九鼎	370	370	货币	7.27%
5	中小企业创投	230	230	货币	4.52%
6	成创汇智	200	200	货币	3.93%
7	侯锦璃	150	150	货币	2.95%
8	宋碧先	150	150	货币	2.95%
9	吴希	150	150	货币	2.95%
10	彭晓	120	120	货币	2.36%
11	唐继芬	100	100	货币	1.96%
12	邓红中	100	100	货币	1.96%
13	李灿	100	100	货币	1.96%
14	张孝诚	94	94	货币	1.85%
15	王引	71	71	货币	1.39%
16	魏彪	67	67	货币	1.32%
17	张站峰	51	51	货币	1.00%
18	成创引力	50	50	货币	0.98%
19	张成军	50	50	货币	0.98%
20	刘颖	50	50	货币	0.98%
21	陈桂琦	50	50	货币	0.98%

3-3-2-91

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
22	侯永惠	40	40	货币	0.79%
23	林巍	40	40	货币	0.79%
24	蒋洪庆	21	21	货币	0.41%
25	刘杰伟	20	20	货币	0.39%
26	蔡绎伟	20	20	货币	0.39%
27	管玉静	12	12	货币	0.24%
28	宋剑英	11	11	货币	0.22%
29	陈昌桂	10	10	货币	0.20%
30	何国均	10	10	货币	0.20%
31	肖洪碧	10	10	货币	0.20%
32	孙宇	10	10	货币	0.20%
33	廖洁	6	6	货币	0.12%
34	万莉萍	5	5	货币	0.10%
35	王子尧	5	5	货币	0.10%
36	杨万群	5	5	货币	0.10%
37	洪缨	1	1	货币	0.02%
38	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	5,090	5,090	-	100.00%

26.2016 年 2 月，注册资本增加至 6,090 万元

2016 年 1 月 13 日，公司股东会召开股东会，同意公司注册资本由 5,090 万 元变更为 6,090 万元，本次新增的 1,000 万元注册资本分别由股东邓洁茹等 24 名 原股东认缴；同意修改公司章程。

本次增资系对全体股东的同比例配售，价格为 5 元/出资额。根据增资股东 签署的《增资协议》《股权认购确认书》等文件，最终参与本次增资的各增资方 及其增资额的具体情况为：

序号	增资方	增资额（元）	增资款（元）	备注
1	邓洁茹	2,377,211	11,886,055	原股东
2	武汉研究院	1,768,173	8,840,865	原股东
3	陈发树	2,699,538	13,497,690	原股东
4	银科九鼎	726,916	3,634,580	原股东
5	成创汇智	392,928	1,964,640	原股东
6	侯锦璃	294,696	1,473,480	原股东

3-3-2-92

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

序号	增资方	增资额（元）	增资款（元）	备注
7	吴希	294,696	1,473,480	原股东
8	彭晓	248,097	1,240,485	原股东
9	邓红中	196,464	982,320	原股东
10	李灿	196,464	982,320	原股东
11	唐继芬	206,747	1,033,735	原股东
12	王引	139,490	697,450	原股东
13	魏彪	131,631	658,155	原股东
14	成创引力	98,232	491,160	原股东
15	侯永惠	78,586	392,930	原股东
16	蒋洪庆	43,418	217,090	原股东
17	管玉静	23,576	117,880	原股东
18	孙宇	19,647	98,235	原股东
19	肖洪碧	19,647	98,235	原股东
20	廖洁	11,788	58,940	原股东
21	万莉萍	10,339	51,695	原股东
22	王子尧	9,824	49,120	原股东
23	杨万群	9,824	49,120	原股东
24	洪缨	2,068	10,340	原股东
	合计	10,000,000	50,000,000	-

2020 年 6 月 24 日，天健出具“天健验[2020]11-16 号”《验资报告》，经审 验，截至 2016 年 2 月 3 日，雷电有限已收到邓洁茹、武汉研究院等 24 名股东缴 纳的新增注册资本（实收资本）1,000 万元，均为货币出资。

2016 年 2 月 15 日，公司获得变更后的《营业执照》。本次增资完成后，公 司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,447.7211	1,447.7211	货币	23.77%
2	武汉研究院	1,076.8173	1,076.8173	货币	17.68%
3	陈发树	869.9538	869.9538	货币	14.28%
4	银科九鼎	442.6916	442.6916	货币	7.27%
5	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.93%
6	中小企业创投	230	230	货币	3.78%

3-3-2-93

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
7	侯锦璃	179.4696	179.4696	货币	2.95%
8	吴希	179.4696	179.4696	货币	2.95%
9	宋碧先	150	150	货币	2.46%
10	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.38%
11	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.98%
12	邓红中	119.6464	119.6464	货币	1.96%
13	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.96%
14	张孝诚	94	94	货币	1.54%
15	王引	84.9490	84.9490	货币	1.39%
16	魏彪	80.1631	80.1631	货币	1.32%
17	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.98%
18	张站峰	51	51	货币	0.84%
19	张成军	50	50	货币	0.82%
20	刘颖	50	50	货币	0.82%
21	陈桂琦	50	50	货币	0.82%
22	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.79%
23	林巍	40	40	货币	0.66%
24	蒋洪庆	25.3418	25.3418	货币	0.42%
25	刘杰伟	20	20	货币	0.33%
26	蔡绎伟	20	20	货币	0.33%
27	管玉静	14.3576	14.3576	货币	0.24%
28	孙宇	11.9647	11.9647	货币	0.20%
29	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.20%
30	宋剑英	11	11	货币	0.18%
31	陈昌桂	10	10	货币	0.16%
32	何国均	10	10	货币	0.16%
33	廖洁	7.1788	7.1788	货币	0.12%
34	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.10%
35	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.10%
36	杨万群	5.9824	5.9824	货币	0.10%
37	洪缨	1.2068	1.2068	货币	0.02%
38	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	6,090	6,090	-	100.00%

本次增资涉及的股权代持：

（1）涉及实际控制人的代持股权变动

3-3-2-94

律师工作报告

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根据本所律师对侯锦璃、邓洁茹的访谈，侯锦璃本次认缴出资额 294,696 元 均系代邓洁茹持有。经核查邓洁茹的资金流水，侯锦璃本次出资资金来源于邓洁 茹。经本所律师查阅本次增资的方案、股东会决议，本次增资系采取全体股东按 股权比例进行增资，鉴于侯锦璃之前即为邓洁茹代持股权，本次按照股权比例进 行增持也继续为邓洁茹代持。经侯锦璃、邓洁茹确认，本次代持系双方真实意思 表示，不存在争议、纠纷。如本律师工作报告本部分“33.2018 年 6 月，第二十 一次股权转让”所述，前述股权已经于 2018 年 6 月通过转让给润扬资本最终解 除了代持。

根据本所律师查阅邓洁茹与赵弘签订的《股权代购代持协议书》及对邓洁茹、 赵弘的访谈，邓洁茹本次认缴的新增注册资本中 10 万元股权系代赵弘持有。代 持的原因和背景系赵弘为雷电有限当时新引入的高级管理人员，邓洁茹承诺其持 有公司股权，但鉴于本次增资系在册股东同比例增资，赵弘并非在册股东，无法 参与本次增资，赵弘基于对邓洁茹的信任，于是委托邓洁茹代持。经核查邓洁茹 的资金流水，赵弘已于 2016 年 1 月 25 日将本次增资的出资资金 50 万元支付至 邓洁茹银行账户。经双方确认，该等代持事宜为双方的真实意思表示，不存在任 何纠纷、争议。

2018 年 8 月，赵弘从雷电有限离职，将该等 10 万元代持股权转让给邓洁茹， 转让价格为 90 万元。经本所律师对赵弘的访谈，并核查邓洁茹的银行流水，邓 洁茹已于 2018 年 10 月 16 日将该等股权转让对价全额支付至赵弘指定银行账户。 至此，邓洁茹与赵弘之间的代持关系解除，经双方确认，该等代持的解除系双方 真实意思表示，不存在争议纠纷。

（2）其他股东存在的代持

根据本所律师查阅王引与管玉静、廖洁、杨万群、汪渊签署的《股权代购代 持协议》、前述人员的资金流水以及本所律师对王引、管玉静、廖洁、杨万群、 汪渊的访谈，王引本次认缴出资额全部为代雷电有限其他员工持有。其中 36,347 元系代管玉静持有，36,346 元系代廖洁持有，18,663 元系代杨万群持有，48,134 元系代汪渊持有。经王引以及管玉静、廖洁、杨万群、汪渊确认，本次代持的形 成系各方真实意思表示，不存在争议、纠纷。如本律师工作报告本部分“30.2017

3-3-2-95

律师工作报告

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年 7 月，第十九次股权转让”所述，前述股权均以于 2017 年 7 月解除代持，并 还原至各被代持人直接持有。

根据本所律师对孙宇、杨万群的访谈并经核查前述人员的资金流水，孙宇本 次认缴出资额 19,647 元均系代杨万群持有。经孙宇和杨万群确认，本次代持的 形成系双方真实意思表示，不存在争议纠纷。如本律师工作报告本部分“31.2017 年 5 月，第十八次股权转让”所述，前述股权均以于 2017 年 5 月解除代持，并 还原至杨万群直接持有。

根据本所律师对管玉静、甘体国的访谈，如本律师工作报告本部分“12.2011 年 12 月，第六次股权转让”所述，鉴于在本次增资前，管玉静持有的股权有 6 万元系代甘体国持有（代持股权占管玉静持有股权的 50%），本次管玉静获得按 照股权比例同比例参与增资的机会，因此双方也按照之前的代持股权的比例，将 其本次认缴出资额 23,576 元中的 11,788 元（本次增持股权的 50%）由管玉静代 甘体国持有。经甘体国和管玉静确认，本次代持的形成系双方真实意思表示，不 存在争议纠纷。如本律师工作报告本部分“38.2019 年 10 月，第二十六次股权转 让”所述，前述股权已经于 2019 年 10 月转让给东证富象最终解除了代持。

27.2017 年 1 月，注册资本增加至 6,400 万元以及股权赠与

（1）增资

2016 年 9 月 23 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 6,090 万元 增加至 6,400 万元，新增的 310 万元注册资本，由管玉静、廖洁、杨万群、王引 等 4 名原股东，以及汪渊、贾宇、雷电微芯、雷电创力等 4 名新进股东认缴，其 他股东放弃本次新增注册资本的优先认购权；同意修改公司章程。

本次增资系公司实施员工股权激励，参与增资的管玉静等 6 名自然人系公司 的重要骨干员工，雷电微芯、雷电创力的合伙人全部系接受本次股权激励的公司 员工。本次股权激励价格系在 2016 年 6 月底经审计的每股净资产净值 3.085 元 为基准，上浮 10%取整为 3.4 元；同意董事会审核批准的股权激励对象，其中高 管以自然人股东的名义参与，其他管理、技术、业务骨干设立两个合伙企业以合 伙企业名义参与。

3-3-2-96

律师工作报告

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各增资方及其金额为：

序号	增资方	增资额（万元）	增资款（万元）	备注
1	管玉静	11	37.4	原股东
2	廖洁	11	37.4	原股东
3	杨万群	11	37.4	原股东
4	汪渊	11	37.4	新股东
5	贾宇	6	20.4	新股东
6	王引	5	17	原股东
7	雷电微芯	128.835	438.039	新股东
8	雷电创力	126.165	428.961	新股东
	合计	310	1,054	-

2020 年 6 月 24 日，天健出具“天健验[2020]11-17 号”《验资报告》，经审 验，截至 2017 年 12 月 28 日，雷电有限已收到雷电微芯、雷电创力、管玉静、 廖洁、杨万群、汪渊、贾宇、王引缴纳的新增注册资本（实收资本）310 万元， 均为货币出资。

（2）股权赠与

经公司股东会审议同意邓洁茹向公司高管以及管理、技术、业务骨干无偿赠 与股权作为股权激励的决议，赠与股权不超过 80 万份股权份额，赠与对象原则 上在本次实施股权激励定向增发对象的范围之内。

2016 年 10 月 15 日，邓洁茹与廖洁、管玉静、杨万群、王引、汪渊、贾宇 （前述六人以下合称“受赠与方”）签署了《股权赠与协议书》，各方约定邓洁 茹将其持有雷电有限的 13.75 万元股权（占注册资本的 0.21%）附条件地赠与受 赠与方，其中，廖洁受赠 2.75 万元股权，管玉静受赠 2.75 万元股权，杨万群受 赠 2.75 万元股权，王引受赠 1.25 万元股权，汪渊受赠 2.75 万元股权，贾宇受赠 1.5 万元股权。此外，各方约定自该协议签订之日起，受赠与方应当至少在公司 工作 2 年（以下简称“服务期”），若在服务期内受赠与方与公司解除劳动关系 的，则其受赠的股权应当无偿且无条件返还给邓洁茹，并由其承担返还过程中的 全部费用。

上述赠与股权事宜未办理工商变更登记，均由邓洁茹代持。

2017 年 1 月 24 日，公司获得变更后的《营业执照》。本次增资完成后，公

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律师工作报告

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司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,447.7211	1,447.7211	货币	22.62%
2	武汉研究院	1,076.8173	1,076.8173	货币	16.83%
3	陈发树	869.9538	869.9538	货币	13.59%
4	银科九鼎	442.6916	442.6916	货币	6.92%
5	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.74%
6	中小企业创投	230	230	货币	3.59%
7	侯锦璃	179.4696	179.4696	货币	2.80%
8	吴希	179.4696	179.4696	货币	2.80%
9	宋碧先	150	150	货币	2.34%
10	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.26%
11	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	2.01%
12	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.97%
13	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.89%
14	邓红中	119.6464	119.6464	货币	1.87%
15	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.87%
16	张孝诚	94	94	货币	1.47%
17	王引	89.9490	89.9490	货币	1.41%
18	魏彪	80.1631	80.1631	货币	1.25%
19	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.93%
20	张站峰	51	51	货币	0.80%
21	张成军	50	50	货币	0.78%
22	刘颖	50	50	货币	0.78%
23	陈桂琦	50	50	货币	0.78%
24	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.75%
25	林巍	40	40	货币	0.63%
26	管玉静	25.3576	25.3576	货币	0.40%
27	蒋洪庆	25.3418	25.3418	货币	0.40%
28	刘杰伟	20	20	货币	0.31%
29	蔡绎伟	20	20	货币	0.31%
30	廖洁	18.1788	18.1788	货币	0.28%
31	杨万群	16.9824	5.9824	货币	0.27%
32	孙宇	11.9647	11.9647	货币	0.19%
33	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.19%
34	宋剑英	11	11	货币	0.17%
35	汪渊	11	11	货币	0.17%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
36	陈昌桂	10	10	货币	0.16%
37	何国均	10	10	货币	0.16%
38	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
39	贾宇	6	0	货币	0.09%
40	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
41	洪缨	1.2068	1.2068	货币	0.02%
42	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	6,400	6,383	-	100.00%

本次增资以及股权赠与中涉及的股权代持：

根据本所律师对管玉静、杨万群、汪渊以及邓振航的访谈并经查阅邓振航的 资金流水，本次增资过程中，管玉静、杨万群、汪渊分别代邓振航持有 1 万元股 权。各方对代持的形成予以确认，不存在争议、纠纷。如本律师工作报告本部分 “33.2018 年 6 月，第二十一次股权转让”所述，2018 年 6 月，杨万群将代邓振 航持有的 1 万元股权转让给邓洁茹；如本律师工作报告本部分“36.2019 年 8 月， 第二十四次股权转让”所述，2019 年 8 月，管玉静将代邓振航持有的 1 万元股 权转让给邓洁茹；如本律师工作报告本部分“38.2019 年 10 月，第二十六次股权 转让”所述，2019 年 10 月，汪渊将代邓振航持有的 1 万元股权转让给邓洁茹， 至此，本次增资过程中的股权代持均已解除。

本次股权赠与中，廖洁受赠的 2.75 万元股权中的 2,500 元股权系代邓振航持 有，管玉静受赠的 2.75 万元股权中的 2,500 元股权系代邓振航持有，汪渊受赠的 2.75 万元股权的中 2,500 元股权系代邓振航持有。股权赠与仅限于当时负责管理 事务的骨干员工，因股权赠与系附条件生效，遂公司待条件满足后再办理工商变 更登记。本次股权赠与行为虽未办理工商变更登记，但该等股权赠与事宜有股东 会决议以及赠与协议作为依据；经本所律师核查，杨万群、王引分别于 2018 年 3 月以及 2017 年 5 月离职，赠与条件未成就，故杨万群、王引最终未获得该等 赠与股权；其余满足条件的受赠方，本所律师对其进行了访谈，确认其对赠与事 宜无异议，且如本律师工作报告本部分“38.2019 年 10 月，第二十六次股权转让” 所述，受赠员工最终在本次股权获赠后委托邓洁茹将该等股权转让，因此前述赠 与中形成的代持最终予以解除。

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律师工作报告

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28.2017 年 1 月，第十六次股权转让

银科九鼎、邓洁茹、雷电有限与国鼎军安、张斌签署《关于成都雷电微力科 技有限公司之股权回购及转让协议》，根据原银科九鼎增资时签署的增资扩股协 议以及补充协议，银科九鼎要求邓洁茹对其持有的 4,426,916 元股权进行回购， 国鼎军安和张斌愿意联合代邓洁茹回购银科九鼎的股权，因此，银科九鼎将 4,426,916 元股权转让给国鼎军安和张斌，价款共计 5,769.05 万元。其中，国鼎 军安受让 2,398,502 元股权，价款金额为 3,100 万元；张斌受让 2,028,414 元股权， 价款金额 2,669.05 万元。

中小企业创投、邓洁茹、雷电有限与洪福齐胜签订《关于成都雷电微力科技 有限公司之股权回购及转让协议》，根据原中小企业创投增资时签署的增资扩股 协议以及补充协议，中小企业创投要求邓洁茹对其持有的 230 万元股权进行回购， 洪福齐胜愿意代邓洁茹回购中小企业创投的股权，因此，中小企业创投将 230 万 元股权转让给洪福齐胜，价款共计 3,174 万元。

2017 年 1 月 23 日，公司召开股东会，同意银科九鼎将其 239.8502 万元股权 转让给国鼎军安，中小企业创投将其 230 万元股权转让给洪福齐胜；同意修改后 的公司章程。

2017 年 1 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,447.7211	1,447.7211	货币	22.62%
2	武汉研究院	1,076.8173	1,076.8173	货币	16.83%
3	陈发树	869.9538	869.9538	货币	13.59%
4	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.75%
5	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.74%
6	洪福齐胜	230	230	货币	3.59%
7	银科九鼎	202.8414	202.8414	货币	3.17%
8	侯锦璃	179.4696	179.4696	货币	2.80%
9	吴希	179.4696	179.4696	货币	2.80%
10	宋碧先	150	150	货币	2.34%
11	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.26%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
12	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	2.01%
13	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.97%
14	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.89%
15	邓红中	119.6464	119.6464	货币	1.87%
16	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.87%
17	张孝诚	94	94	货币	1.47%
18	王引	89.9490	89.9490	货币	1.41%
19	魏彪	80.1631	80.1631	货币	1.25%
20	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.93%
21	张站峰	51	51	货币	0.80%
22	张成军	50	50	货币	0.78%
23	刘颖	50	50	货币	0.78%
24	陈桂琦	50	50	货币	0.78%
25	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.75%
26	林巍	40	40	货币	0.63%
27	管玉静	25.3576	25.3576	货币	0.40%
28	蒋洪庆	25.3418	25.3418	货币	0.40%
29	刘杰伟	20	20	货币	0.31%
30	蔡绎伟	20	20	货币	0.31%
31	廖洁	18.1788	18.1788	货币	0.28%
32	杨万群	16.9824	5.9824	货币	0.27%
33	孙宇	11.9647	11.9647	货币	0.19%
34	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.19%
35	宋剑英	11	11	货币	0.17%
36	汪渊	11	11	货币	0.17%
37	陈昌桂	10	10	货币	0.16%
38	何国均	10	10	货币	0.16%
39	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
40	贾宇	6	0	货币	0.09%
41	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
42	洪缨	1.2068	1.2068	货币	0.02%
43	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	6,400	6,383	-	100.00%

29.2017 年 3 月，第十七次股权转让

如前述，银科九鼎、邓洁茹、雷电有限与国鼎军安、张斌签署《关于成都雷 电微力科技有限公司之股权回购及转让协议》，约定银科九鼎就其持有的公司

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律师工作报告

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202.8414 万元股权转让给张斌，价款金额 2,669.05 万元。2017 年 1 月 16 日，公 司召开股东会，同意前述股权转让，同意章程修正案。

2017 年 3 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次转让完成后， 公司的股权变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,447.7211	1,447.7211	货币	22.62%
2	武汉研究院	1,076.8173	1,076.8173	货币	16.83%
3	陈发树	869.9538	869.9538	货币	13.59%
4	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.75%
5	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.74%
6	洪福齐胜	230	230	货币	3.59%
7	张斌	202.8414	202.8414	货币	3.17%
8	侯锦璃	179.4696	179.4696	货币	2.80%
9	吴希	179.4696	179.4696	货币	2.80%
10	宋碧先	150	150	货币	2.34%
11	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.26%
12	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	2.01%
13	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.97%
14	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.89%
15	邓红中	119.6464	119.6464	货币	1.87%
16	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.87%
17	张孝诚	94	94	货币	1.47%
18	王引	89.9490	89.9490	货币	1.41%
19	魏彪	80.1631	80.1631	货币	1.25%
20	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.93%
21	张站峰	51	51	货币	0.80%
22	张成军	50	50	货币	0.78%
23	刘颖	50	50	货币	0.78%
24	陈桂琦	50	50	货币	0.78%
25	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.75%
26	林巍	40	40	货币	0.63%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
27	管玉静	25.3576	25.3576	货币	0.40%
28	蒋洪庆	25.3418	25.3418	货币	0.40%
29	刘杰伟	20	20	货币	0.31%
30	蔡绎伟	20	20	货币	0.31%
31	廖洁	18.1788	18.1788	货币	0.28%
32	杨万群	16.9824	5.9824	货币	0.27%
33	孙宇	11.9647	11.9647	货币	0.19%
34	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.19%
35	宋剑英	11	11	货币	0.17%
36	汪渊	11	11	货币	0.17%
37	陈昌桂	10	10	货币	0.16%
38	何国均	10	10	货币	0.16%
39	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
40	贾宇	6	0	货币	0.09%
41	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
42	洪缨	1.2068	1.2068	货币	0.02%
43	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	6,400	6,383	-	100.00%

30.2017 年 5 月，第十八次股权转让

2017 年 4 月 7 日，转让人和受让人签署《股权转让协议》，约定如下股权 转让：

（1）魏彪将其持有的 20.1631 万元出资额（占注册资本的 0.32%）以 141.1417 万元的价格转让给邓洁茹；

（2）刘颖将其持有的 50 万元出资额（占注册资本的 0.78%）以 350 万元的 价格转让给邓洁茹；

（3）张孝诚将其持有的 44 万元出资额（占注册资本的 0.69%）以 308 万元 的价格转让给邓洁茹；

（4）张站峰将其持有的 51 万元出资额（占注册资本的 0.797%）以 357 万 元的价格转让给邓洁茹；

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律师工作报告

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（5）王引将其持有的 10 万元出资额（占注册资本的 0.156%）以 70 万元的 价格转让给邓洁茹；

（6）陈昌桂将其持有的 10 万元出资额（占注册资本的 0.156%）以 70 万元 的价格转让给邓洁茹；

（7）宋剑英将其持有的 11 万元出资额（占注册资本的 0.17%）以 77 万元 的价格转让给邓洁茹；

（8）孙宇将其持有的 10 万元出资额（占注册资本的 0.156%）以 70 万元的 价格转让给邓洁茹；

（9）孙宇将其持有的 1.9647 万元出资额（占注册资本的 0.031%）以零对价 转让给杨万群。

2017 年 4 月 7 日，公司召开股东会，同意前述股权转让；同意修改后的章 程。

2017 年 5 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权变动完成 后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,653.8842	1,653.8842	货币	25.84%
2	武汉研究院	1,076.8173	1,076.8173	货币	16.83%
3	陈发树	869.9538	869.9538	货币	13.59%
4	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.75%
5	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.74%
6	洪福齐胜	230	230	货币	3.59%
7	张斌	202.8414	202.8414	货币	3.17%
8	侯锦璃	179.4696	179.4696	货币	2.80%
9	吴希	179.4696	179.4696	货币	2.80%
10	宋碧先	150	150	货币	2.34%
11	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.26%
12	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	2.01%
13	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.97%
14	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.89%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
15	邓红中	119.6464	119.6464	货币	1.87%
16	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.87%
17	王引	79.9490	79.9490	货币	1.25%
18	魏彪	60	60	货币	0.94%
19	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.93%
20	张成军	50	50	货币	0.78%
21	陈桂琦	50	50	货币	0.78%
22	张孝诚	50	50	货币	0.78%
23	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.75%
24	林巍	40	40	货币	0.63%
25	管玉静	25.3576	25.3576	货币	0.40%
26	蒋洪庆	25.3418	25.3418	货币	0.40%
27	刘杰伟	20	20	货币	0.31%
28	蔡绎伟	20	20	货币	0.31%
29	杨万群	18.9471	7.9471	货币	0.30%
30	廖洁	18.1788	18.1788	货币	0.28%
31	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.19%
32	汪渊	11	11	货币	0.17%
33	何国均	10	10	货币	0.16%
34	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
35	贾宇	6	0	货币	0.09%
36	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
37	洪缨	1.2068	1.2068	货币	0.02%
38	薛良金	1	1	货币	0.02%
	合计	6,400	6,383	-	100.00%

本次股权转让涉及的代持股权转让以及解除代持：

如本律师工作报告本部分“9.2010 年 9 月，注册资本增加至 2,950 万元”所 述，张站峰、刘颖持有的股权存在代持情形。根据本所律师对张站峰、刘颖配偶 崔玉波的访谈，根据陈亚平安排，张站峰本次股权转让一并也将代持股权转让， 刘颖将其代持股权全部转让。经查阅邓洁茹的资金流水，该等股权转让价款已经 分别支付给了张站峰、刘颖。经访谈张站峰，其陈述已将款项支付给陈亚平和崔

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律师工作报告

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玉波。经访谈崔玉波，其已确认收到了张站峰支付的股权转让价款，此外，刘颖 已将代持股权的转让价款支付至陈亚平指定账户。本所律师就该等情况向陈亚平 访谈核实，但陈亚平未同意接受访谈。

本所律师认为，尽管未能通过对陈亚平的访谈对张站峰、刘颖代持股权事宜 的形成、解除予以确认，但自出资开始至转让完毕，张站峰、刘颖并未提供证据 证明将该等代持情况告知了雷电有限、雷电有限当时的股东及本次转让出资的受 让人，工商登记自始登记出资人为其本人，转让后亦已合法办理工商变更登记为 受让人邓洁茹；同时，该股权转让完成后至本律师工作报告出具之日已超过三年 且未发生争议纠纷。根据《中华人民共和国合同法》《公司法》《中华人民共和 国民法总则》《中华人民共和国物权法》等相关法律法规的规定，受让人邓洁茹 已合法取得该等股权；即使该股权发生争议和纠纷，也系张站峰、刘颖与陈亚平 之间的纠纷，并不影响本次股权转让之效力及受让人合法所有之权益。由于张站 峰、陈亚平、刘颖以及崔玉波现均不是发行人的股东，所涉出资数额小，综合前 述，该笔出资在转让后股权权属清晰，出资过程中可能涉及的代持情形对发行人 控股股东持有的发行人股权权属清晰不造成实质影响，也不构成导致控股权发生 变更的重大权属纠纷，对本次发行上市不构成实质影响。

经本所律师查阅孙宇和杨万群签订的《股份代持解除协议》以及对杨万群和 孙宇的访谈，因孙宇从雷电有限离职，遂双方协商一致解除代持，双方确认解除 代持系双方真实意思表示，不存在任何争议、纠纷。

31.2017 年 7 月，第十九次股权转让

2017 年 5 月 27 日，武汉研究院作出股东会决议，同意以 12.05 元/出资额的 价格向邓洁茹转让持有的雷电有限 9.0768%股权（对应股权 580.9128 万元），转 让价款 70,000,004.45 元，转让价款中的 7,000 万元用于偿还武汉研究院委托贷款。

2017 年 6 月，转让人和受让人签署《股权转让协议》，约定如下股权转让：

（1）王引将其持有的 6 万元出资额（占注册资本的 0.09375%）转让给邓洁 茹，其中 5 万元出资额系王引通过股权激励所得，根据协议约定，王引辞职时由 邓洁茹以原价 3.4 元/出资额进行回购；另外 1 万元出资额的转让价格为 9 元/出 资额；

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律师工作报告

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（2）王引将其持有的 3.6347 万元出资额（占注册资本的 0.05679%）转让给 管玉静；

（3）王引将其持有的 3.6346 万元出资额（占注册资本的 0.05679%）转让给 廖洁；

（4）王引将其持有的 1.8663 万元出资额（占注册资本的 0.02916%）转让给 杨万群；

（5）王引将其持有的 4.8134 万元出资额（占注册资本的 0.07521%）转让给 汪渊；

（6）洪缨将其持有的 1.2068 万元出资额（占注册资本的 0.01886%）以 8.4476 万元的价格转让给邓洁茹；

（7）薛良金将其持有的 1 万元出资额（占注册资本的 0.01563%）以 7 万元 的价格转让给邓洁茹；

（8）张孝诚将其持有的 50 万元出资额（占注册资本的 0.78125%）以 350 万元的价格转让给邓洁茹；

（9）武汉研究院将其持有的 580.9129 万元出资额（占注册资本的 9.0768%） 以 70,000,004.45 元的价格转让给邓洁茹。

2017 年 6 月 13 日，公司召开股东会，同意前述股权转让，同意章程修正案。 2017 年 7 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完毕 后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	2,293.0039	2,293.0039	货币	35.83%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	13.59%
3	武汉研究院	495.9044	495.9044	货币	7.75%
4	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.75%
5	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.74%
6	洪福齐胜	230	230	货币	3.59%
7	张斌	202.8414	202.8414	货币	3.17%

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律师工作报告

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
8	侯锦璃	179.4696	179.4696	货币	2.80%
9	吴希	179.4696	179.4696	货币	2.80%
10	宋碧先	150	150	货币	2.34%
11	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.26%
12	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	2.01%
13	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.97%
14	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.89%
15	邓红中	119.6464	119.6464	货币	1.87%
16	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.87%
17	王引	60	60	货币	0.94%
18	魏彪	60	60	货币	0.94%
19	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.93%
20	张成军	50	50	货币	0.78%
21	陈桂琦	50	50	货币	0.78%
22	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.75%
23	林巍	40	40	货币	0.63%
24	管玉静	28.9923	28.9923	货币	0.45%
25	蒋洪庆	25.3418	25.3418	货币	0.40%
26	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.34%
27	杨万群	20.8134	9.8134	货币	0.33%
28	刘杰伟	20	20	货币	0.31%
29	蔡绎伟	20	20	货币	0.31%
30	汪渊	15.8134	15.8134	货币	0.25%
31	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.19%
32	何国均	10	10	货币	0.16%
33	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
34	贾宇	6	0	货币	0.09%
35	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
	合计	6,400	6,383	-	100.00%

本次转让涉及的代持股权的解除：

根据王引与管玉静、廖洁、汪渊和杨万群签署的《股份代持解除协议》，王

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律师工作报告

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引向管玉静、廖洁、汪渊和杨万群转让股权系代持股权的解除和还原。经本所律 师查阅《股份代持解除协议》以及对各方的访谈确认，该等解除代持系各方真实 意思表示，不存在争议和纠纷。

32.2018 年 1 月，第二十次股权转让以及注册资本增加至 6,937.5 万元

（1）股权转让

2017 年 12 月，股权转让人与受让人签署《股权转让协议》，约定了如下股 权转让：

①蒋洪庆将其持有的 25.3418 万元出资额（占注册资本的 0.40%）以 278.7598 万元的价格转让给邓洁茹；

②陈桂琦将其持有的 50 万元出资额（占注册资本的 0.78%）以 550 万元的 价格转让给邓洁茹；

③宋碧先将其持有的 150 万元出资额（占注册资本的 2.34%）以 1650 万元 的价格转让给邓洁茹；

④何国均将其持有的 10 万元出资额（占注册资本的 0.16%）以 110 万元的 价格转让给邓洁茹；

⑤王引将其持有的 20 万元出资额（占注册资本的 0.31%）以 220 万元的价 格转让给邓洁茹；

⑥张斌将其持有的 202.8414 万元出资额（占注册资本的 3.17% ）以 28,196,643.07 元的价格转让给坤石寰宇。

（2）增资

2017 年 12 月，全体在册股东与增资方、雷电有限签署《增资协议》，约定 王育贤、小康实业以及国鼎实创以 16 元/出资额对雷电有限增资，溢价部分计入 资本公积。

2017 年 12 月 25 日，公司召开股东会，同意前述股权转让，其他股东放弃 优先购买权；同意公司注册资本由 6,400 万元增加至 6,937.5 万元，增加的注册 资本由王育贤出资 250 万元，重庆小康出资 100 万元，国鼎实创出资 187.5 万元 缴纳，其他股东放弃增资的优先购买权；同意公司章程修正案。

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律师工作报告

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2020 年 6 月 24 日，天健出具“天健验[2020]11-18 号”《验资报告》，经审 验，截至 2018 年 3 月 30 日，雷电有限已收到王育贤、重庆小康、国鼎实创缴纳 的新增注册资本（实收资本）537.5 万元，均为货币出资。

2018 年 1 月 25 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记，公司获得变更后 的《营业执照》。本次股权转让和增资完成后，公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	2,548.3457	2,548.3457	货币	36.73%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	12.54%
3	武汉研究院	495.9044	495.9044	货币	7.15%
4	王育贤	250	250	货币	3.60%
5	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.46%
6	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.45%
7	洪福齐胜	230	230	货币	3.32%
8	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.92%
9	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.70%
10	侯锦璃	179.4696	179.4696	货币	2.59%
11	吴希	179.4696	179.4696	货币	2.59%
12	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.09%
13	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.86%
14	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.82%
15	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.74%
16	邓红中	119.6464	119.6464	货币	1.72%
17	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.72%
18	重庆小康	100	100	货币	1.44%
19	魏彪	60	60	货币	0.86%
20	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.86%
21	张成军	50	50	货币	0.72%
22	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.69%
23	王引	40	40	货币	0.58%
24	林巍	40	40	货币	0.58%
25	管玉静	28.9923	28.9923	货币	0.42%
26	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.31%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
27	杨万群	20.8134	20.8134	货币	0.30%
28	刘杰伟	20	20	货币	0.29%
29	蔡绎伟	20	20	货币	0.29%
30	汪渊	15.8134	15.8134	货币	0.23%
31	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.17%
32	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
33	贾宇	6	6	货币	0.09%
34	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
	合计	6,937.5	6,937.5	-	100.00%

33.2018 年 6 月，第二十一次股权转让

2018 年 5 月，股权转让人与受让人签署《股权转让协议》，约定了如下股 权转让：

（1）吴希将其持有的 34.8161 万元出资额（占注册资本的 0.50%）以 487.4256 万元的价格转让给润杨资本；

（2）侯锦璃将其持有的 179.4696 万元出资额（占注册资本的 2.58%）以 2,512.5744 万元的价格转让给润杨资本；

（3）刘杰伟将其持有的 20 万元出资额（占注册资本的 0.29%）以 220 万元 的价格转让给邓红中；

（4）杨万群将其持有的 11 万元出资额（占注册资本的 0.16%）以 121 万元 的价格转让给邓洁茹。

2018 年 5 月 10 日，公司召开股东会，同意前述股权转让，其他股东放弃优 先购买权，同意公司章程修正案。

2018 年 6 月，公司完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成 后，公司的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	2,559.3457	2,559.3457	货币	36.89%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	12.54%
3	武汉研究院	495.9044	495.9044	货币	7.15%
4	王育贤	250	250	货币	3.60%
5	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.46%
6	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.45%
7	洪福齐胜	230	230	货币	3.32%
8	润杨资本	214.2857	214.2857	货币	3.09%
9	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.92%
10	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.70%
11	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.09%
12	吴希	144.6535	144.6535	货币	2.09%
13	邓红中	139.6464	139.6464	货币	2.01%
14	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.86%
15	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.82%
16	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.74%
17	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.72%
18	重庆小康	100	100	货币	1.44%
19	魏彪	60	60	货币	0.86%
20	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.86%
21	张成军	50	50	货币	0.72%
22	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.69%
23	王引	40	40	货币	0.58%
24	林巍	40	40	货币	0.58%
25	管玉静	28.9923	28.9923	货币	0.42%
26	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.31%
27	蔡绎伟	20	20	货币	0.29%
28	汪渊	15.8134	15.8134	货币	0.23%
29	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.17%
30	杨万群	9.8134	9.8134	货币	0.14%
31	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
32	贾宇	6	6	货币	0.09%
33	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
	合计	6,937.5	6,937.5	-	100.00%

本次股权转让涉及的代持股权的转让暨代持解除：

（1）涉及实际控制人的代持股权

根据本所律师对侯锦璃、邓洁茹的访谈，在本次股权转让的同时，侯锦璃与 邓洁茹的代持关系也予以解除。经本所律师查阅银行流水、对侯锦璃以及邓洁茹 的访谈，双方确认，就该等股权转让系邓洁茹真实意思表示，侯锦璃与邓洁茹通 过股权转让的方式解除代持的行为系双方真实意思表示，不存在争议、纠纷。

（2）其他股东的代持股权

如本律师工作报告“27.2017 年 1 月，注册资本增加至 6,400 万元以及股权 赠与”所述，杨万群持有的股权中有 1 万元系代邓振航持有。本次杨万群转让股 权的同时也一并将代邓振航持有的股权予以转让，从而解除了代持。经本所律师 核查邓振航的资金流水，杨万群在收到邓洁茹支付的股权转让价款后，已将该等 1 万元代持股权的转让价款支付给邓振航。经本所律师对双方的访谈确认，就该 等股权转让系邓振航真实意思表示，杨万群与邓振航通过股权转让的方式解除代 持的行为系双方真实意思表示，不存在争议纠纷。

34.2018 年 7 月，第二十二次股权转让

2018 年 6 月，股权转让人与受让人签署《股权转让协议》，约定了如下股 权转让：

（1）邓洁茹将其持有的 229.6665 万元出资额（占注册资本的 3.31%）以 3,674.664 万元的价格转让给榕泽资本；

（2）邓洁茹将其持有的 556.2630 万元出资额（占注册资本的 8.02%）以 8,065.8135 万元的价格转让给澜峰资本；

（3）重庆小康将其持有的 100 万元出资额（占注册资本的 1.44%）以零对 价转让给澜峰资本；

（4）洪福齐胜将其持有的 230 万元出资额（占注册资本的 3.32%）以 3,680

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律师工作报告

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万元的价格转让给泰中承乾。

2018 年 6 月 20 日，公司召开股东会，同意前述股权转让，其他股东放弃优 先购买权；同意章程修正案。

2018 年 7 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,773.4162	1,773.4162	货币	25.56%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	12.54%
3	澜峰资本	656.2630	656.2630	货币	9.46%
4	武汉研究院	495.9044	495.9044	货币	7.15%
5	王育贤	250	250	货币	3.60%
6	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.46%
7	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.45%
8	泰中承乾	230	230	货币	3.32%
9	榕泽资本	229.6665	229.6665	货币	3.31%
10	润杨资本	214.2857	214.2857	货币	3.09%
11	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.92%
12	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.70%
13	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.09%
14	吴希	144.6535	144.6535	货币	2.09%
15	邓红中	139.6464	139.6464	货币	2.01%
16	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.86%
17	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.82%
18	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.74%
19	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.72%
20	魏彪	60	60	货币	0.86%
21	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.86%
22	张成军	50	50	货币	0.72%
23	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.69%
24	王引	40	40	货币	0.58%
25	林巍	40	40	货币	0.58%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/姓名			出资形式	持股比例
26	管玉静	28.9923	28.9923	货币	0.42%
27	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.31%
28	蔡绎伟	20	20	货币	0.29%
29	汪渊	15.8134	15.8134	货币	0.23%
30	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.17%
31	杨万群	9.8134	9.8134	货币	0.14%
32	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
33	贾宇	6	6	货币	0.09%
34	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
	合计	6,937.5	6,937.5	-	100.00%

本所律师注意到，本次股权转让中，邓洁茹和重庆小康均将股权转让给了澜 峰资本。该等股权转让的背景系：2017 年 11 月，重庆小康、雷电有限与邓洁茹 签署《战略合作协议》，约定重庆小康或其指定的第三方投资入股雷电有限成为 其重要股东并约定了入股计划。2017 年 11 月 22 日，澜峰资本与雷电有限和邓 洁茹签署了《增资及股权转让协议》。该协议约定，澜峰资本以 1,600 万元认缴 注册资本 100 万元，增资完成后，邓洁茹将 5,562,639 元出资额以 14.5 元/出资额 的价格转让给澜峰资本，转让价款共计 80,658,135 元。根据 2017 年 11 月 24 日 重庆小康、澜峰资本、邓洁茹和雷电有限签署的确认函，重庆小康向邓洁茹支付 6,452.6508 万元，视为澜峰资本按照《增资及股权转让协议》约定支付了 80%的 股权转让款。根据重庆小康、澜峰资本出具的《说明函》，澜峰资本实际为重庆 小康进行资本管理，其通过本次股权受让及增资取得的股权的实际权益人为重庆 小康，系澜峰资本代重庆小康持有并管理。该股权已分别于 2019 年 8 月和 2019 年 11 月转让给邓洁茹和重庆宜达（详见本律师工作报告本部分“36.2019 年 8 月， 第二十四次股权转让”及“39.2019 年 11 月，第二十七次股权转让”），转让后 代持情形已消除，且不存在任何争议或潜在纠纷。

35.2019 年 2 月，第二十三次股权转让

2019 年 1 月，转让人与受让人签署《股权转让协议》，约定了如下股权转 让：

3-3-2-115

律师工作报告

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（1）林巍将其持有的 40 万元出资额（占注册资本的 0.58%）以 440 万元的 价格转让给邓洁茹；

（2）吴希与泰中承乾签署《股权转让协议》，约定吴希将其持有的 134.6535 万元出资额（占注册资本的 1.94%）以 2,883.7630 万元的价格转让给泰中承乾。 2019 年 2 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完毕 后，公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,813.4162	1,813.4162	货币	26.14%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	12.54%
3	澜峰资本	656.2630	656.2630	货币	9.46%
4	武汉研究院	495.9044	495.9044	货币	7.15%
5	泰中承乾	364.6535	364.6535	货币	5.26%
6	王育贤	250	250	货币	3.60%
7	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.46%
8	成创汇智	239.2928	239.2928	货币	3.45%
9	榕泽资本	229.6665	229.6665	货币	3.31%
10	润杨资本	214.2857	214.2857	货币	3.09%
11	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.92%
12	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.70%
13	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.09%
14	邓红中	139.6464	139.6464	货币	2.01%
15	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.86%
16	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.82%
17	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.74%
18	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.72%
19	魏彪	60	60	货币	0.86%
20	成创引力	59.8232	59.8232	货币	0.86%
21	张成军	50	50	货币	0.72%
22	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.69%
23	王引	40	40	货币	0.58%
24	管玉静	28.9923	28.9923	货币	0.42%

3-3-2-116

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
25	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.31%
26	蔡绎伟	20	20	货币	0.29%
27	汪渊	15.8134	15.8134	货币	0.23%
28	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.17%
29	吴希	10	10	货币	0.14%
30	杨万群	9.8134	9.8134	货币	0.14%
31	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
32	贾宇	6	6	货币	0.09%
33	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
	合计	6,937.5	6,937.5	-	100.00%

36.2019 年 8 月，第二十四次股权转让

2019 年 8 月 12 日，雷电有限召开 2019 年第一次临时股东会，同意成创汇 智将其持有的 239.2928 万元出资额（占注册资本的 3.45%）转让给武汉研究院； 同意成创引力将其持有的 59.8232 万元出资额（占注册资本的 0.86%）转让给武 汉研究院；同意邓洁茹以原价（3.4 元/出资额）回购管玉静通过股权激励方式取 得的 11 万元股权；同意澜峰资本因前次股权转让价格调整向邓洁茹退还 52.1497 万元股权，即本次以零对价转让给邓洁茹；通过了修改后的公司章程。

2019 年 8 月 12 日，澜峰资本与邓洁茹签署《股权转让协议》，约定澜峰资 本将其持有的雷电有限 52.1497 万元股权（占注册资本的 0.75%）转让给邓洁茹。

2019 年 8 月 12 日，管玉静与邓洁茹签署《股权转让协议》，约定管玉静将 其持有的雷电有限 11 万元股权（占注册资本的 0.16%）转让给邓洁茹。

2019 年 8 月 15 日，成创汇智、成创引力与武汉研究院签署了《股权转让协 议》，约定成创汇智将其持有的 239.2928 万元出资额（占注册资本的 3.45%）以 2,871.5136 万元的价格转让给武汉研究院；成创引力将其持有的 59.8232 万元出 资额（占注册资本的 0.86%）以 717.8784 万元的价格转让给武汉研究院。

2019 年 8 月 16 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让 完成后，雷电有限的股权结构变更为：

3-3-2-117

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,876.5659	1,876.5659	货币	27.05%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	12.54%
3	武汉研究院	795.0204	795.0204	货币	11.46%
4	澜峰资本	604.1133	604.1133	货币	8.71%
5	泰中承乾	364.6535	364.6535	货币	5.26%
6	王育贤	250	250	货币	3.60%
7	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.46%
8	榕泽资本	229.6665	229.6665	货币	3.31%
9	润杨资本	214.2857	214.2857	货币	3.09%
10	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.92%
11	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.70%
12	彭晓	144.8097	144.8097	货币	2.09%
13	邓红中	139.6464	139.6464	货币	2.01%
14	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.86%
15	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.82%
16	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.74%
17	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.72%
18	魏彪	60	60	货币	0.86%
19	张成军	50	50	货币	0.72%
20	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.69%
21	王引	40	40	货币	0.58%
22	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.31%
23	蔡绎伟	20	20	货币	0.29%
24	管玉静	17.9923	17.9923	货币	0.26%
25	汪渊	15.8134	15.8134	货币	0.23%
26	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.17%
27	吴希	10	10	货币	0.14%
28	杨万群	9.8134	9.8134	货币	0.14%
29	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.09%
30	贾宇	6	6	货币	0.09%
31	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.09%
	合计	6937.5	6937.5	-	100.00%

3-3-2-118

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

本次股权转让涉及的代持股权转让暨代持解除：

如本律师工作报告本部分“27.2017 年 1 月，注册资本增加至 6,400 万元以 及股权赠与”所述，管玉静持有的雷电有限股权中有 1 万元股权系代邓振航所有； 本次管玉静转让股权的同时也一并将代持的邓振航的股权予以转让，从而解除了 代持。经核查邓振航的资金流水，管玉静在收到邓洁茹支付的股权转让价款后， 已将该等 1 万元代持股权的转让价款支付给邓振航。经本所律师对双方的访谈确 认，就该等股权转让系邓振航真实意思表示，管玉静与邓振航通过股权转让的方 式解除代持的行为系双方真实意思表示，不存在争议纠纷。

37.2019 年 9 月，第二十五次股权转让以及注册资本增加至 7,260 万元

（1）股权转让

2019 年 9 月 9 日，武汉研究院与李建华签署《股权转让协议》，约定武汉 研究院将其持有的雷电有限 210 万元股权（占注册资本的 3.03%）以 3,990 万元 的价格转让给李建华。

2019 年 9 月 9 日，武汉研究院与擎正投资、擎承投资签署《股权转让协议》， 约定武汉研究院将其持有的公司 227.5898 万元股权以 4,324.207 万元的价格转让 给擎正投资，将公司 105.2632 万元股权以 2,000 万元的价格转让给擎承投资。

2019 年 9 月 16 日，武汉研究院与东证富象签署《股权转让协议》，约定武 汉研究院将其持有的雷电有限 53 万元股权（占注册资本的 0.76%）以 1,007 万元 的价格转让给东证富象。

（2）增资

2019 年 8 月 22 日，金智银聚与雷电有限及邓洁茹签署《增资协议》，约定 金智银聚向雷电有限投资 4,950 万元，其中 247.5 万元计入注册资本，其余 4,702.5 万元计入资本公积，本次增资价格为 20 元/出资额。

2019 年 9 月 16 日，东证富象与雷电有限、邓洁茹签署《增资协议》，约定 东证富象向雷电有限投资 1,500 万元，其中 75 万元计入注册资本，其余 1,425 万 元计入资本公积，本次增资价格为 20 元/出资额。

2019 年 9 月 16 日，雷电有限召开 2019 年第二次临时股东会，同意武汉研 究院将其持有的公司 53 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证富象，将 210

3-3-2-119

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

万元股权以 19 元/出资额的价格转让给李建华，将 227.5898 万元股权转让给擎正 投资，将 105.2632 万元股权转让给擎承投资，其余在册股东放弃其在同等条件 下的优先购买权；同意公司注册资本从 6,937.5 万元增加至 7,260 万元，新增注 册资本 322.5 万元由金智银聚和东证富象以货币形式缴纳，本次增资价格为 20 元/出资额。金智银聚出资 4,950 万元，其中 247.5 万元计入注册资本，其余 4,702.5 万元计入资本公积。东证富象出资 1,500 万元，其中 75 万元计入注册资本，其 余 1,425 万元计入资本公积；其余在册股东放弃其在同等条件下的优先认购权； 通过了修改后的公司章程。

2020 年 6 月 24 日，天健出具“天健验[2020]11-19 号”《验资报告》，经审 验，截至 2020 年 3 月 31 日，雷电有限已收到金智银聚、东证富象缴纳的新增注 册资本（实收资本）322.5 万元，均为货币出资。

2019 年 9 月 24 日，公司完成本次股权转让和增资的工商变更登记，并取得 成都高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让和 增资完成后，公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,876.5659	1,876.5659	货币	25.85%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	11.98%
3	澜峰资本	604.1133	604.1133	货币	8.32%
4	泰中承乾	364.6535	364.6535	货币	5.02%
5	王育贤	250	250	货币	3.44%
6	金智银聚	247.5	247.5	货币	3.41%
7	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.30%
8	榕泽资本	229.6665	229.6665	货币	3.16%
9	擎正投资	227.5898	227.5898	货币	3.13%
10	润杨资本	214.2857	214.2857	货币	2.95%
11	李建华	210	210	货币	2.89%
12	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.79%
13	武汉研究院	199.1674	199.1674	货币	2.74%
14	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.58%
15	彭晓	144.8097	144.8097	货币	1.99%

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
16	邓红中	139.6464	139.6464	货币	1.92%
17	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.77%
18	东证富象	128	128	货币	1.76%
19	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.74%
20	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.66%
21	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.65%
22	擎承投资	105.2632	105.2632	货币	1.45%
23	魏彪	60	60	货币	0.83%
24	张成军	50	50	货币	0.69%
25	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.66%
26	王引	40	40	货币	0.55%
27	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.30%
28	蔡绎伟	20	20	货币	0.28%
29	管玉静	17.9923	17.9923	货币	0.25%
30	汪渊	15.8134	15.8134	货币	0.22%
31	肖洪碧	11.9647	11.9647	货币	0.16%
32	吴希	10	10	货币	0.14%
33	杨万群	9.8134	9.8134	货币	0.14%
34	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.08%
35	贾宇	6	6	货币	0.08%
36	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.08%
	合计	7,260	7,260	-	100.00%

38.2019 年 10 月，第二十六次股权转让

2019 年 10 月 24 日，雷电有限召开 2019 年第三次临时股东会，同意贾宇将 其所持有公司的 6 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证富象，同意王引将 其所持有公司的 40 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证富象，同意汪渊 将其所持有公司 4.8134 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证富象，同意肖 洪碧将其所持有公司 11.9647 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证富象， 同意管玉静将其所持有公司 7.1788 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证富 象，同意邓洁茹将其所持有公司 9.75 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

富象，同意邓洁茹以 3.4 元/出资额的价格回购汪渊所持有的公司 11 万元出资额； 通过了修改后的公司章程。

2019 年 10 月 24 日，雷电有限召开 2019 年第四次临时股东会，同意杨万群 将其所持有公司的 9.8134 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证富象；通过 了修改后的公司章程。

2019 年 10 月 29 日，转让方与受让方签署《股权转让协议》，分别为：

（1）贾宇将其所持有公司的 6 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证 富象；

（2）王引将其所持有公司的 40 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东证 富象；

（3）汪渊将其所持有公司 4.8134 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东 证富象；

（4）肖洪碧将其所持有公司 11.9647 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给 东证富象；

（5）管玉静将其所持有公司 7.1788 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给 东证富象；

（6）邓洁茹将其所持有公司 9.75 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给东 证富象，邓洁茹本次转让的 9.75 万元股权均系代廖洁（代邓振航持有 2,500 元股 权）、管玉静（代邓振航持有 2,500 元股权）、汪渊（代邓振航持有 2,500 元股 权）、贾宇持有的于 2016 年 10 月赠与前述各方的股权；

（7）邓洁茹以 3.4 元/出资额的价格回购汪渊所持有的公司 11 万元出资额；

（8）杨万群将其所持有公司的 9.8134 万元股权以 19 元/出资额的价格转让 给东证富象。

2019 年 10 月 31 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转 让完成后，公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,877.8159	1,877.8159	货币	25.87%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	11.98%
3	澜峰资本	604.1133	604.1133	货币	8.32%

3-3-2-122

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
4	泰中承乾	364.6535	364.6535	货币	5.02%
5	王育贤	250	250	货币	3.44%
6	金智银聚	247.5	247.5	货币	3.41%
7	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.30%
8	榕泽资本	229.6665	229.6665	货币	3.16%
9	擎正投资	227.5898	227.5898	货币	3.13%
10	东证富象	217.5203	217.5203	货币	3.00%
11	润杨资本	214.2857	214.2857	货币	2.95%
12	李建华	210	210	货币	2.89%
13	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.79%
14	武汉研究院	199.1674	199.1674	货币	2.74%
15	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.58%
16	彭晓	144.8097	144.8097	货币	1.99%
17	邓红中	139.6464	139.6464	货币	1.92%
18	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.77%
19	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.74%
20	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.66%
21	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.65%
22	擎承投资	105.2632	105.2632	货币	1.45%
23	魏彪	60	60	货币	0.83%
24	张成军	50	50	货币	0.69%
25	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.66%
26	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.30%
27	蔡绎伟	20	20	货币	0.28%
28	管玉静	10.8135	10.8135	货币	0.15%
29	吴希	10	10	货币	0.14%
30	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.08%
31	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.08%
	合计	7,260	7,260	-	100.00%

本次股权转让涉及的代持股权转让暨代持解除：

（1）如本律师工作报告本部分“10.2010 年 10 月，第五次股权转让”所述，

3-3-2-123

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

王引本次转让的股权系代持股权，其中 20 万元系代李艳持有，20 万元系代武大 朋持有。经本所律师查阅王引、李艳以及武大鹏签署的《股权代持解除协议》和 银行回单并经王引陈述，相关款项已经支付给李艳和武大朋。本所律师针对解除 代持事宜拟对李艳和武大朋进行访谈，李艳确认已经股权代持已经解除的事实， 但对代持的形成与解除是否存在争议与纠纷，未予以明确答复。截至本律师工作 报告出具日，本所律师尚未联系到武大朋。

本所律师认为，尽管李艳和武大朋未就本次代持的形成、解除是否存在争议 或纠纷予以明确确认，但根据《股权代持解除协议》、价款支付凭证、王引的访 谈以及李艳本身对解除代持这一事实的确认，本所律师认为，即便该等股权存在 争议纠纷，相关的争议纠纷也系王引、李艳和武大朋之间，股权转让已经工商变 更，东证富象已合法取得该等股权，且该等股权不涉及控股股东持有的发行人股 权，对控股股东持有的发行人股权权属清晰不存在影响，对本次发行上市不构成 实质影响。

（2）如本律师工作报告本部分“27.2017 年 1 月，注册资本增加至 6,400 万 元以及股权赠与”事宜所述，廖洁、管玉静、汪渊、贾宇以及邓振航（邓振航受 赠与的股权系由廖洁、管玉静和汪渊代持）获得的附条件赠与股权，在本次股权 转让时，该等赠与的条件均已于之前生效，前述人员已经获得了股权，鉴于赠与 股权未办理工商变更登记，管玉静、汪渊、贾宇又已经离开雷电有限，遂拟将该 股权予以转让，廖洁和邓振航也同意随之一并将赠与的股份转让，因此上述人员 委托邓洁茹将股权转让给东证富象。经本所律师对前述人员以及邓洁茹进行访谈， 并经核查邓洁茹、廖洁、邓振航就该笔款项的资金流水，股权受让款已由东证富 象支付给邓洁茹，并再由邓洁茹支付给相关受赠方，股权转让款已全部支付完毕。 各方确认，该等股权转让系各方真实意思表示，不存在争议纠纷。

（3）如本律师工作报告本部分“12.2011 年 12 月，第六次股权转让”和 “26.2016 年 2 月，注册资本增加至 6,090 万元”所述，管玉静本次转让给东证 富象的 7.1788 万元股权均系代甘体国持有的股权，根据本所律师对管玉静、甘 体国的访谈，该等股权转让系各方真实意思表示，不存在纠纷或争议。

（4）如本律师工作报告本部分“27.2017 年 1 月，注册资本增加至 6,400 万

3-3-2-124

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

元以及股权赠与”所述，邓洁茹本次回购的汪渊所持有的公司 11 万元股权中的 1 万元股权系汪渊代邓振航持有。根据本所律师对汪渊、邓振航的访谈并经核查 支付凭证，汪渊在收到邓洁茹支付的股权转让对价后，已将该等 1 万元股权的转 让对价支付给邓振航，该等股权转让系各方真实意思表示，不存在纠纷或争议。

39.2019 年 11 月，第二十七次股权转让

2019 年 11 月 12 日，澜峰资本与重庆宜达签署《股权转让协议》，约定澜 峰资本将其持有雷电有限的 604.1133 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给重庆 宜达，总对价为 114,781,527 元。

2019 年 11 月 15 日，雷电有限召开 2019 年第五次临时股东会，同意澜峰资 本将其持有公司的 604.1133 万元股权以 19 元/出资额的价格转让给重庆宜达，其 他股东放弃其在同等条件下的优先购买权；通过了修改后的公司章程。

2019 年 11 月，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
1	邓洁茹	1,877.8159	1,877.8159	货币	25.87%
2	陈发树	869.9538	869.9538	货币	11.98%
3	重庆宜达	604.1133	604.1133	货币	8.32%
4	泰中承乾	364.6535	364.6535	货币	5.02%
5	王育贤	250	250	货币	3.44%
6	金智银聚	247.5	247.5	货币	3.41%
7	国鼎军安	239.8502	239.8502	货币	3.30%
8	榕泽资本	229.6665	229.6665	货币	3.16%
9	擎正投资	227.5898	227.5898	货币	3.13%
10	东证富象	217.5203	217.5203	货币	3.00%
11	润杨资本	214.2857	214.2857	货币	2.95%
12	李建华	210	210	货币	2.89%
13	坤石寰宇	202.8414	202.8414	货币	2.79%
14	武汉研究院	199.1674	199.1674	货币	2.74%
15	国鼎实创	187.5	187.5	货币	2.58%

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律师工作报告

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		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称/名称			出资形式	持股比例
16	彭晓	144.8097	144.8097	货币	1.99%
17	邓红中	139.6464	139.6464	货币	1.92%
18	雷电微芯	128.8350	128.8350	货币	1.77%
19	雷电创力	126.1650	126.1650	货币	1.74%
20	唐继芬	120.6747	120.6747	货币	1.66%
21	李灿	119.6464	119.6464	货币	1.65%
22	擎承投资	105.2632	105.2632	货币	1.45%
23	魏彪	60	60	货币	0.83%
24	张成军	50	50	货币	0.69%
25	侯永惠	47.8586	47.8586	货币	0.66%
26	廖洁	21.8134	21.8134	货币	0.30%
27	蔡绎伟	20	20	货币	0.28%
28	管玉静	10.8135	10.8135	货币	0.15%
29	吴希	10	10	货币	0.14%
30	万莉萍	6.0339	6.0339	货币	0.08%
31	王子尧	5.9824	5.9824	货币	0.08%
	合计	7,260	7,260	-	100.00%

（二）整体变更为股份公司

2020 年 2 月，雷电有限整体变更设立为发行人，具体情况详见本律师工作 报告“四、发行人的设立”部分。

（三）发行人股份质押情况

经本所律师核查发行人的工商登记资料，并根据各股东的书面承诺，各股东 均未将其所持有的发行人的股份全部或部分进行质押，未在该等股份上设置第三 方权益，除陈发树将其股份对应的表决权委托给发行人的控股股东、实际控制人 邓洁茹行使以外，其他股东未就其股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安 排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。 发行人设立后，股权未发生变动。

3-3-2-126

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

2.发行人在有限公司阶段的股权变动，除本部分披露的存在的争议以外，其 余的历次股权变动合法、合规、真实、有效。就已经披露的存在的争议，本所律 师认为不会对发行人的控股股东持有的发行人股权权属清晰造成实质影响。

3.发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该等股权代持情形已 经在股份公司设立之前全部解除，除已经披露的尚未得到相关方确认的股权代持 以外，其余各方之间就股权代持的形成以及解除事宜均已经确认不存在任何股权 争议或潜在纠纷。就已经披露的尚未得到相关方确认的股权代持，本所律师认为 不会对发行人的控股股东持有的发行人股权清晰造成实质影响，也不构成导致控 股权发生变更的重大权属纠纷，对本次发行上市不构成实质影响。

4.发起人所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及业务资质证书，并现场 考察了发行人的办公经营场所，就有关业务问题与发行人的业务负责人及经办人 员分别进行了访谈。

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人经营范围和经营方式

根据成都市高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 2 月 24 日核发的 统一社会信用代码为 91510100665337310H 的《营业执照》，发行人的经营范围 为集成电路设计、软件设计、相关电子产品的研发、销售；微波工程的设计及施 工（凭资质证书经营）；移动通信及终端设备、通信传输设备、雷达及配套设备 的制造（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；电子器件制造、集成电路 制造；工程和技术的研究与试验发展；技术推广服务；科技中介服务；货物、技 术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方 可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的 项目）。

发行人的子公司的经营范围详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/ （四）发行人的子公司”。

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律师工作报告

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根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人及其控股子公司具体的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府 部门的规定合法开展。

2. 发行人拥有的经营活动相关的资质和许可

发行人主要从事毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售。

发行人持有从事军工业务的相关资质，同时，发行人持有四川省科学技术厅、 四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书 编号为 GR201951001638，有效期自 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 27 日。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

（二）发行人不存在境外经营情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人不存在在中国大陆以外经营的情形。

（三）报告期内主营业务未发生变化

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务没有发生 过变更。

（四）发行人主营业务突出

根据发行人的声明与承诺、《审计报告》以并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月的营业收入分别为 88,996,599.54 元、46,003,287.70 元、297,200,599.10 元和 28,716,039.49 元，其中主营业务收入 分别为 88,247,793.70 元、45,222,287.33 元、296,359,039.91 元和 28,520,686.25 元， 主营业务收入占发行人业务总收入的比例为 99.16%、98.30%、99.72%和 99.32%， 发行人主营业务突出，符合国家产业政策。

（五）发行人持续经营状况

根据发行人的声明与承诺与说明并经本所律师核查，发行人的《营业执照》 和主要经营资质至今合法有效；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及《公

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律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

司章程（草案）》，发行人不存在可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理 结构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生 产经营所需要的资产。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公司从事经营 活动；发行人主营业务突出且最近两年主营业务未发生过重大变更，发行人不存 在影响其持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师查验了包括但不限于以下的 文件：发行人相关关联法人的工商注册登记档案资料；发行人控股股东、实际控 制人、持股 5%以上的股东出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出 具的声明以及发行人的董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷；天健出具的 《审计报告》；发行人关联交易的相关合同、财务凭证；发行人独立董事关于发 行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》、发行人控股 股东、实际控制人出具的关于规范关联交易和关于避免同业竞争的承诺。

（一）发行人的关联方

根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如 下：

1.发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为邓洁茹女士，其基本情况详见本律师工作 报告“六、发行人的发起人和股东/（三）发行人控股股东、实际控制人”。

• 2.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

• （1）武汉研究院

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律师工作报告

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发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹女士持有武汉研究院 94.22%股权， 武汉研究院的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东/（二） 发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本情况”。

（2）昊锐宜拓

发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹女士持有昊锐宜拓 100%股权，昊锐 宜拓的基本情况如下：

名称	江苏昊锐宜拓科技有限公司	江苏昊锐宜拓科技有限公司	江苏昊锐宜拓科技有限公司
统一社会信用代码	91320282684934516U
注册资本	1,000万元
法定代表人	邓洁茹
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	宜兴环科园绿园路88号
	许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 标准化服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批 发；电器辅件制造；电器辅件销售；电线、电缆经营；针纺织品及 原料销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售； 机械设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
成立日期	2009年2月9日
营业期限	2009年2月9日至2039年12月31日
	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
	邓洁茹	1,000	100%
股东
	合计	1,000	100%

（3）洪福齐胜

发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹女士担任洪福齐胜的执行事务合伙人， 洪福齐胜的基本情况如下：

名称	深圳市前海洪福齐胜投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5DK8BW0A
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
主要经营场所
执行事务合伙人	邓洁茹

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律师工作报告

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企业类型	有限合伙企业	有限合伙企业
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期	2016年8月31日
营业期限	2016年8月31日至长期
	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	邓洁茹	100	普通合伙人
	谢玉洪	25	有限合伙人
合伙人
	深圳市前海洪福投 资咨询有限公司	475	有限合伙人
	合计	600	-

• 3.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的其他股东

除发行人的控股股东外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为：

（1）陈发树，持有发行人 11.98%股份，其基本情况详见本律师工作报告“六、 发行人的发起人和股东/（二）发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本情况”。

（2）重庆宜达，持有发行人 8.32%股份，其基本情况详见本律师工作报告 “六、发行人的发起人和股东/（二）发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本 情况”。

（3）泰中承乾，持有发行人 5.02%股份，其基本情况详见本律师工作报告 “六、发行人的发起人和股东/（二）发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本 情况”。

（4）尤小燕，通过重庆宜达间接持有发行人 7.91%股份，其基本情况如下： 女，中国国籍，身份证号码：3303251964**，住所：浙江省瑞安市。

1. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者

担任董事、高级管理人员的企业：

序号	企业名称	关联关系
		陈发树先生持有76.87%股份，并担任董事 长
1	新华都实业集团股份有限公司
2	新华都购物广场股份有限公司	陈发树先生为该公司的实际控制人
		陈发树先生持有100%股权，并担任执行董 事、总经理
3	厦门新华都投资管理咨询有限公司

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律师工作报告

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序号	企业名称	关联关系
		陈发树先生通过新华都实业集团股份有限 公司、新华都集团（香港）投资有限公司控 制并担任董事长
4	福建新华都房地产开发有限公司
5	福州海悦酒店物业管理有限公司	陈发树先生持有95%股权
6	昆明德和罐头食品有限责任公司	陈发树先生持有52.50%股权
7	现代（益阳）置业有限公司	陈发树先生担任副董事长
		陈发树先生通过新华都购物广场股份有限 公司控制并担任董事
8	泉州新华都购物广场有限公司
		陈发树先生通过新华都购物广场股份有限 公司控制
9	新华都实业集团（上海）投资有限公司
		陈发树先生通过新华都购物广场股份有限 公司控制
10	福建新华都企业管理有限公司
		陈发树先生通过新华都购物广场股份有限 公司控制
11	福建新华都投资有限责任公司
		陈发树先生通过新华都购物广场股份有限 公司控制
12	福建省新华都鑫叶商贸有限公司
		陈发树先生通过新华都购物广场股份有限 公司控制
13	保亭半山半岛雨林地产有限公司
14	云南白药控股有限公司	陈发树先生担任董事长
15	云南白药集团股份有限公司	陈发树先生担任联席董事长、董事
16	浙江华峰新材料有限公司	尤小燕女士担任董事、财务总监

5.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员（包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及其直接或间接控制的，或者由其担 任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织，亦为发 行人的关联方。经核查，前述关联方未与发行人及控股子公司发生关联交易。

6.发行人的董事、监事、高级管理人员及过去 12 个月内担任董事、监事和 高级管理人员的人员，具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、 监事、高级管理人员及其变化”。

7.发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其直接或间接 控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人 或其他组织，亦为发行人的关联方。经核查，前述关联方未与发行人及控股子公 司发生关联交易。

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律师工作报告

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8.发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业：

序号	姓名	职务	控制或担任董事、高级管理人员 的企业	持股或任职情况
1	邓洁茹	董事长、总经 理	武汉研究院	持有94.22%股权
			洪福齐胜	担任执行事务合伙 人
2	桂峻	副董事长、副 总经理	无	无
3	韩陈诚	董事	无	无
4	周建	董事	北京国鼎科创资本管理有限公 司	持股46%，并担任 执行董事、总经理
			北京国鼎实创投资管理有限公 司	担任董事
			深圳工大股权投资管理有限公 司	担任董事
			北京工道创新投资有限公司	控制并担任董事、 总经理
			北京国鼎军安天下股权投资合 伙企业（有限合伙）	控制
			北京国鼎军安天下二号投资合 伙企业（有限合伙）	控制
			北京工道创新一号投资管理合 伙企业（有限合伙）	控制
			北京国鼎实创军融投资合伙企 业（有限合伙）	控制
			北京国鼎实创创业投资中心（有 限合伙）	控制
			珠海钧镕投资合伙企业（有限合 伙）	控制
			珠海镕安投资合伙企业（有限合 伙）	控制
			西安三联天创信息科技合伙企 业（有限合伙）	担任执行事务合伙 人
			北京国鼎颐和科技服务有限公 司	控制并担任董事 长、总经理
			北京世纪盛通环境工程技术有 限公司	持股50%，并担任 执行董事、总经理
			北京世纪盛通科技发展有限公 司	控制并担任董事长
			北京华镁钛科技有限公司	担任董事
			海德星科技（厦门）有限公司	担任董事
5	廖洁	董事	无	无
6	丁卓富	董事	无	无

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律师工作报告

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序号	姓名	职务	控制或担任董事、高级管理人员 的企业	持股或任职情况
7	唐明春	独立董事	无	无
8	杨会	独立董事	无	无
9	干胜道	独立董事	中密控股股份有限公司	担任独立董事
			长虹美菱股份有限公司	担任独立董事
			四川雅化实业集团股份有限公 司	担任独立董事
			宜宾五粮液股份有限公司	担任独立董事
			成都极米科技股份有限公司	担任独立董事
			四川华西集团有限公司	担任外部董事
10	马毅	监事会主席	四川省上益龙蟒矿业有限公司	担任董事、总经理
			四川威比特投资有限公司	担任董事长、总经 理，并持有50%股 权
			成都博源投资管理有限公司	担任总经理，并持 有30%股权
			台沃科技集团股份有限公司	担任董事
			上海科梁信息工程股份有限公 司	担任董事
			北京旋极星源技术有限公司	担任董事长
			成都旋极星源信息技术有限公 司	担任董事长
			北京卡尔曼航宇科技有限公司	担任董事，并持有 18%股权
			四川航电微能源有限公司	担任董事
			利尔化学股份有限公司	担任独立董事
			共青城芯联心投资合伙企业（有 限合伙）	担任执行事务合伙 人
			四川天微电子股份有限公司	担任董事
11	曹怡	监事	无	无
12	陈磊	职工代表监 事	无	无
13	牛育琴	董事会秘书、 财务总监	无	无

9.报告期内曾经的关联方

序 号
	企业名称	关联关系	备注
	宜兴市晟裕环保科技	邓红中先生持有40%股权邓洁茹
1	有限公司	、 女士持有30%股权，邓红中先生为	2019年3月5日注销

3-3-2-134

律师工作报告

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序 号
	企业名称	关联关系	备注
		邓洁茹女士的母亲的兄弟。
	武汉爱姆斯科技有限
2	公司	武汉研究院持有100%股权	2018年10月26日注销
	武汉爱格森科技有限
3	公司	武汉研究院持有100%股权	2018年8月14日注销
4	华科众成	邓洁茹女士曾担任执行事务合伙人	2019年9月9日注销
			2019年9月，武汉研究 院将其持有的股权转让
5	科尔威	武汉研究院曾持有58.69%股权
	北京天航阳普科技投
6	资有限公司	邓洁茹女士曾经控制的企业	2018年3月28日注销

（二）发行人关联交易情况

根据发行人提供的材料、《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师 核查，报告期内，发行人及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易基本情 况如下：

1. 出售商品和提供劳务

					单位：元
关联方	关联交易内容	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
科尔威	房租、水电费	195,353.24	841,559.19	781,000.37	693,922.28

2016 年 12 月 1 日，雷电微晶与科尔威签署《房屋租赁合同》，约定雷电微 晶将其位于成都市双流区公兴街道华府大道 4 段 19 号的 D04 号楼出租给乙方， 建筑面积 1,378 平方米，租赁期限五年，自 2015 年 9 月 23 日至 2020 年 9 月 22 日，租金以覆盖房屋折旧、设备折旧、税金后向上取整为计算标准。

2019 年 5 月 20 日，雷电微晶与科尔威签署《房屋租赁合同》，约定雷电微 晶将其位于成都市双流区公兴街道华府大道 4 段 19 号的 D04 号楼出租给乙方， 建筑面积 1,378 平方米，租赁期限两年，自 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，租金为 34,450 元/月。

2.购买商品、接受劳务

单位：元

					单位：元
关联方	关联交易内容	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
昊锐宜拓	测试服务	0	0	108,490.56	0

3-3-2-135

律师工作报告

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2017 年 12 月 15 日，雷电有限与昊锐宜拓签署《技术服务合同》，昊锐宜 拓配合雷电有限完成复杂电磁环境下的天线性能测试，技术服务期限为 2018 年 1 月 20 日前，技术服务费总额为 11.5 万元（含税价）。

3.关联担保

担保方名称	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 履行完毕	备注
邓洁茹	5,000,000.00	2017/5/15	2018/5/14	是	注1
	5,000,000.00	2017/6/14	2018/6/14	是	注2
邓洁茹、桂峻	20,000,000.00	2018/8/7	2019/8/7	是	注3
	20,000,000.00	2019/8/21	2020/8/20	否	注4
	5,000,000.00	2019/5/22	2020/5/22	否	注5
	5,000,000.00	2019/6/12	2020/6/12	否	注6

注 1：2017 年 5 月 15 日，邓洁茹与成都银行股份有限公司高新支行（以下 简称“成都银行”）签署《保证合同》，为雷电有限向成都银行申请 500 万元借 款提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起两 年。

注 2：2017 年 6 月 14 日，邓洁茹与中国工商银行股份有限公司成都高新技 术产业开发区支行（以下简称“工商银行”）签署《保证合同》，为雷电有限向 工商银行申请 500 万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下债 务履行期限届满之日起两年。

注 3：2018 年 8 月 7 日，邓洁茹、桂峻与成都银行签署《保证合同》，为雷 电有限向成都银行申请借款提供最高额连带责任保证担保，担保的最高额为 2,200 万元，保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日 起两年。

注 4：2019 年 8 月 21 日，邓洁茹、桂峻与成都银行签署《保证合同》，为 雷电有限向成都银行申请 2,000 万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为自 主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

注 5：2019 年 5 月 14 日，邓洁茹、桂峻与中国银行股份有限公司四川省分 行（以下简称“中国银行”）签署《保证合同》，为雷电有限向中国银行申请

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律师工作报告

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500 万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下债务履行期限届 满之日起两年。

注 6：2019 年 6 月 5 日，邓洁茹、桂峻与中国银行签署《保证合同》，为雷 电有限向中国银行申请 500 万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为自主合 同项下债务履行期限届满之日起两年。

4.关联方资金拆借

关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
拆入
新华都实业 集团股份有 限公司	10,000,000.00	2016/10/8	2017/8/27	该笔借款已到期偿还且已 按照借款协议约定支付利 息
邓洁茹	3,500,000.00	2017/12/11	2018/2/2	该笔借款已到期偿还且已 按照借款协议约定支付利 息
	500,000.00	2019/6/10	2019/8/15	该笔借款已到期偿还且已 按照借款协议约定支付利 息
	2,000,000.00	2019/1/31	2019/8/15	该笔借款已到期偿还且已 按照借款协议约定支付利 息
拆出
廖洁	370,000.00	2018/1/26	2018/12/26	该笔借款已偿还且已按照 借款协议约定支付利息
	10,000.00	2018/3/10	2018/12/26	该笔借款已偿还且已按照 借款协议约定支付利息
	30,000.00	2018/4/4	2018/12/26	该笔借款已偿还且已按照 借款协议约定支付利息
	100,000.00	2018/5/18	2018/12/25	该笔借款已偿还且已按照 借款协议约定支付利息
	200,000.00	2019/1/8	2019/6/25	该笔借款已偿还且已按照 借款协议约定支付利息
	150,000.00	2019/1/16	2019/5/25	该笔借款已偿还且已按照 借款协议约定支付利息
	50,000.00	2019/1/22	2019/10/15	该笔借款已偿还且已按照 借款协议约定支付利息

2016 年 9 月 23 日，雷电有限与新华都实业集团股份有限公司签署《借款协 议》，雷电有限向新华都实业集团股份有限公司借款 1,500 万元，借款期限 6 个 月，年利率 6%。

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律师工作报告

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2017 年 12 月 10 日，雷电有限与邓洁茹签署《借款协议》，雷电有限向邓 洁茹借款 350 万元，借款期限自 2017 年 12 月 11 日起至 2018 年 2 月 2 日，年利 率 4.84%。

2019 年 6 月，雷电有限与邓洁茹签署《借款协议》，雷电有限向邓洁茹借 款 50 万元，借款期限自 2019 年 6 月 10 日起至 2019 年 8 月 15 日，年利率 4.35%。

2019 年 1 月，雷电有限与邓洁茹签署《借款协议》，雷电有限向邓洁茹借 款 200 万元，借款期限自 2019 年 1 月 31 日起至 2019 年 8 月 15 日，年利率 4.35%。

2020 年 6 月 4 日，廖洁与雷电有限签署《借款协议》，双方共同确认，廖 洁 2018 年累计向雷电有限借款 51 万元，2019 年累计向雷电有限借款 40 万元， 年利率 4.35%，截至该协议签署日，廖洁已向发行人归还完毕全部拆借资金。截 至本律师工作报告出具日，利息 26,555.26 元已归还。

5.关键管理人员报酬

单位：元

				单位：元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬	692,863.52	3,460,075.22	3,320,184.29	3,020,301.44

6.关联方应收应付款项余额

（1）应收关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2020/3/31		2019/12/31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	科尔威	749,377.27	41,903.84	700,257.50	35,012.88
其他应收款	廖洁	26,555.26	2,260.75	26,555.26	2,260.75

（续）

项目名称	关联方	2018/12/31	2018/12/31	2017/12/31	2017/12/31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	科尔威	2,151,280.70	188,400.91	1,286,335.86	75,698.32
其他应收款	廖洁	18,659.71	932.99	-	-

（2）应付关联方款项

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律师工作报告

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项目名称	关联方	2020/3/31	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
其他应付款	邓洁茹	-	-	-	3,500,000.00

（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响

发行人第一届董事会 2020 年第六次会议作出决议，审议确认了报告期内发 行人的关联交易，关联董事回避了表决。

发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认 为，公司最近三年发生的关联交易及 2020 年度预计日常关联交易均符合相关法 律法规以及公司相关制度的要求，具备合法性、合理性、必要性，交易价格公允， 已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议通过，上述关联交易不存在损害股 东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展。

综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在显失公平严重损害发行人及其 他股东利益的关联交易。

（四）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定

2020 年 5 月 31 日，发行人第一届董事会 2020 年第六次会议通过《关于确 认公司报告期内关联交易情况的议案》，关联董事均回避了表决。发行人独立董 事已经对《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》发表了独立意见。根据 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，报告期内公司与 关联方之间发生的关联交易金额较小，无需提交股东大会审议。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易协议 符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易存在 没有履行事前审批程序的情况，但已经公司董事会予以追认，发行人的独立董事 亦已发表独立董事意见。

发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中，规定了独立董事事前认可、 独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决，明确规定 了较为完善的关联交易公允决策的程序。发行人的《公司章程》及相关制度中的

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律师工作报告

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前述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东 利益的原则。经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有 关关联交易决策制度及措施合法有效。

为进一步避免和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、 监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：

1. 控股股东、实际控制人的承诺

“1.本人将尽力减少本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之 间的关联交易。

2.本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之间的任何业务往来 或交易均将按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都雷电微力科技股份 有限公司章程》以及《成都雷电微力科技股份有限公司关联交易管理制度》等公 司内部治理制度的规定履行批准程序；关联交易价格严格按照市场公允价格确定； 保证按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定履行信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移雷电微力的资金、利润，不利用关联交易损害雷电微力及其 他股东的利益。

3.本人保证承诺在雷电微力股东大会对涉及本人及所控制企业的有关关联 交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

4.本人保证将依照《成都雷电微力科技股份有限公司章程》规定参加股东大 会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益， 不损害雷电微力及其他股东的合法利益。

• 5.如果本人或所控制企业违反本承诺函，给雷电微力造成损失的，本人将赔

• 偿雷电微力因此遭受的损失。”

• 董事、监事、高级管理人员承诺

“1.本人将尽力减少本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之 间的关联交易。

2.本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之间的任何业务往来 或交易均将按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都雷电微力科技股份

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律师工作报告

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有限公司章程》以及《成都雷电微力科技股份有限公司关联交易管理制度》等公 司内部治理制度的规定履行批准程序；关联交易价格严格按照市场公允价格确定； 保证按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定履行信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移雷电微力的资金、利润，不利用关联交易损害雷电微力及其 他股东的利益。

3.本人保证承诺在雷电微力股东大会对涉及本人及所控制企业的有关关联 交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

• 4.如果本人或所控制企业违反本承诺函，给雷电微力造成损失的，本人将赔

• 偿雷电微力因此遭受的损失。”

综上，本所律师认为，发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法律、 法规和规范性文件的规定以及《创业板股票上市规则》的要求，上述制度和承诺 的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东 的合法权利。

（五）同业竞争

截至本律师工作报告出具之日，除发行人及发行人控制的企业、武汉研究院、 昊锐宜拓、洪福齐胜之外，发行人的控股股东、实际控制人未控制其他企业。

根据本所律师查阅的昊锐宜拓的工商档案、财务报表、访谈实际控制人，昊 锐宜拓的主营业务为复合光制导、光信号传输、有源无源电子侦测、综合电磁环 境测试等外场测试服务，其和发行人不存在从事相同或相似业务的情况，不存在 同业竞争。

根据发行人的控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人出具的书面 确认并经本所律师查验，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企 业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

（六）避免同业竞争的措施

发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹出具了《关于避免同业竞争的承诺》， 具体承诺内容如下：

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律师工作报告

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“1.本人及本人直接或间接控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）不存在以任何形式从事或 参与雷电微力开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2.在本人直接持有雷电微力股份并对雷电微力具有控制权或具有重大影响 期间，本人及本人直接或间接控制的企业将不会单独或与他人，以任何形式（包 括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间 接从事或参与或协助从事或参与任何与前述雷电微力开展的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动。

3.本人直接或间接控制的企业将不会以任何形式支持发行人以外的任何第 三方从事与雷电微力开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式 参与（不论直接或间接）任何与雷电微力开展业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。

4.本人目前及将来不会利用在雷电微力的控制地位，损害雷电微力及其他发 行股东的利益。

本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿雷电微力由于本人或本人直接或间 接控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人因违反本承诺 的内容而从中受益，本人将所得收益返还雷电微力。”

发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹的一致行动人吴希、邓红中出具了《关 于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：

“1.本人及本人直接或间接控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）不存在以任何形式从事或 参与雷电微力开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2.在本人直接持有雷电微力股份并对雷电微力具有控制权或具有重大影响 期间，本人及本人直接或间接控制的企业将不会单独或与他人，以任何形式（包 括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间 接从事或参与或协助从事或参与任何与前述雷电微力开展的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动。

3-3-2-142

律师工作报告

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3.本人直接或间接控制的企业将不会以任何形式支持发行人以外的任何第 三方从事与雷电微力开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式 参与（不论直接或间接）任何与雷电微力开展业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。

本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿雷电微力由于本人或本人直接或间 接控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人因违反本承诺 的内容而从中受益，本人将所得收益返还雷电微力。”

（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1.发行人有关关联交易、同业竞争问题的安排和处理，符合国家法律、法 规、《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对发行人持续合法有效经 营以及本次发行并上市构成实质障碍的情形。发行人的独立董事已经对上述关 联交易发表了独立董事意见，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人和其 他股东利益的情形。

• 2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，

• 相关各方已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

3.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关 系，且相关方已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

• 4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

• 在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

就发行人的主要财产，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人持 有的不动产证书；（2）核查发行人租赁房产的租赁合同、房产权属证明；（3） 核查发行人持有的注册商标、专利证书、集成电路布图设计登记证书、计算机软 件著作权证书；（4）核查发行人所持域名证书；（5）查阅国家工商行政管理总 局商标局出具的商标查册证明；（6）查阅国家知识产权局出具的专利法律状态

3-3-2-143

律师工作报告

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批量证明；（7）查阅国家知识产权局出具的集成电路布图设计登记证明；（8） 中国版权登记中心出具的计算机软件著作权登记证明；（9）核查发行人主要生 产设备购买合同、发票、付款凭证；（10）实地查验发行人主要生产设备情况； （11）核查发行人就财产状况出具的说明；（12）登录国家企业信用信息公示系 统网站、国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、工业和信息 化部地址/域名信息备案管理系统网站进行公开查询；（13）查阅《审计报告》； （14）核查其他重要文件。

截至 2020 年 5 月 31 日，发行人的主要财产如下：

（一）不动产权

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其 子公司拥有 1 项不动产权，具体为：

2019 年 12 月 6 日，雷电微晶取得成都市双流区规划和自然资源局核发的《不 动产权证》，编号：川（2019）双流区不动产权第 0088120 号，坐落于成都市双 流区公兴街道华府大道四段 19 号，共有情况：单独所有，共用宗地面积为 29,317.19 平方米，房屋建筑面积为 17,495.39 平方米，权利性质：出让/普通，用 途：工业用地/工业传感器与应用系统集成中心、工业用地/工业民航飞机前视盲 障传感器集成中心、高铁防碰撞和高铁无线宽带、通讯传感器模块集成中心、传 感器联调中心、工业用地/工业餐厅，国有建设用地使用权期限至 2063 年 7 月 3 日止。

2020 年 6 月，雷电微晶将上述不动产抵押给成都银行股份有限公司高新支 行，用于为发行人的借款提供抵押担保，且已办理不动产抵押登记，抵押方式为 最高额抵押，最高债权数额为 6,600 万元，债权确定期间为 2020 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 7 日，他项权利证书编号为川（2020）双流区不动产证明第 0030382 号。

（二）无形资产

1. 国有土地使用权

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律师工作报告

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发行人及其子公司共拥有 1 项国有土地使用权，详见本律师工作报告“十、 发行人的主要财产/（一）不动产权”部分所述。

2. 注册商标

根据注册商标登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查， 截至 2020 年 5 月 31 日，雷电微力及其子公司共拥有 8 项注册商标，具体情况如 下：

序 号	商标	注册人	商标注册号	国际分类	有效期	取得方式
1		雷电微力	10878702	38	2013/12/14-202 3/12/13	原始取得
2		雷电微力	10878639	9	2013/8/14-2023 /8/13	原始取得
3		雷电微力	10182783	38	2013/1/14-2023 /1/13	原始取得
4		雷电微力	10182782	9	2013/1/14-2023 /1/13	原始取得
5		雷电微力	10182781	38	2013/1/14-2023 /1/13	原始取得
6		雷电微力	10182780	9	2013/1/14-2023 /1/13	原始取得
7		雷电微力	1423463	9	2020/7/21-2030 /7/20	继受取得
8		雷电微力	1403853	38	2020/5/28-2030 /5/27	继受取得

注 1：上表中第 7 项商标系于 2000 年 7 月 21 日首次注册，并于 2010 年 7 月、2020 年

7 月两次获得续展。

注 2：上表中第 8 项商标系于 2000 年 5 月 28 日首次注册，并于 2010 年 5 月、2020 年 5 月两次获得续展。

3.专利权

根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，雷电微力及其子公司共拥有 92 项专利，其中，发明专利 36 项，实用新型 54 项，外观设计 2 项，具体情况如下：

3-3-2-145

律师工作报告

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序 号	专利号	专利名称	类别	申请日	有效期 （自申 请日起 算）	取得 方式	权利人
			发明
1	ZL201510 589070.X	一种用于有源相控阵 天线的冷却板	发明	2019/9/16	20年	原始 取得	发行人
2	ZL201710 766154.5	一种TR组件压载装置 及安装方法	发明	2017/8/30	20年	原始 取得	发行人
3	ZL201710 170359.7	一种基于多通道合成 噪声系数的测试方法	发明	2017/3/21	20年	原始 取得	发行人
4	ZL201611 055868.7	一种射频连接器结构	发明	2016/11/25	20年	原始 取得	发行人
5	ZL201610 600240.4	一种LTCC安装结构 件	发明	2016/7/27	20年	原始 取得	发行人
6	ZL201610 454902.1	一种极化可变的喇叭 天线	发明	2016/6/22	20年	原始 取得	发行人
7	ZL201610 134655.7	一种Ka波段发射SOC	发明	2016/3/9	20年	原始 取得	发行人
8	ZL201511 028779.9	一种负电压脉冲调制 电路	发明	2015/12/31	20年	原始 取得	发行人
9	ZL201511 014988.8	一种T/R模块密封结 构	发明	2015/12/31	20年	原始 取得	发行人
10	ZL201511 028438.1	一种两级储能供电电 路	发明	2015/12/31	20年	原始 取得	发行人
11	ZL201510 795156.8	一种小型化高密度集 成T/R 模块结构	发明	2015/11/18	20年	原始 取得	发行人
12	ZL201510 800236.8	一种子阵模块的气密 性结构	发明	2015/11/18	20年	原始 取得	发行人
13	ZL201510 797156.1	一种一分多波控成型 线缆	发明	2015/11/18	20年	原始 取得	发行人
14	ZL201510 797199.X	一种相控阵雷达T/R 模块及其散热组件	发明	2015/11/18	20年	原始 取得	发行人
15	ZL201510 797197.0	一种有源相控阵天线 波控系统	发明	2015/11/18	20年	原始 取得	发行人
16	ZL201510 797389.1	一种用于瓦片式面子 阵的垂直射频连接结 构	发明	2015/11/18	20年	原始 取得	发行人
17	ZL201510 779936.3	一种天线互联单元	发明	2015/11/13	20年	原始 取得	发行人
18	ZL201510 777967.5	一种微带环形引信天 线	发明	2015/11/13	20年	原始 取得	发行人
19	ZL201510 781180.6	一种微带环形引信天 线	发明	2015/11/13	20年	原始 取得	发行人
20	ZL201510 783074.1	一种微带环形引信天 线	发明	2015/11/13	20年	原始 取得	发行人
21	ZL201510 783761.3	一种微带环形引信天 线	发明	2015/11/13	20年	原始 取得	发行人

3-3-2-146

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

序 号	专利号	专利名称	类别	申请日	有效期 （自申 请日起 算）	取得 方式	权利人
22	ZL201510 589027.3	一种有源相控阵天线 的散热结构	发明	2015/9/16	20年	原始 取得	发行人
23	ZL201410 380041.8	一种雷达系统中的调 制脉冲系统	发明	2014/8/4	20年	原始 取得	发行人
24	ZL201410 324266.1	一种具有新型散热装 置的TR 模块组件	发明	2014/7/9	20年	原始 取得	发行人
25	ZL201410 229696.5	一种模拟矢量调制器 在相控阵天线中的应 用系统	发明	2014/5/28	20年	原始 取得	发行人
26	ZL201410 192767.9	T/R模块结构	发明	2014/5/8	20年	原始 取得	发行人
27	ZL201410 192726.X	T/R模块安装PCB板 结构件	发明	2014/5/8	20年	原始 取得	发行人
28	ZL201410 192115.5	LTCC组件与结构腔体 组成的安装模块	发明	2014/5/8	20年	原始 取得	发行人
29	ZL201310 316700.7	用于天线近场测试的 扫描装置	发明	2013/7/25	20年	原始 取得	发行人
30	ZL201310 188253.1	功率合成模块	发明	2013/5/20	20年	原始 取得	发行人
31	ZL201310 187853.6	W波段收发组件	发明	2013/5/20	20年	原始 取得	发行人
32	ZL201310 188257.X	W波段上变频模块	发明	2013/5/20	20年	原始 取得	发行人
33	ZL201310 187483.6	W波段倍频模块	发明	2013/5/20	20年	原始 取得	发行人
34	ZL201310 116048.4	单芯片低噪声放大器	发明	2013/4/3	20年	原始 取得	发行人
35	ZL201310 115430.3	单芯片功率放大器	发明	2013/4/3	20年	原始 取得	发行人
36	ZL201110 358023.6	集成有GPS模块的 RFID 读写器芯片	发明	2011/11/12	20年	原始 取得	发行人
		实用新型
37	ZL201920 274827.X	一种用于气密型高硅 铝封装壳体的焊接工 装	实用 新型	2019/3/5	10年	原始 取得	发行人
38	ZL201920 013501.1	一种新型供电装置	实用 新型	2019/1/4	10年	原始 取得	发行人
39	ZL201920 013494.5	一种基于SoC的集成 芯片系统	实用 新型	2019/1/4	10年	原始 取得	发行人
40	ZL201920 015732.6	一种新型微波板供电 装置	实用 新型	2019/1/4	10年	原始 取得	发行人
41	ZL201821 537234.X	一种用于减少中空异 形构件加工变形的夹 具	实用 新型	2018/9/19	10年	原始 取得	发行人

3-3-2-147

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

序 号	专利号	专利名称	类别	申请日	有效期 （自申 请日起 算）	取得 方式	权利人
42	ZL201820 304283.2	一种液冷散热T/R组 件测试装置	实用 新型	2018/3/5	10年	原始 取得	发行人
43	ZL201721 723319.2	一种圆极化探头天线 结构	实用 新型	2017/12/12	10年	原始 取得	发行人
44	ZL201721 251090.7	一种射频微带压载组 件	实用 新型	2017/9/27	10年	原始 取得	发行人
45	ZL201721 129506.8	一种星载天线镀锗膜 天线罩结构	实用 新型	2017/9/5	10年	原始 取得	发行人
46	ZL201721 100589.8	一种TR组件压载件	实用 新型	2017/8/30	10年	原始 取得	发行人
47	ZL201721 100584.5	一种用于TR组件安装 的定位件	实用 新型	2017/8/30	10年	原始 取得	发行人
48	ZL201721 099962.2	一种TR组件压载基座	实用 新型	2017/8/30	10年	原始 取得	发行人
49	ZL201721 094322.2	一种开关电源输出过 冲抑制电路以及开关 电源	实用 新型	2017/8/29	10年	原始 取得	发行人
50	ZL201720 689001.0	一种用于TR切换的单 边控制开关	实用 新型	2017/6/14	10年	原始 取得	发行人
51	ZL201720 457359.0	双频复合卡赛格伦天 线馈源结构及卡赛格 伦天线	实用 新型	2017/4/27	10年	原始 取得	发行人
52	ZL201720 397702.7	分层封装电路结构及 分层封装TR 模块	实用 新型	2017/4/17	10年	原始 取得	发行人
53	ZL201720 284320.3	功能电路模块连接结 构	实用 新型	2017/3/22	10年	原始 取得	发行人
54	ZL201720 283857.8	功能电路模块垂直互 连结构	实用 新型	2017/3/22	10年	原始 取得	发行人
55	ZL201720 229078.X	一种带状传输线	实用 新型	2017/3/10	10年	原始 取得	发行人
56	ZL201720 116269.5	一种TR模块垂直互连 结构件	实用 新型	2017/2/8	10年	原始 取得	发行人
57	ZL201621 455682.6	包含陶瓷微带的射频 垂直过渡结构	实用 新型	2016/12/28	10年	原始 取得	发行人
58	ZL201621 276551.1	介质波导探针结构	实用 新型	2016/11/25	10年	原始 取得	发行人
59	ZL201621 276432.6	射频连接器结构	实用 新型	2016/11/25	10年	原始 取得	发行人
60	ZL201621 282817.3	改进的单节威尔金森 功分器	实用 新型	2016/11/25	10年	原始 取得	发行人
61	ZL201621 214102.4	一种适用于微波天线 测试的非接触式旋转 装置	实用 新型	2016/11/10	10年	原始 取得	雷电微 晶
62	ZL201621 179820.2	一种金属空心波导串 联馈电的介质波导裂	实用 新型	2016/10/27	10年	原始 取得	发行人

3-3-2-148

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

序 号	专利号	专利名称	类别	申请日	有效期 （自申 请日起 算）	取得 方式	权利人
		缝阵天线
63	ZL201620 867924.6	一种多频共口径复合 相控阵天线结构	实用 新型	2016/8/11	10年	原始 取得	发行人
64	ZL201620 825700.9	一种新型雷达TR模块 散热结构	实用 新型	2016/8/2	10年	原始 取得	发行人
65	ZL201620 830977.0	一种新型散热翅片流 道结构	实用 新型	2016/8/2	10年	原始 取得	发行人
66	ZL201620 799067.0	一种LTCC安装结构 件	实用 新型	2016/7/27	10年	原始 取得	发行人
67	ZL201620 648547.7	一种基于磁耦合馈电 的圆极化天线	实用 新型	2016/6/24	10年	原始 取得	发行人
68	ZL201620 620670.8	极化可变的喇叭天线	实用 新型	2016/6/22	10年	原始 取得	发行人
69	ZL201620 181381.2	一种高输出功率矢量 调制器	实用 新型	2016/3/9	10年	原始 取得	发行人
70	ZL201521 124573.1	一种T/R模块密封结 构	实用 新型	2015/12/31	10年	原始 取得	发行人
71	ZL201520 922305.8	一种用于瓦片式面子 阵的射频连接器	实用 新型	2015/11/18	10年	原始 取得	发行人
72	ZL201520 924227.5	一种一分多波控成型 线缆	实用 新型	2015/11/18	10年	原始 取得	发行人
73	ZL201520 922403.1	一种用于瓦片式面子 阵的垂直射频连接结 构	实用 新型	2015/11/18	10年	原始 取得	发行人
74	ZL201520 922148.0	一种相控阵雷达T/R 模块及其散热板	实用 新型	2015/11/18	10年	原始 取得	发行人
75	ZL201520 922418.8	一种有源相控阵天线 波控系统	实用 新型	2015/11/18	10年	原始 取得	发行人
76	ZL201520 908723.1	一种微带环形引信天 线	实用 新型	2015/11/13	10年	原始 取得	发行人
77	ZL201520 908754.7	一种微带环形引信天 线	实用 新型	2015/11/13	10年	原始 取得	发行人
78	ZL201520 908660.X	一种微带环形引信天 线	实用 新型	2015/11/13	10年	原始 取得	发行人
79	ZL201520 910273.X	一种微带环形引信天 线	实用 新型	2015/11/13	10年	原始 取得	发行人
80	ZL201520 727715.7	一种有源相控阵天线 的散热结构	实用 新型	2015/9/16	10年	原始 取得	发行人
81	ZL201520 330055.9	一种相控阵雷达T/R 模块测试开关矩阵	实用 新型	2015/5/21	10年	原始 取得	雷电微 晶
82	ZL201420 376666.2	一种用于TR模块组件 的散热板	实用 新型	2014/7/9	10年	原始 取得	发行人
83	ZL201420 245230.X	一种高频脉冲调制电 路	实用 新型	2014/5/14	10年	原始 取得	发行人

3-3-2-149

律师工作报告

==> picture [111 x 18] intentionally omitted <==

序 号	专利号	专利名称	类别	申请日	有效期 （自申 请日起 算）	取得 方式	权利人
84	ZL201420 241228.5	一种TR射频模块	实用 新型	2014/5/13	10年	原始 取得	发行人
85	ZL201420 241186.5	一种高集成度的TR射 频模块	实用 新型	2014/5/13	10年	原始 取得	发行人
86	ZL201420 233982.4	一种双探针波导	实用 新型	2014/5/8	10年	原始 取得	发行人
87	ZL201420 233277.4	一种T/R射频模块的 壳体	实用 新型	2014/5/8	10年	原始 取得	发行人
88	ZL201420 232932.4	一种方便安装的LTCC 组件	实用 新型	2014/5/8	10年	原始 取得	发行人
89	ZL201420 120729.8	一种T/R模块散热装 置	实用 新型	2014/3/18	10年	原始 取得	发行人
90	ZL201320 276300.3	一种W波段倍频模块	实用 新型	2013/5/20	10年	原始 取得	发行人
		外观设计
91	ZL201930 177380.X	相控阵天线	外观 设计	2019/4/17	10年	原始 取得	发行人
92	ZL201930 176871.2	相控阵天线	外观 设计	2019/4/17	10年	原始 取得	发行人

4.计算机软件著作权

根据公司提供的资料，截至 2020 年 5 月 31 日，雷电微力及其子公司拥有 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号	登记号	软件名称	著作 权人	开发完成日 期	首次发 表日期	登记日期	取得 方式	权利 范围
1	2018SR 025771	有源相控阵 天线显控软 件V0.1	雷电 有限	2017/03/10	未发表	2018/01/11	原始 取得	全部 权利
2	2018SR 173976	有源相控阵 天线FPGA 软件V0.1	雷电 有限	2018/03/01	未发表	2018/03/16	原始 取得	全部 权利
3	2019SR 1100929	卫星通信相 控阵天线 FPGA软件 V1.0	雷电 有限	2019/08/29	未发表	2019/10/30	原始 取得	全部 权利
4	2019SR 1100026	卫星通信相 控阵天线显 控软件V1.0	雷电 有限	2019/08/29	未发表	2019/10/30	原始 取得	全部 权利

截至本律师工作报告出具日，上述 4 项计算机软件著作权人的名称尚未变更 为发行人。

3-3-2-150

律师工作报告

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5.集成电路布图设计专有权

根据公司提供的资料并经本所律师网络查询，截至 2020 年 5 月 31 日，雷电 微力及其子公司拥有 24 项集成电路布图设计专有权在保护期内，具体情况如下：

序 号	登记号	布图设计名称	设计申请日	首次投 入商业 利用日	权利人	取得方式
1	BS.19562176X	矢量调制器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
2	BS.195621883	功率放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
3	BS.195621840	矢量调制器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
4	BS.195621867	低噪音放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
5	BS.195621743	功率放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
6	BS.195621786	收发一体芯片	2019/11/07	-	发行人	原始取得
7	BS.195621719	单刀双掷开关	2019/11/07	-	发行人	原始取得
8	BS.195621751	混频器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
9	BS.195621735	功率放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
10	BS.195621832	功率放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
11	BS.195621859	收发一体芯片	2019/11/07	-	发行人	原始取得
12	BS.195621816	低噪音放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
13	BS.195621808	低噪音放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
14	BS.195621727	低噪音放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
15	BS.195621824	低噪音放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
16	BS.195621700	倍频器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
17	BS.195621697	收发一体芯片	2019/11/07	-	发行人	原始取得
18	BS.195621778	矢量调制器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
19	BS.195621875	功率放大器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
20	BS.195621891	矢量调制器	2019/11/07	-	发行人	原始取得
21	BS.195621794	单刀双掷开关	2019/11/07	-	发行人	原始取得
22	BS.105008095	SPDT_A3	2010/11/10	-	雷电有 限	原始取得
23	BS.105008109	PAK333A	2010/11/10	-	雷电有 限	原始取得
24	BS.105008117	PAK233A	2010/11/10	-	雷电有 限	原始取得

截至本律师工作报告出具日，上述部分集成电路布图设计专有权的权利人 名称尚未变更为发行人。

3-3-2-151

律师工作报告

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根据《集成电路设计保护条例》的规定，集成电路布图设计专有权自申请日 起生效，保护期 10 年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入 商业利用之日起计算，以较前日期为准。

（三）主要生产经营设备

根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有的 主要生产经营设备均为发行人购买所得。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有账 面价值为 41,893,020.13 元的机器设备；账面价值为 1,831,844.19 元的运输设备； 账面价值为 9,824,270.53 元的电子设备。截至本律师工作报告出具之日，该等设 备均在正常使用，不存在报废或被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。

（四）发行人的子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人对外投资的全资子公司为雷电微晶。具体情况如下：

1. 雷电微晶

根据雷电微晶持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本律师工作 报告出具之日，雷电微晶的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称	成都雷电微晶科技有限公司
统一社会信用代码	91510122567181498B
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	邓洁茹
注册资本	5,500万元
成立日期	2011年01月13日
营业期限	2011年01月13日至长期
住所	成都市双流区西南航空港经济开发区物联网产业区内
经营范围	集成电路设计及软件设计；电子产品的研发、销售；微波工程的 设计及施工；工程和技术研究与试验发展及技术推广服务；科技 服务及科技中介服务；通信传入设备、雷达及配套设备、电子器 件、集成电路、微波集成电路、移动通信及终端设备制造、销售； 从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依法须批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-3-2-152

律师工作报告

登记状态 存续

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（2）历史沿革

根据雷电微晶的工商档案等资料，并经本所律师核查，雷电微晶的历史沿革 如下：

① 2011 年 1 月，设立

2010 年 12 月 17 日，成都市工商局核发“（成）登记内名预核字 2010 第 032568 号”《企业名称预先核准通知书》，核准的名称为：成都雷电微晶科技有限公司。

2010 年 12 月 21 日，雷电微晶股东雷电微力作出股东决定，单独投资设立 雷电微晶，注册资本 500 万元，由雷电微力于 2011 年 1 月 10 日以货币方式缴纳； 通过了雷电微晶的公司章程。

2011 年 1 月 11 日，四川恒通会计师事务所有限公司出具“川恒会验字[2011] 第 A-0086 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 10 日，雷电微晶已收 到股东雷电微力缴纳的注册资本 500 万元，均为货币出资。

2011 年 1 月 13 日，雷电微晶取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。 设立时，雷电微晶的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
雷电微力	500	500	100%

② 2012 年 12 月，增资

2012 年 11 月 22 日，雷电微晶股东作出决定，同意雷电微晶注册资本从 500 万元增加至 5,500 万元，新增的 5,000 万元注册资本由雷电微力以货币方式出资， 出资时间为 2012 年 11 月 26 日；同意修改后的公司章程。

2012 年 11 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “XYZH/2012CDA3058”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 26 日，雷 电微晶已收到股东雷电微力缴纳的新增注册资本 5,000 万元，均为货币出资；雷 电微晶变更后的累计注册资本为 5,500 万元。

2012 年 12 月，雷电微晶在成都市工商局进行了工商变更登记。本次增资后，

3-3-2-153

律师工作报告

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雷电微晶的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
雷电微力	5,500	5,500	100%

（五）租赁财产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人 正在租赁的主要房产如下：

序 号					租赁面积 （㎡）	租金 （万元/年）
	出租方	承租方	用途	房屋坐落			租赁期限
1	成都东山 实业有限 公司	发行人	办公	高新区石羊 工业园区	82	4.428	2019/12/1 5-2021/12 /14
2	杨志民	发行人	办公	北京市海淀 区阜成路115 号2 号楼314	179.76	19.20	2019/04/0 1-2024/03 /31

截至本律师工作报告出具之日，上述房屋租赁合同并未办理备案手续。根据 《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉 若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件 具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影 响房屋租赁合同的效力，发行人及其控股子公司有权按照相关房屋租赁合同的约 定承租房屋。

本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人与相关主体签署的财产租赁 合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 及其控股子公司现有的上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行 人及其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得， 已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，除本律师工作报告“十、发行人 的主要财产/（一）不动产权”部分所述的抵押情形外，发行人的其他主要财产 的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

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律师工作报告

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就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务总监进行了访谈，并查 验了包括但不限于以下文件：发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重 大合同、天健出具的《审计报告》及发行人出具的说明。

（一）发行人及其控股子公司的重大合同

根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发 行人及其控股子公司正在履行的以及在报告期内已经履行完毕的重大合同如下：

1. 借款合同

序 号	借款人	贷款人	借款金 额（万 元）	利率	借款期限	担保方式	是否 履行 完毕
1	发行人	成都银行	2,000	以贷款实际发放日 中国人民银行公布 施行的同期同档次 贷款基准利率上浮 20%，按季调整	2019/8/21-2 020/8/20	邓洁茹、桂峻、雷电 微晶、成都中小企业 融资担保有限责任 公司提供连带责任 保证担保	否
2	发行人	中国银行	500	以实际提款日前一 个工作日全国银行 间同业拆借中心发 布的贷款基础利率 报价平均利率加 25/75基点	2019/6/12-2 020/6/12	邓洁茹、桂峻、成都 中小企业融资担保 有限责任公司提供 连带责任保证担保	否
3	发行人	中国银行	500	以实际提款日前一 个工作日全国银行 间同业拆借中心发 布的贷款基础利率 报价平均利率加 25/75基点	2019/5/23-2 020/5/22	邓洁茹、桂峻、成都 中小企业融资担保 有限责任公司提供 连带责任保证担保	是
4	发行人	成都银行	500	以贷款实际发放日 中国人民银行公布 施行的同期同档次 贷款基准利率上浮 20%	2018/8/8-2 019/8/7	邓洁茹、桂峻、成都 中小企业融资担保 有限责任公司、雷电 微晶提供连带责任 保证担保	是
5	发行人	成都银行	1,500	以贷款实际发放日 中国人民银行公布 施行的同期同档次 贷款基准利率上浮 20%	2018/9/28- 2019/9/27	邓洁茹、桂峻、成都 中小企业融资担保 有限责任公司、雷电 微晶提供连带责任 保证担保	是
6	发行人	工商银行	500	以提款日前一工作 日全国银行间拆借 中心公布的一年贷 款基础利率加49个 基点	2017/6/14-2 018/6/13	邓洁茹提供连带责 任保证担保	是

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律师工作报告

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序 号	借款人	贷款人	借款金 额（万 元）	利率	借款期限	担保方式	是否 履行 完毕
7	发行人	成都银行	500	以贷款实际发放日 中国人民银行公布 施行的同期同档次 贷款基准利率上浮 20%	2017/5/15-2 018/5/14	邓洁茹、成都中小企 业融资担保有限责 任公司提供连带责 任保证担保	是

注：邓洁茹、桂峻与银行签署的《保证合同》详见本律师工作报告“九、发 行人的关联交易及同业竞争/（二）发行人关联交易情况/3.关联担保”部分所述。

2. 销售合同

截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的以及在报告期内 已经履行完毕的金额在 50 万元以上的民品销售合同如下：

序号	客户名称	销售产品	合同金额 （万元）	签订日期	是否履 行完毕
1	北京航天福道高技 术股份有限公司	相控阵天线测试射频系统开发	90	2018/12/19	是
2	北京航天福道高技 术股份有限公司	相控阵天线测试射频采集系统 开发	88	2018/12/19	是
3	北京航天福道高技 术股份有限公司	相控阵天线测试机械控制系统 开发	83	2018/12/19	是
4	北京航天福道高技 术股份有限公司	相控阵天线测试通信接口开发	78	2018/12/19	是
5	北京航天福道高技 术股份有限公司	相控阵天线测试上位机开发	68	2018/12/19	是
6	北京航天福道高技 术股份有限公司	相控阵天线测试环控系统开发	58	2018/12/19	是

3. 采购合同

截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的以及在报告期内 已经履行完毕的金额在 10 万元以上的民品采购合同情况如下：

序号	供应商名称	采购产品	合同金额 （万元）	签订日期	是否履 行完毕
1	北京航宇恒达科技 中心（有限合伙）	微波暗室配套高精度移动平 台设备、屏蔽主体设施建设	200.00	2017/11/20	是
2	成都承新机械设备 有限公司	直波导、波同、标准增益喇 叭天线	16.63	2018/8/23	是
3	成都见田科技有限 公司	载物升降台	16.60	2018/8/24	是
4	四川基士达电子有 限公司	直流电源	12.75	2018/7/13	是

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律师工作报告

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序号 5 6	供应商名称	采购产品	合同金额 （万元）	签订日期	是否履 行完毕 是 是
	成都逾明科技有限 公司	结构件外协加工	11.42	2017/8/31
	成都兢升电子科技 有限公司	贴片外协加工	10.45	2017/12/26

经本所律师核查，上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不存在可预 见的潜在风险，合同的履行也不存在法律障碍。

（二）侵权之债

根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因而承担侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况

根据《审计报告》和发行人确认，除上述已披露的关联方为发行人提供担保 的情形外，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关 系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款情况

1. 其他应收款

根据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 3 月 31 日，按照欠款方归集 计算，其他应收款余额前 5 名的具体情况如下：

债务人名称	款项性质	期末余额 （元）	账龄	占其他应收款 期末余额合计 数的比例	坏账准备期末 余额（元）
中科信工程咨 询（北京）有 限责任公司	押金保证金	100,000.00	1年以内	20.68%	5,000.00
杨沁霖	职工备用金	20,000.00	1年以内	4.14%	1,000.00
周娟	职工备用金	20,000.00	2-3年	4.14%	6,000.00
杨志民	押金保证金	16,000.00	1年以内	3.30%	800.00
陈佳	职工备用金	10,000.00	1年以内	2.07%	500.00
合计		166,000.00	-	34.33%	13,300.00

1. 其他应付款

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律师工作报告

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根据《审计报告》及发行人确认，截至2020年3月31日，发行人（合并报表 口径）的其他应付款合计为193,503.03元，其中暂收人才奖励款105,000.00元，占 发行人其他应付款的54.26%；押金保证金为53,350.30元，占发行人其他应付款的 27.57%。

综上，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系因正常的 生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

就发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼 并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：本律师工作报告正文之第七 部分查验的文件；发行人的说明。

（一）发行人设立至今的增资扩股

发行人自设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本 及其演变”所述。

本所律师认为，发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

（二）发行人报告期内的股权/资产收购或投资、出售行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在对其生产经营 有重大影响的股权/资产收购及出售等行为。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其前身雷电有限自设立以 来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更以来的历 次董事会及历次股东大会的全套会议文件。

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律师工作报告

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（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及修改

1. 2007 年 9 月 11 日，雷电有限设立时，全体出资人签署了公司章程，该章

程已在工商行政管理部门办理了备案手续。

1. 如本律师工作报告正文“七/（一）雷电有限的历史沿革”部分所述，雷

电有限的历次股权变化均依法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序和 工商备案手续。

1. 如本律师工作报告正文“四/（一）发行人的设立情况”部分所述，发行 人的《公司章程》经过创立大会审议通过，并已经履行了相关批准程序和工商备 案手续。

2. 经本所律师核查，除上述章程变更外，涉及经营范围等变更需要修改公

司章程时，雷电有限和发行人也依法履行内部决策和外部审批程序修改了公司章 程并在工商行政管理部门进行了备案。

1. 发行人已制定《公司章程（草案）》并经过 2020 年第二次临时股东大会

的审议通过，拟于上市后实施。

综上，本所律师认为，发行人及其前身的公司章程或《公司章程（草案）》 的制定及修改已履行法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的 内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系根据《上市公司 章程指引（2019 年修正）》和《创业板股票上市规则》等有关规定起草，内容 合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规 则，审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文件。

（一）发行人的组织机构

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律师工作报告

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根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行 人的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员组成的经营管理 机构。《公司章程》和《公司章程（草案）》对公司各组织机构的职权和任免都 作出了明确的规定。

1. 根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力 机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

2. 根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法 规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由 9 名董事组成，其 中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会以及技术委员会五个专门委员会。

3. 根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代 表出任的监事 1 名。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生，监事会执 行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。

4. 根据《公司章程》的规定，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副 总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员及生产部、财务部等职能部门， 具体负责发行人的日常经营管理。其中发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解 聘，副总经理若干名、财务总监，经总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总 经理的工作。公司设董事会秘书，负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及发行人股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2020 年 1 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。根据本所律师核查， 上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

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律师工作报告

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1. 股东大会会议的召开和决议

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份 有限公司后共召开了三次股东大会会议并通过全部议案。

本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。

2. 董事会会议的召开和决议

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份 有限公司后共召开了七次董事会会议并通过全部议案。

本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。

1. 监事会会议的召开和决议

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份 有限公司后召开过两次监事会会议。

本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，发行人自整 体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为均 合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

本所律师审阅了发行人全套工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人 员任职的有关文件，包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议等；审阅 了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议的相关会议文件；审阅了 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高 级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的 承诺函及填写的调查问卷、独立董事声明，核查了独立董事相关会计资格。

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律师工作报告

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（一）发行人的董事、监事、高级管理人员的情况

1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员

任职情况如下表：

序号	姓名	职位	任职所履行的法律程序
1	邓洁茹	董事长、总经理	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事， 由发行人第一届董事会第一次会议选举为董事长， 并由发行人第一届董事会第一次会议聘任为总经理
2	桂峻	副董事长、副总经 理	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事， 由发行人第一届董事会第一次会议选举为副董事 长，并由发行人第一届董事会第一次会议聘任为副 总经理
3	韩陈诚	董事	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事
4	周建	董事	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事
5	廖洁	董事、副总经理	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事， 并由发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经 理
6	丁卓富	董事、副总经理	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事， 并由发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经 理
7	杨会	独立董事	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为独立董 事
8	唐明春	独立董事	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为独立董 事
9	干胜道	独立董事	由发行人2020年第一次临时股东大会选举为独立 董事
10	马毅	监事会主席	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事， 并由发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会 主席
11	曹怡	监事	由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事
12	陈磊	职工代表监事	由发行人职工代表大会选举为职工监事
13	牛育琴	董事会秘书、财务 总监	由发行人第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘 书、由发行人第一届董事会2020年第六次会议聘任 为财务总监

2.经本所律师查验，发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格 符合《公司法》《创业板首发注册办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定；独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定。

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律师工作报告

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3.发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；现 任 3 名监事中包含 1 名职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公 司法》有关监事任职的规定。

4.发行人现任董事由总经理或者其他高级管理人员兼任的，少于董事总人数 的二分之一；独立董事 3 人达到董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士， 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的规定。

5.如本律师工作报告正文“五/（三）”部分所述，发行人的现任董事、监事 以及高级管理人员的任职情况符合相关法律法规对拟上市公司人员独立性的要 求。

• 6.发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，

• 其任职期限均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公 司法》《创业板首发注册办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（二）发行人的董事、高级管理人员在最近两年的变化情况

1.董事的变化情况

2018 年初，雷电有限工商备案的董事会成员为邓洁茹、龚道勇、俞赛克、 刘巍、唐超、李灿、张佳婧等 7 人。其中，俞赛克、唐超、刘巍、李灿 4 人已因 个人原因分别于 2016 年至 2017 年期间辞去公司董事职务，但未及时办理工商变 更。雷电有限实际履职的董事人员为邓洁茹、龚道勇（由邓洁茹提名）、张佳婧 （股东武汉研究院提名）3 人。

2019 年 11 月 15 日，雷电有限召开 2019 年第五次临时股东会，进行董事会 换届选举，选举邓洁茹、桂峻、韩陈诚、周建、丁卓富、廖洁为公司董事。其中， 桂峻由股东武汉研究院提名、替换张佳婧；韩陈诚系公司股东邓洁茹提名董事、 替换龚道勇；周建系公司股东国鼎军安提名董事；丁卓富、廖洁为公司高级管理 人员。同日，雷电有限召开第五届董事会 2019 年第一次会议，选举邓洁茹为公 司第五届董事会董事长。

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律师工作报告

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2020 年 1 月 19 日，雷电微力召开创立大会暨第一次股东大会，雷电微力全 体发起人出席了本次会议，选举邓洁茹、韩陈诚、周建、桂峻、廖洁、丁卓富、 唐明春、杨会组成发行人第一届董事会，其中唐明春、杨会为独立董事。同日， 发行人全体董事召开第一届董事会第一次会议，选举邓洁茹为董事长、桂峻为副 董事长。

2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举干胜道为 公司第一届董事会独立董事。

2.高级管理人员的变化情况和管理团队的变化

2018 年初，雷电有限的总经理为邓洁茹，桂峻、赵弘担任副总经理。管理 团队除前述总经理和副总经理外，还包括各核心业务部门的负责人，包括生产总 监廖洁、研发总监管玉静以及市场总监汪渊。

2020 年 1 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任邓洁茹为总 经理，聘任桂峻、廖洁、丁卓富为副总经理，聘任牛育琴为董事会秘书。

2020 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会 2020 年第六次会议，聘任牛 育琴为财务总监。

综上，报告期期初，发行人实际履职的董事3名，高级管理人员3名；2019 年11月经发行人创立大会选举，董事变更为8名，其中独立董事2名，高级管理人 员5名；2020年1月补选1名独立董事，董事变更为9名，其中独立董事3名。报告 期内，发生变更的董事中3名来自原股东委派，2名为发行人内部培养产生。报告 期内，1名高级管理人员辞职，另外发生变更的2名高级管理人员为发行人内部培 养产生。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的意见， 变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原 则上不构成人员的重大不利变化；且发行人最近二年董事和高级管理人员的变动 原因系为完善法人治理结构、公司组织形式变化以及满足公司经营发展需要而作 出的安排。就管理团队的稳定性，尽管报告期内，研发总监与市场总监离职，但 实际在公司的管理中，报告期初，研发部的工作就逐步开始由时任研发部副总监 的丁卓富主要负责，管玉静离职后，丁卓富即担任研发总监，并于2020年聘任为

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律师工作报告

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高级管理人员；而在报告期内，市场工作除由市场总监负责外，同时也由桂峻分 管，汪渊离职后，市场工作至今由桂峻负责。因此，前述人员离职对公司的生产 经营不构成重大不利影响。

因此，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员在最近两年所发生的变化 情况履行了必要的法律程序；发行人管理团队稳定，最近2年内董事、高级管理 人员没有发生重大不利变化，符合《创业板首发注册办法》第十二条的要求。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 3 名独立董事： 唐明春、杨会、干胜道，占董事会成员的三分之一，其中包含一名会计专业人士 干胜道，独立董事人数及任职资格均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的规定。

根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《成 都雷电微力科技股份有限公司独立董事工作制度》《成都雷电微力科技股份有限 公司关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责 和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法 规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人 的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件。

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

1.经本所律师核查，发行人及其控股子公司均已取得工商行政管理部门核发 的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税 一般纳税人。

2.发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据《审计报告》《税收鉴证报告》以及本所律师的核查，报告期内，发行 人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：

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序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、16%、13%、10%、9%、 6%、0%
2	房产税	从价计征的，按房产原值一次减 除30%后余值的1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的12%计缴	12%、1.2%
3	土地使用税	按照实际占用的面积计征	8元/平米
4	城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
5	教育费附加	应缴流转税税额	3%
6	地方教育附加	应缴流转税税额	2%
7	企业所得税	应纳税所得额	25%、15%

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要相关税种、税率符 合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况

1.税收优惠

根据《审计报告》《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子 公司在报告期内享受的主要税收优惠如下：

（1）增值税

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财 税〔2016〕36 号）附件3 营业税改征增值税试点过渡政策的规定：纳税人提供 技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的免征增值税。

根据财政部、国家税务总局的相关规定，报告期内，发行人生产符合条件的 军品，享受免征增值税优惠政策。

（2）企业所得税

2016 年12 月8 日，发行人取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税 务总局四川省税务局核发的《高新技术企业证书》，编号GR201651000776，有效 期三年。

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律师工作报告

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2019 年11 月28 日，发行人取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家 税务总局四川省税务局核发的《高新技术企业证书》，编号GR201951001638，有 效期三年。

报告期内，发行人享受高新技术企业15%所得税率的优惠政策。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优惠 政策合法、合规、真实、有效。

2.财政补贴

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 报告期内实际取得的财政补贴情况如下：

序 号	项目名称	被补贴 对象	补贴金额 （元）	补贴依据
			2020 年1-3 月
1	稳岗补贴	发行人	9,660.70	《成都市市场监督管理局关于印发<关于促 进知识产权创新发展的政策措施>的通知》(成 市监发〔2020〕60 号)
			2019 年度
2	增值税退 税款	发行人	2,405,291.95	根据国家相关规定
3	稳岗补贴	发行人	51,771.48	《成都市人力资源和社会保障局 成都市财政 局关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关 问题的通知》（成人社发〔2017〕16 号）
4	专利资助 补贴	发行人	14,100.00	《成都市知识产权资助管理暂行办法》
5	其他	发行人	6,700.01	《成都高新区经济运行局等十一部门关于印 发<成都高新技术产业开发区关于优化产业 服务促进企业创新发展的若干政策已经实施 细则（试行）>的通知》 （成高经发[2019]2号）、 《成都高新区财政金融局关于下达2018年成 都高新区国际科技金融创新中心政策项目（第 二批）资金计划的通知》（成高财发[2018]266 号）
6	贷款贴息	发行人	502,800.00	《成都高新区财政金融局关于下达2018年成 都高新区国际科技金融创新中心政策项目（第 二批）资金计划的通知》（成高财发[2018]266 号）、 《成都高新区经济运行局等十一部门关于 印发<成都高新技术产业开发区关于优化产 业服务促进企业创新发展的若干政策已经实 施细则（试行）>的通知》（成高经发[2019]2 号）

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律师工作报告

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序 号	项目名称	被补贴 对象	补贴金额 （元）	补贴依据
			2018 年度
7	科研资金 补贴	发行人	1,588,100.00	关于印发《<成都高新区关于支持电子信息产 业发展的若干政策>实施细则》的通知（成高 电发[2018]1号）、《四川省科技计划项目验收 报告》
8	知识产权 专项奖励	发行人	75,900.00	《成都市知识产权资助管理暂行办法》
9	稳岗补贴	发行人	44,321.03	《成都市人力资源和社会保障局 成都市财政 局关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关 问题的通知》（成人社发〔2017〕16 号）
10	专利资助 补贴	发行人	2,340.00	《成都市知识产权资助管理暂行办法》
			2017 年度
11	科研资金 补贴	发行人	1,260,000.00	《四川省经济和信息化委员会关于组织开展 2017年省级工业发展资金项目征集工作的通 知》（川经信财资[2016]317 号）
12	军民融合 专项资金	发行人	1,964,000.00	《成都市经济和信息化委员会 成都市财政局 关于印发<成都市促进军民融合产业加快发 展的若干政策措施>实施细则的通知》（成经 信财[2016]94 号）
13	知识产权 专项奖励	发行人	55,700.00	《成都市专利资助管理办法》
14	稳岗补贴	发行人	44,094.02	《成都市人力资源和社会保障局 成都市财政 局关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关 问题的通知》（成人社发〔2017〕16 号）
15	专利资助 补贴	发行人	28,080.00	《成都市专利资助管理办法》

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的上述财政 补贴均由政府部门发放，真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况

根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人及其控股子公司税务 主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳 税，不存在被税务主管部门行政处罚等情形。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在税 收行政处罚等情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

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律师工作报告

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本所律师查验了包括但不限于建设项目环境影响报告书、环保主管机关出具 的环评批复和环保验收文件、环保主管机关及质量监督主管机关出具的证明文件、 募投项目的申请资料、发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环境影响备案 表等文件。

（一）发行人的环境保护

发行人的主营业务为毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售。根 据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司业务 属于“C 制造业”大类中的“计算机、通信、和其他电子设备制造业”，代码 为 C39。

1. 发行人报告期内的环境保护

根据发行人主管环保部门出具的证明，经本所律师登陆发行人的环保主管部 门网站查询，以及发行人的说明，报告期内发行人不存在违反国家和地方环境保 护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形。

1. 发行人募集资金项目的环评文件

发行人募集资金项目的环评文件见本律师工作报告“十八、发行人募集资金 的运用”。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动 和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保 护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

根据发行人的声明与承诺、有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人于报告期内生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有 关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司符合产品质量法规相关要求 和技术监督标准；于报告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受 到行政处罚。

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律师工作报告

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十八、发行人募集资金的运用

本所律师查验了包括但不限于发行人的说明、发行人2020年第二次临时股 东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目实施主体投资管 理主管部门出具的批复/备案文件、环保主管部门出具的批复/备案文件。

（一）发行人募集资金的用途及相关审批

序号	项目名称	总投资金额 （万元）	募集资金（万元）	募集资金占比
1	生产基地技改扩能建设项目	22,500.00	22,500.00	35.71%
2	研发中心建设项目	20,500.00	20,500.00	32.54%
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00	31.75%
合计		63,000.00	63,000.00	100.00%

2020年5月11日，雷电微晶在成都市双流区科技和经济发展局完成生产基地 技改扩能项目备案，备案号：川投资备【2020-510122-39-03-454429】JXQB-0182 号，项目总投资额22,500万元，主要用于扩充产能新建生产线及4个微波暗室， 新建D23大楼建筑总面积为6,143.76平方米。

2020年5月28日，成都市双流生态环境局核发《关于成都雷电微晶科技有限 公司生产基地技改扩能建设项目环境影响报告表的批复》（成双环承诺环评审 [2020]35号），同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点 以及拟采取的环境保护措施。

2020年5月29日，雷电微晶在成都市双流区科技和经济发展局完成研发中心 建设项目备案，备案号：川投资备【2020-510122-73-03-465786】FGQB-0244号， 项目总投资20,500万元，主要用于新建研发中心。

2020年6月9日，成都市双流生态环境局核发《关于成都雷电微晶科技有限公 司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（成双环承诺环评审[2020]39号）， 同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环 境保护措施。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法在有权 部门办理审核备案手续。

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律师工作报告

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（二）募集资金投资项目不涉及与他人合作

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目 均由发行人及其控股子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作。

十九、发行人的业务发展目标

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于下列文件：发行 人出具的书面说明；发行人为本次发行编制的《招股说明书》；本律师工作报告 正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。

（一）发行人业务发展目标

根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的声明与承诺，发行人将 坚持自主创新、自主可控，深耕毫米波有源相控阵领域，提供全球领先的毫米波 有源相控阵微系统整体解决方案及产品制造服务，推动行业进步，服务国家和社 会。

因此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的声明与承诺，发行人提 出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人主 营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业 政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

因此，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发 行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法 律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董事长、总 经理进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：发行人的书面说明；发 行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东的书面说明；发行人的法

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律师工作报告

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定代表人、董事长、总经理及财务总监出具的书面说明；发行人董事、监事、 高级管理人员无犯罪记录；发行人工商、税务、社保及住房公积金等各主管部 门出具的证明文件；最高人民法院裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审 判流程信息公开网、天眼查、北大法宝等网站公开的案件信息。

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认并经本所律师登录中国执行信息 公开网、中国审判流程信息公开网等网站进行查询，截至本律师工作报告出具 之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网、 中国审判流程信息公开网等网站进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行 人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，本所律师认为，除上述已披露的行政处罚外，截至本律师工作报告出 具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总 经理等均不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险评价

（一）发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共 同编制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并已阅读《招股说明 书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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律师工作报告

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对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中 介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司按照《中华人民共 和国劳动法》等法律、行政法规及其所在地的有关规定，报告期内为员工缴纳基 本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。社 会保险费及住房公积金的具体缴纳情况如下：

项目	年度	2020 年1-3 月
			2019 年	2018 年	2017 年
养老保险缴纳比例	单位	0.00%	16.00%	19.00%	20.00%
	个人	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
医疗保险缴纳比例	单位	3.35%	6.50%	6.50%	6.50%
	个人	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
工伤保险缴纳比例	单位	0.00%	0.10%	0.14%	0.14%
	个人	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
失业保险缴纳比例	单位	0.00%	0.60%	0.60%	1.50%
	个人	0.40%	0.40%	0.40%	0.50%
生育保险缴纳比例	单位	0.00%	0.80%	0.80%	0.80%
	个人	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
住房公积金缴纳比例	单位	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
	个人	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
社会保险费（元）		671,529.70	3,829,098.49	3,155,307.74	2,540,533.47
住房公积金（元）		654,990.00	2,242,070.00	2,176,000.00	1,418,000.00
员工总数（人）		353	359	301	228
社会保险缴纳人数		349	350	297	223
住房公积金缴纳人数		336	338	298	217

注 1：上表中员工总数、社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数均为报告期内每年末、 期末的人数；

注 2：上表中 2020 年 1-3 月部分社保缴纳比例为 0.00%，系根据四川省人民政府办公厅 于 2020 年 2 月 5 日发布的《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情缓解中小企业生产经营困难的 政策措施》（川办发[2020]10 号），受疫情影响的参保企业按规定备案后，可将社会保险关

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律师工作报告

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系转移和申报缴纳社会保险费的期限延长至疫情解除后的 3 个月内，对在缴费期内难以足额 缴纳养老、失业和工伤保险费的可按规定申请缓缴，缓缴期原则上不超过 6 个月。失业、工 伤保险阶段性降低费率政策延长至 2021 年 4 月 30 日。

注 3：上表中 2019 年养老保险缴费比例降低至 16%，系根据国务院办公厅于 2019 年 4 月 1 日发布的《降低社会保险费率综合方案》以及四川省人民政府办公厅于 2019 年 4 月 23 日发布的《四川省降低社会保险费率实施办法》，自 2019 年 5 月 1 日起，四川省企业和机 关事业单位基本养老保险单位缴费比例降至 16%。

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险的人数为 4 人， 其中 2 人为自行缴纳社保，2 人为当月 15 日以后入职，待次月缴纳社保；截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的人数为 17 人，原因 为公司暂不为 13 名试用期人员缴纳住房公积金，另有 4 人在其他区域缴纳住房 公积金，因此自愿放弃公司为其缴纳住房公积金。除前述情形外，发行人及其子 公司已按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在欠缴情形。

为确保发行人及其子公司不会因为报告期内未为部分员工缴纳社会保险和 住房公积金可能受到处罚或承担赔偿责任而遭受损失，发行人控股股东、实际控 制人邓洁茹承诺：“如发行人及其子公司因员工社会保险及住房公积金缴纳事宜 而导致发行人及其子公司需要因此承担任何补偿责任、罚款或赔偿责任的，将无 条件全额承担发行人及其子公司因此而受到的全部损失。”

2020 年 4 月 22 日，成都市住房公积金管理中心出具《证明》，发行人及其 子公司雷电微晶在报告期内缴存了住房公积金。

2020 年 4 月 23 日，成都市社会保险局出具《证明》，发行人及其子公司雷 电微晶在报告期内按其申报工资缴纳了社会保险费，报告期内无欠费的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住 房公积金事宜，不会构成本次发行上市的实质障碍。

二十三、 结论性意见

综上，经核查，本所律师认为：

（一）依据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精 神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人

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律师工作报告

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本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文 件的规定完成了本次发行上市的准备工作，公司本次发行上市符合《公司法》《证 券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》 及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在 创业板上市的主体资格和实质条件。

（二）《招股说明书》所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经本所 律师审核确认，引用内容适当。

（三）发行人本次发行上市尚待取得深交所作出同意发行人本次发行上市的 审核意见并经证监会履行发行注册程序。

本律师工作报告正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办 律师签字后生效。

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律师工作报告

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 陈 刚

经办律师：

陈 笛

经办律师：

孟柔蕾

年 月 日

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