Chengdu M&S Electronics Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Dec 11, 2023

证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2023-071 证券代码：118045 证券简称：盟升转债

成都盟升电子技术股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商登记及修订公司部 分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召 开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商登 记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下： 一、修改《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结 合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如 下：

下：
修改前	修改后
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… 公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票，该项授权在下一 年度股东大会召开日失效。
第八十四条 董事、监事候选人名单以	第八十四条 董事、监事候选人名单以

	提案的方式提请股东大会表决。		提案的方式提请股东大会表决。
	……		……
	股东大会就选举董事、监事进行表决		公司单一股东及其一致行动人拥有权
	时，根据本章程的规定或者股东大会的		益的股份比例在30%及以上，在选举董
	决议，应当实行累积投票制。		事、监事进行表决时或选举两名以上独
			立董事时，应当采用累积投票制。
	第一百零六条 公司设立独立董事。独		第一百零六条 公司设立独立董事。独
	立董事是指不在公司担任除董事外的		立董事是指不在公司担任除董事外的
	其他职务，并与公司及公司主要股东不		其他职务，并与公司及公司主要股东、
	存在可能妨碍其进行独立客观判断的		实际控制人不存在直接或者间接利害
	关系的董事。		关系，或者其他可能影响其进行独立客
			观判断关系的董事。
	第一百零八条 独立董事应当符合下列		第一百零八条 独立董事应当符合下列
	条件：		条件：
	（一）根据法律、行政法规及其他关规		（一）根据法律、行政法规及其他相关
	定，具备担任上市公司董事的资格；		规定，具备担任上市公司董事的资格；
	（二）不在公司担任除董事外的其他职		（二）符合国家法律法规及有关规定的
	务，并与公司及其主要股东不存在可能		独立性要求；
	妨碍其进行独立客观判断的关系；		（三）具备上市公司运作的基本知识，
	（三）具备上市公司运作的基本知识，		熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
	熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；		（四）具备五年以上法律、经济、会计、
	（四）具备五年以上法律、经济、会计、		财务、管理或其他履行独立董事职责所
	财务、管理或其他履行独立董事职责所		必需的工作经验。
	必需的工作经验。		（五）在境内上市公司兼任独立董事不
	（五）在上市公司兼任独立董事不超过		超过3家；
	5家；		（六）具有良好的个人品德，不存在重
	（六）法律、法规、规范性文件、上海		大失信等不良记录；
	证券交易所规定的其他条件。		（七）法律、法规、规范性文件、上海
			证券交易所规定的其他条件。

	第一百零九条 独立董事应当具有独立	第一百零九条 独立董事应当具有独立
	性，下列人员不得担任独立董事：	性，下列人员不得担任独立董事：
	（一）在公司或者其附属企业任职的人	（一）在公司或者其附属企业任职的人
	员及其直系亲属、主要社会关系（直系	员及其配偶、父母、子女、主要社会关
	亲属是指配偶、父母、子女等；主要社	系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
	会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女	的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
	婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹	配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
	等）；	（二）直接或间接持有公司已发行股份
	（二）直接或间接持有公司已发行股份	1%以上或者是公司前十名股东中的自
	1%以上或者是公司前十名股东中的自	然人股东及其配偶、父母、子女；
	然人股东及其直系亲属；	（三）在直接或间接持有公司已发行股
	（三）在直接或间接持有公司已发行股	份5%以上的股东或者在公司前五名股
	份5%以上的股东单位或者在公司前五	东任职的人员及其配偶、父母、子女；
	名股东单位任职的人员及其直系亲属；	（四）在本公司控股股东、实际控制人
	（四）在本公司控股股东、实际控制人	及其附属企业任职的人员及其配偶、父
	及其附属企业任职的人员及其直系亲	母、子女；
	属；	（五）为本公司及本公司控股股东、实
	（五）为公司或者其附属企业提供财	际控制人或者其附属企业提供财务、法
	务、法律、咨询等服务的人员，包括提	律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
	供服务的中介机构的项目组全体人员、	不限于提供服务的中介机构的项目组
	各级复核人员、在报告上签字的人员、	全体人员、各级复核人员、在报告上签
	合伙人及主要负责人；	字的人员、合伙人、董事、高级管理人
	（六）在与本公司及其控股股东、实际	员及主要负责人；
	控制人或者其各自的附属企业有重大	（六）与本公司及本公司控股股东、实
	业务往来的单位任职，或者在有重大业	际控制人或者其各自的附属企业有重
	务往来单位的控股股东单位任职；	大业务往来的人员，或者在有重大业务
	（七）最近一年内曾经具有前六项所列	往来的单位及其控股股东、实际控制人
	举情形的人员；	任职的人员；
	（八）中国证监会、证券交易所有关规	（七）最近十二个月内曾经具有前六项

定认定不适宜担任独立董事的其他人 员。	所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所有关规定认定不适宜担任 独立董事的其他人员。
第一百一十条 独立董事候选人应当无 下列不良纪录： （一）最近36 个月曾被中国证监会行 政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36 个月曾受证券交易所公 开谴责或者2 次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议 次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独 立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情 形。	第一百一十条 独立董事候选人应当无 下列不良记录： （一）最近36 个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）最近36 个月内受到证券交易所 公开谴责或者3 次以上通报批评； （五）存在重大失信等不良记录； （六）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提 请股东大会予以解除职务，未满12 个 月的； （七）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； （八）上海证券交易所认定的其他情 形。
第一百一十二条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名	第一百一十二条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名

	人应当充分了解被提名人职业、学历、	人应当充分了解被提名人职业、学历、
	职称、详细的工作经历、全部兼职等情	职称、详细的工作经历、全部兼职、有
	况，并对其担任独立董事的资格和独立	无重大失信等不良记录等情况，并对其
	性发表意见，被提名人应当就其本人与	符合独立性和担任独立董事的其他条
	上市公司之间不存在任何影响其独立	件发表意见，被提名人应当就其符合独
	客观判断的关系发表公开声明。	立性和担任独立董事的其他条件作出
	……	公开声明。
		……
	第一百一十三条 在选举独立董事的股	第一百一十三条 在选举独立董事的股
	东大会召开前，公司应将所有被提名人	东大会召开前，公司应将所有被提名人
	的有关材料同时报送上海证券交易所。	的有关材料同时报送上海证券交易所，
	公司董事会对被提名人的有关情况有	相关报送材料应当真实、准确、完整。
	异议的，应同时报送董事会的书面意	上海证券交易所提出异议的，公司不得
	见。	提交股东大会选举。如已提交股东大会
	对上海证券交易所持有异议的被提名	审议的，应当取消该提案。
	人，不作为独立董事候选人，并应当根
	据中国证监会《上市公司股东大会规
	则》延期召开或者取消股东大会，或者
	取消股东大会相关提案。在召开股东大
	会选举独立董事时，公司董事会应对独
	立董事候选人是否被上述监管机构提
	出异议的情况进行说明。
	第一百一十七条 独立董事除具备本章	第一百一十七条 独立董事除具备本章
	程中规定董事的职权外，还具有以下特	程中规定董事的职权外，还具有以下特
	别职权：	别职权：
	（一）重大关联交易事项（指上市公司	（一）独立聘请中介机构，对公司具体
	拟与关联人达成的总额高于300 万元	事项进行审计、咨询或者核查；
	或高于上市公司最近经审计净资产值	（二）向董事会提请召开临时股东大
	的5%的关联交易）应由独立董事事前	会；

	认可，独立董事作出判断前，可以聘请		（三）提议召开董事会会议；
	中介机构出具独立财务顾问报告，作为		（四）依法公开向股东征集股东权利；
	其判断的依据；		（五）对可能损害上市公司或者中小股
	（二）向董事会提议聘用或解聘会计师		东权益的事项发表独立意见；
	事务所；		（六）法律、行政法规、部门规章、规
	（三）向董事会提请召开临时股东大		范性文件、公司章程赋予的其他职权。
	会；		独立董事行使上述第（一）至（三）项
	（四）提议召开董事会；		职权的，应当经全体独立董事过半数同
	（五）在股东大会召开前公开向股东征		意。
	集投票权；
	（六）必要时，独立聘请外部审计机构
	及咨询机构等对公司的具体事项进行
	审计和咨询；
	（七）法律、行政法规、部门规章、规
	范性文件、公司章程以及本章其他条文
	赋予的其他职权。
	独立董事行使上述第（一）至（五）项
	职权应取得全体独立董事的半数以上
	同意，行使上述第（六）项职权应取得
	全体独立董事同意。
	本条第（一）项、第（二）项事项应当
	由二分之一以上独立董事同意后，方可
	提交董事会讨论。
	第一百一十八条 公司董事会下设战		第一百一十八条 公司董事会下设战
	略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，		略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，
	独立董事应当在审计、提名、薪酬与考		独立董事应当在审计、提名、薪酬与考
	核委员会成员中占多数并担任召集人，		核委员会成员中占多数并担任召集人，
	审计委员会中至少应有1 名独立董事		审计委员会成员应当为不在上市公司
	是会计专业人士。		担任高级管理人员的董事且至少应有1

		名独立董事是会计专业人士。
	第一百一十九条 独立董事除履行上述	删除
	职责外，还应当对以下事项向董事会或
	股东大会发表独立意见：
	（一）提名、任免董事；
	（二）聘任、解聘高级管理人员；
	（三）董事、高级管理人员的薪酬；
	（四）聘用、解聘会计师事务所；
	（五）因会计准则变更以外的原因作出
	会计政策、会计估计变更或重大会计差
	错更正；
	（六）公司的财务会计报告被会计师事
	务所出具非标准无保留审计意见；
	（七）相关方变更承诺的方案；
	（八）优先股发行对公司各类股东权益
	的影响；
	（九）制定利润分配政策、利润分配及
	资本公积金转增股本方案；
	（十）需要披露的关联交易、对外担保
	（不含对合并报表范围内子公司提供
	担保）、委托理财、提供财务资助、募
	集资金使用、开展新业务、股票及其衍
	生品种投资等重大事项；
	（十一）重大资产重组方案、股权激励
	计划、员工持股计划、回购股份方案；
	（十二）公司拟决定其股票不再在上海
	证券交易所交易；
	（十三）独立董事认为有可能损害中小
	股东合法权益的事项；

（十四）相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、上海证券交易所业务 规则及公司章程规定的或中国证监会 认定的其他事项。 独立董事发表意见类型包括同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应 当明确、清楚。

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，因条款变动导致的序号变动相 应调整。

公司将于股东大会审议通过后，依照工商登记机关相关要求，及时办理《公 司章程》的备案登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形 成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 二、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情 况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定， 公司对《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名 委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。修订后形成的相 关公司治理制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会 2023年12月12日