Chengdu M&S Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 24, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于成都盟升电子技术股份有限公司 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”或“公司”）向不 特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则， 对盟升电子使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审 慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都盟升电子技术股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352 号）， 公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,000,000.00 张，每张债券面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 300,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人 民币 5,272,641.51 元，实际募集资金净额为人民币 294,727,358.49 元。本次募集 资金已于 2023 年 9 月 18 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90838 号）。

公司依照规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、中信银行股份有限 公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四 方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》

1

披露，公司向不特定对象发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额将 用于投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金金额
1	电子对抗装备科研及生产中心建设项目	25,136.55	25,000.00
2	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
	合计	30,136.55	30,000.00

三、自筹资金预先支付发行费用情况

公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 5,272,641.51 元，其 中保荐及承销费用（不含增值税）人民币 3,000,000.00 元及增值税 180,000.00 元 已在募集资金中扣除。截至目前，公司已使用自筹资金支付的律师费、资信评级 费、信息披露及其他费用（不含增值税）合计人民币 1,183,962.26 元，本次以募 集资金置换已支付发行费用的自筹资金为人民币 1,183,962.26 元。

单位：元

		单位：元
项目名称	自筹资金已预先投入金额	本次置换金额
发行人律师费用	500,000.00	500,000.00
资信评级费用	660,377.36	660,377.36
信息披露及发行手续费等费用	23,584.90	23,584.90
已支付发行费用合计	1,183,962.26	1,183,962.26

四、审议程序

公司于 2023 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资 金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事 对上述事项发表了明确同意的独立意见,该事项在董事会审批权限范围内，无需 提交公司股东大会审批。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金

2

的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。审议该项议案的表决程 序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司 《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的时间距离募 集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规则运作》等法律法规、规范 性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费 用的自筹资金进行鉴证，并出具了《成都盟升电子技术股份有限公司募集资金置 换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA90906 号）。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的 相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2023 年 10 月 17 日止以自筹 资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构意见

华泰联合证券查阅了会计师事务所出具的鉴证意见，并与公司高级管理人员 就使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了交流，审阅了相关的 会议材料。

3

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的时间 距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法

规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。符合公司和全体股东的利 益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无 异议。

（以下无正文）

4

（此页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公 司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

==> picture [390 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：
杨世能 李明晟
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 10 月 24 日
----- End of picture text -----

5