Chengdu M&S Electronics Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 22, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于成都盟升电子技术股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为 成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”或“公司”）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，华 泰联合对公司首次公开发行限售股上市流通的情况进行了审慎核查，核查情况及 意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1361 号）核准同意，成都盟升电子 技术股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股） 股票 28,670,000 股，并于 2020 年 7 月 31 日在上海证券交易所科创板上市交易。 首次公开发行股票完成后，公司总股本为 114,670,000 股，其中有流通限制或限 售安排的股票数量为 88,338,439 股，无流通限制及限售安排的股票数量为 26,331,561 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期限为自公司股票 上市之日起 12 个月。本次解除限售股并申请上市流通股份数量为 38,455,480 股， 占公司总股本的 33.54%，将于 2021 年 8 月 2 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至本核查意见公告之日，公司股本数量未发生 变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次申请解除股份限售股东的承诺

1、公司持股 5%以上股东成都弘升衡达互强企业管理合伙企业（有限合伙）、 成都弘升衡达精诚企业管理合伙企业（有限合伙）、成都弘升衡达企业管理合伙 企业（有限合伙）、成都蓝海同创企业管理中心（有限合伙）、成都蓝海沣盈企业 管理中心（有限合伙）、成都蓝海共赢企业管理中心（有限合伙）、刘荣所作承诺：

自盟升电子首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的盟升电子本次发行 前已发行的股份，也不由盟升电子回购该部分股份，法律法规允许的除外。

下列情况下，本企业/本人将不会减持本企业/本人直接或间接持有的盟升电 子股份：

（1）盟升电子或本企业/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后 未满 6 个月的；

（2）本企业/本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

（3）盟升电子如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第 二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判 作出之日起至盟升电子股票终止上市前；

（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易 所规定的其他情形。

如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任。

如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业/本人同意按照该

等要求对本企业/本人所持盟升电子股份的锁定期进行相应调整。

2、公司股东宜宾市智溢酒业有限公司、共青城泰中成鹏股权投资合伙企业 （有限合伙）、赖晓凤、熊斌、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、宁 波梅山保税港区致心军跃投资合伙企业（有限合伙）、成都京道天盟股权投资合 伙企业（有限合伙）、宁波盟升道合共赢企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市 恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）、胡妍丽、北京国鼎军安天下二号投资合伙 企业（有限合伙）、吕云峰、朱建辉、赵极星、汤勇军所作承诺：

自盟升电子首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的盟升电子本次发行前已发 行的股份，也不由盟升电子回购该部分股份，法律法规允许的除外。

如承诺人违反上述承诺，承诺人将承担由此引起的一切法律责任。

如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，承诺人同意按照该等要求 对承诺人所持盟升电子股份的锁定期进行相应调整。

3、直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的董事、高级 管理人员向荣、刘荣、向静、温黔伟、陈英所作承诺：

自盟升电子首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的盟升电子本次发行上市前已 发行的股份，也不由盟升电子回购该部分股份。

本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范 性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信 履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的 股份及其变动情况。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在 职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。

本人担任公司董事、高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离

职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在 任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵 守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次 发行的发行价；盟升电子上市后 6 个月内如盟升电子股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发 行价，本人持有的盟升电子本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自 动延长 6 个月的锁定期。上述发行价指盟升电子本次发行的发行价格，如果盟升 电子上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除 息的，则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规 定作除权除息处理。

下列情况下，本人将不会减持本人直接或间接持有的盟升电子股份：

（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月 的；

（3）盟升电子如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第 二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判 作出之日起至公司股票终止上市前；

（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易 所规定的其他情形。

如本人基于其他身份作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于 本承诺函项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。

如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意按照该等要求对 本人所持盟升电子股份的锁定期进行相应调整。

4、直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的监事杜留威、 吴真、瞿成勇所作承诺：

自盟升电子首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的盟升电子本次发行上市前已 发行的股份，也不由盟升电子回购该部分股份。

本人担任公司监事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、 监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务， 如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。上述锁定期届 满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过 本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。本人担任公司监事期间，如本人出 于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由 发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期 届满后 6 个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行本承诺。

下列情况下，本人将不会减持本人直接或间接持有的盟升电子股份：

（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月 的；

（3）盟升电子如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第 二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判 作出之日起至公司股票终止上市前；

（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易 所规定的其他情形。

如本人基于其他身份作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于 本承诺函项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。

如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意按照该等要求对 本人所持盟升电子股份的锁定期进行相应调整。

5、直接持有或通过持有公司股东的权益而间接持有公司股份的核心技术人 员向荣、温黔伟、杨龚甫、胡明武、覃光全、罗顺华、杜留威、吴真所作承诺：

自盟升电子首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月 内和本人离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的盟升 电子本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由盟升电子 回购该部分股份。

自所持盟升电子首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让本人直接 或间接持有盟升电子首发前股份不超过盟升电子上市时本人直接或间接所持盟 升电子首发前股份总数的 25%，前述每年转让比例累计使用。

如本人同时担任盟升电子董事、监事、高级管理人员或基于其他身份作出其 他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺函项下锁定安排的，还应 当遵守其他锁定期承诺。

如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持盟升 电子股份的锁定期进行相应调整。

（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺，不存在未履行相关承 诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

• （一）本次限售股上市流通数量为 38,455,480 股，限售期为 12 个月

• （二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 2 日

（三）首发限售股上市流通明细清单

				单位：股	单位：股
序 号		持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售 股数量
	股东名称
1	成都弘升衡达互强企业管理 合伙企业（有限合伙）	5,931,200	5.17%	5,931,200	0
2	成都弘升衡达精诚企业管理 合伙企业（有限合伙）	4,395,600	3.83%	4,395,600	0
3	成都蓝海同创企业管理中心 （有限合伙）	3,623,000	3.16%	3,623,000	0
4	宜宾市智溢酒业有限公司	2,965,600	2.59%	2,965,600	0
5	共青城泰中成鹏股权投资合 伙企业（有限合伙）	1,957,300	1.71%	1,957,300	0
6	赖晓凤	1,920,000	1.67%	1,920,000	0
7	熊斌	1,856,500	1.62%	1,856,500	0
8	上海祥禾涌安股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,779,400	1.55%	1,779,400	0
9	成都蓝海沣盈企业管理中心 （有限合伙）	1,707,600	1.49%	1,707,600	0
10	宁波梅山保税港区致心军跃 投资合伙企业（有限合伙）	1,664,500	1.45%	1,664,500	0
11	成都弘升衡达企业管理合伙 企业（有限合伙）	1,605,200	1.40%	1,605,200	0
12	成都蓝海共赢企业管理中心 （有限合伙）	1,257,200	1.10%	1,257,200	0
13	刘荣	1,163,440	1.01%	1,163,440	0
14	罗顺华	1,090,160	0.95%	1,090,160	0

序 号		持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售 股数量
	股东名称
15	成都京道天盟股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,088,000	0.95%	1,088,000	0
16	宁波盟升道合共赢企业管理 合伙企业（有限合伙）	1,077,200	0.94%	1,077,200	0
17	深圳市恒鑫汇诚股权投资中 心（有限合伙）	889,700	0.78%	889,700	0
18	胡妍丽	854,000	0.74%	854,000	0
19	向静	500,000	0.44%	500,000	0
20	北京国鼎军安天下二号投资 合伙企业（有限合伙）	320,000	0.28%	320,000	0
21	吕云峰	296,600	0.26%	296,600	0
22	朱建辉	150,000	0.13%	150,000	0
23	赵极星	150,000	0.13%	150,000	0
24	汤勇军	113,280	0.10%	113,280	0
25	温黔伟	100,000	0.09%	100,000	0
	合计	38,455,480	33.54%	38,455,480	0

注：总数和各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

（四）首发限售股上市流通情况表

序号	限售类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
1	首发限售股	38,455,480	12
合计	-	38,455,480	-

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，盟升电子限售股份持有 人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市 流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数 量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承 诺。保荐机构同意盟升电子本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

（此页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有 限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈劭悦 姜海洋

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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