Chengdu M&S Electronics Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

成都盟升电子技术股份有限公司拟投资南京荧火泰讯信息科 技有限公司涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部 权益价值资产评估项目

资产评估报告

中联国际评字【2021】第 VYMQP0266号

(共1册, 第1册)

中联国际评估咨询有限公司

ALLIED APPRAISAL CO., LTD.

二〇二一年四月十四日

目录

资产评估报告声明
摘 要 ………………………………………………………………………………………………
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人概况
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
资产评估报告书附件

资产评估报告声明

1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告:委托人或者 其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评 估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3.资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论,评估结论不 等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

5.资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产 评估报告特别事项说明和使用限制。

6.纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信 息、权属证明等资料, 己由委托人和其他相关当事人申报并以盖章或 其他方式确认;委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其 他资料的真实性、完整性、合法性负责。

7.资产评估机构及其资产评估专业人员虽然已对资产评估对象有 关权属证明资料进行核查验证,但无法对其法律权属提供保证。

8.资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资 产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估 报告依法承担责任。

成都盟升电子技术股份有限公司拟投资南京荧火泰讯信息科技有 限公司涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益价值

资产评估项目

资产评估报告

中联国际评字【2021】第VYMQP0266号

槒 要

重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和正确理 解评估结论, 应当认真阅读资产评估报告书正文。

中联国际评估咨询有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产 评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法, 按照必要的评估程序, 对评估目的所对应的评估对象进行了评估。资产 评估情况摘要如下:

委托人: 成都盟升电子技术股份有限公司

被评估单位: 南京荧火泰讯信息科技有限公司

相关经济行为: 根据成都盟升电子技术股份有限公司 2021 年 3 月 29日出具的总经理办公会纪要,成都盟升电子技术股份有限公司拟投资 南京荧火泰讯信息科技有限公司。

评估目的: 为成都盟升电子技术股份有限公司拟投资南京荧火泰讯 信息科技有限公司,提供南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益 市场价值参考依据。

评估对象: 南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益价值。

评估范围:南京荧火泰讯信息科技有限公司于评估基准日拥有的全

部资产及相关负债,包括流动资产、固定资产和其他的非流动资产及相 应负债,并包括未在账面列示的整体无形资产。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 二〇二一年三月三十一日

评估方法: 收益法、资产基础法

评估结论:基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经 营规划落实的前提下,南京荧火泰讯信息科技有限公司的股东全部权益 在评估基准日的市场价值评估结论如下:

账面值为人民币贰仟壹佰伍拾壹万壹仟柒佰元 (RMB2,151.17 万 元);

评估值为人民币贰亿零捌拾陆万伍仟肆佰元(RMB 20,086.54 万元);

评估增值人民币壹亿柒仟玖佰叁拾伍万叁仟柒佰元(RMB 17,935.37 万元), 增值率 833.75% 。

评估结论的有效期:按照资产评估准则和有关监管规定,在本报告 载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上,通常,当评估基准 日与经济行为实现日相距不超过一年时, 即二〇二一年三月三十一日起 至二〇二二年三月三十日以内,可以使用本评估报告。

评估结论的应用:

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行 为的参考依据,但并不保证相关经济行为的可实现性,仅限于委托人和 其他报告使用者于报告所述评估目的下,在评估结论使用有效期限内使 用。

在使用评估结论时,特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文 中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评 估结论的影响,并恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外,未征得评估机构和签字资产评估 师书面同意,本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告, 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。

成都盟升电子技术股份有限公司拟投资南京荧火泰讯信息科技有 限公司涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益价值 资产评估项目

资产评估报告

中联国际评字【2021】第VYMQP0266号

成都盟升电子技术股份有限公司:

中联国际评估咨询有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规 和资产评估准则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,就 成都盟升电子技术股份有限公司拟投资南京荧火泰讯信息科技有限公 司涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2021年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人概况

本次资产评估的委托人为成都盟升电子技术股份有限公司,被评估 单位为南京荧火泰讯信息科技有限公司。委托人为被评估单位的投资 方。

(一) 委托人概况

名 称: 成都盟升电子技术股份有限公司

住 所: 成都市高新西区西芯大道5号5栋1号

法定代表人: 刘荣

注册资本: 11,467.00 万元

成立日期: 2013年9月6日

营业期限: 2013年9月6日至无固定期限

公司类型: 其他股份有限公司 (上市)

统一社会信用代码: 915101000776776935

经营范围: 电子产品研发、生产、销售; 软件开发、销售, 电子产 品技术咨询、技术转让;货物及技术进出口;房屋租赁;企业管理服务。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)被评估单位概况

1.基本情况

名 称: 南京荧火泰讯信息科技有限公司

住 所: 南京市秦淮区光华路 129-3 号 A2 栋 428、431 室 法定代表人: 吴团锋

注册资本: 500.00 万元

成立日期: 2013年9月6日

营业期限: 2013年9月6日至无固定期限

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码: 913201040758789771

经营范围: 通信设备、导航设备、电子产品、芯片开发、设计、组 装、调试、测试、销售;软件开发、设计、销售;电子信息系统技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。

基准日股东及持股比例:

序号	股东	出资额	出资比例%	实收资本	出资比例%
		(万元)		(万元)
	杨伏华	250.00	50.00%	250.00	50.00%
	吴团锋	250.00	50.00%	250.00	50.00%
	计 合	500.00	$100.00\%$	500.00	$100.00\%$

股东名称、出资额和出资比例

3.公可放示放仪、厂仪和经营官理结构发化的历史情况

南京荧火泰讯信息科技有限公司由陈菁、左静玲于 2013年9月6 日投资组建, 注册资本为50万元。原始股权比例如下:

序号	东	注册盗本 ⊦ ι π• `	出资比例	实收资本(万元)	实收资本占注册 资本比例%
	陈霄	25.00	50.00%	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 5 OO	20%
--------------------------------------	左静玲	25.00 *********	50.00%	S.OO ---------------------------------------	20%
	- 175	50 OO	00 00%	በ በበ	()%

截至2013年8月14日,南京荧火泰讯信息科技有限公司实收资本 10万元。以上事项由南京金铺铭会计师事务所审验,并出具金铺铭会验 字 (2013) 第 042 号验资报告。

根据 2017年4月13日股东会决议,公司股东增资。注册资本由50 万元增至500万元,陈霄、左静玲各再出资225万元。增资后,股权比 例如下:

序号	东	注册资本	出资比例	实收资本(万元)	实收资本占注册 资本比例%
	陈霄 ---------------------------------------	250.00	50.00%	********* 5.00	2%
	左静玲	250.00	50.00% *********	5.00	$2\%$
	tt	500.00	$100.00\%$	0.00

根据 2019年5月30日股东会决议,股东陈霄以 0万元将所持有的 50%股权转让给新股东吴团锋。股权转让后,股权比例如下:

序号	东	注册资本 Ti ni )	出资比例 *********	实收资本 (万元)	实收资本占注册 资本比例%
	吴团锋 ---------------------------------------	250.00	50.00%	5.00 *********	2%
********	左静玲	250.00	50.00%	5.00	2% ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
		500.00	$0.00\%$	0 U C

根据 2020年3月12日股东会决议,股东左静玲以 0万元将所持有 的50%股权转让给新股东杨思谙。2019年8月14日,杨思谙已缴纳20 万元注册资本。股权转让后, 杨思谙的实缴资本为25万元, 股权比例 如下:

序号	乐	注册资本 hт.	出资比例	实收资本(万元)	实收资本占注册 资本比例%
*****	吴团锋	250.00	50.00%	5.00	2%
	杨思谙	250.00	50.00%	*********	$10\%$

	500.00	$100.00\%$
根据 2020年12月1日股东会决议,股东杨思谙以 25 万元将所持

有的50%股权转让给新股东杨伏华。股权转让后,股权比例如下:

序号	东	注册资本 hπ`	出资比例	实收资本(万元)	实收资本占注册 资本比例%
	吴团锋	250.00 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 50.00%	5.00	2%
	杨伏华	250.00	50.00% +--------------------------------------	--------------------------------------- 25.00	10%
		00.OO	100.00%	30.00	+******* 2%

截至评估基准日 2021年3月31日, 南京荧火泰讯信息科技有限公 司股权结构与2020年12月1日股权转让后股权结构未发生变动,但注 册资本均已实缴。

3.近两年资产、财务和经营状况

(1) 近两年资产、财务状况

截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日, 公司报表财务数据如下:

资产总额 4,264.90 万元、负债 2,113.72 万元、净资产 2,151.17 万元。 2021年1-3月份实现营业收入1,248.57万元,净利润760.13万元。公 司近3年及基准日资产、财务状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

$AA$ $\mathbf{F} = \mathbf{F} + \mathbf{F}$

				半世: 八氏甲刀兀
项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年3月31日
总资产	812.73	1,427.04	3,681.81	4,264.90
负债	701.62	977.85	2,510.76	2,113.72
净资产	111.11	449.19	1,171.05	2,151.17
	2018年	2019年	2020年	2021年1-3月份
营业收入	628.99	969.97	1,456.64	1,248.57
利润总额	21.86	342.43	842.71	888.48
净利润	19.67	338.34	736.96	760.13
审计机构	未经审计	未经审计	大信会计师事务所 (特殊普通合伙)	大信会计师事务 所(特殊普通合 伙)

(2)经营状况

南京荧火泰讯信息科技有限公司主营业务面向通信与信息系统需 求,致力于卫星通信系统和无线自组网系统的研发创新,主要从事系统 设计、信号处理和设备研发工作,基于不同行业应用需求提供模块、终 端、整机和和关拉术开发服务、系统解决方案。

南京荧火经过多年研发投入, 在系统体系设计、信号调理、自适应 均衡、跳频和高动态接收等有较为深厚的技术积累。例如,南京荧火自 主研发了 VSAT 卫星通信系统, 该系统由信关站、便携站和机载站组成, 具有网络管理、资源分配和信号交换等功能, 实现了卫星移动通信系统 地面应用系统的完整产品布局,是国内少数能够自主研发卫星通信系统 的企业之一: 公司还自主研发了宽带无线自组网系统, 该系统能够实现 多终端的无中心自组网通信, 具有网络自愈、路径选择、网络负载均衡 等特有功能,可以快速自建一个无线数据传输网络,实现视频、语音、 数据、控制等信号传输。

(三)委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》,本评估报告的使用人除委托人和国家 法律、法规规定的评估报告使用人外,无其他评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据成都盟升电子技术股份有限公司 2021 年 3 月 29 日出具的总经 理办公会纪要, 成都盟升电子技术股份有限公司拟投资南京荧火泰讯信 息科技有限公司, 为此需讲行资产评估。

本次资产评估的目的是反映南京荧火泰讯信息科技有限公司股东 全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围

评估对象是南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益价值。

评估范围为南京荧火泰讯信息科技有限公司在基准日 2021年3月 31日的全部资产及相关负债,包括流动资产、固定资产和其他的非流动 资产等资产及相应负债,并包括未在账面列示的整体无形资产。账面资 产总额 4,264.90 万元、负债 2,113.72 万元、净资产 2,151.17 万元。具体 包括流动资产 3,556.50 万元; 非流动资产 708.39 万元; 流动负债 2,113.72 万元。

南京荧火泰讯信息科技有限公司委托评估的资产在评估基准日的 账面金额如下:

资产负债表 2021年3月31日

编制单位:南京荧火泰讯信息科技有限公司

金额单位: 人民币元

资产	期末数	负债及所有者权益	期末数
流动资产:		流动负债:
货币资金	5,849,353.58	短期借款
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	7,760,000.00	应付票据
应收账款	1,993,884.00	应付账款	16,688,351.11
预付款项	123, 126.14	预收款项	467,278.76
应收利息		应付职工薪酬
应收股利		应交税费	2,704,677.45
其他应收款	1,399,447.65	应付利息
存货	18,439,203.27	应付股利	1,250,000.00
一年内到期的非流动资产		其他应付款	24,684.93
其他流动资产		一年内到期的非流动负 债
流动资产合计	35,565,014.64	其他流动负债	2,246.24
非流动资产:		流动负债合计	21,137,238.49
可供出售金融资产		非流动负债:
持有至到期投资		长期借款

中联国际评估咨询有限公司

资产总计	42,648,951.59	负债及所有者权益合计	42,648,951.59
非流动资产合计	7,083,936.95
其他非流动资产		所有者权益合计	21,511,713.10
递延所得税资产	2,151.30	未分配利润	14,610,541.79
长期待摊费用		盈余公积	1,901,171.31
商誉		减:库存股
开发支出		资本公积
无形资产	6,495,297.61	实收资本	5,000,000.00
油气资产		所有者权益:
生产性生物资产		负债合计	21,137,238.49
固定资产清理		非流动负债合计	0.00
工程物资		其他非流动负债
在建工程		递延所得税负债
固定资产	586,488.04	预计负债
投资性房地产		专项应付款
长期股权投资		长期应付款
长期应收款		应付债券

上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与评估行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(二) 对评估对象影响较大的账面资产概况

1. 大额应收票据

应收票据账面值7,760,000.00元, 账面净额7,760,000.00元, 主要为 应收的货款。

2.大额应收款项

应收账款账面值2,008,200.00元, 计提坏账准备14,316.00元, 账面净 额1,993,884.00元, 主要为应收的货款。

3.存货

类别	权属状况	经济状况	物理状况
原材料	无争议	周转良好	保管良好
在产品/半成品	无争议	核算合理	保管良好
发出商品	无争议	正常销售	保管良好
库存商品	无争议	正常销售	保管良好

存货均由被评估单位持有, 基本情况如下,

4.固定资产

纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值1,079,640.53 元, 账面 净值为586,488.04元。包括车辆和电子设备。

委估车辆主要为办公及运输用车, 使用正常, 保养情况良好。

电子设备主要为电脑、服务器和空调等办公设备。

1. 账面记录的其他无形资产

被评估单位账面记录的其他无形资产为一项外购软件-卫星移动通 信系统信关站及终端基带算法仿真软件V1.0和三项外购软件著作权-骏 驰低信噪比高动态调制解调器软件【简称: DEM】 V1.0。上述无形资产 账面值6,495,297.61元。截至评估基准日时上述无形资产均能正常使用。

(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

截至评估基准日2021年3月31日,南京荧火泰讯信息科技有限公 司申报账面记录的无形资产为卫星移动通信系统信关站及终端基带算 法仿真软件 V1.0 这 1 项外购软件和骏驰低信噪比高动态调制解调器软 件【简称: DEM】 V1.0 等 3 项外购软件著作权; 南京荧火泰讯信息科 技有限公司申报账面未记录的无形资产为一种具有减震功能的直升机 载参考时钟固定装置等 25 项实用新型专利和荧火泰讯站内监控测试软 件等10项软件著作权。

账内无形资产明细如下表所示:

序号 内容或名称	专利号/登记 $1 - 1$ .	取得日 期/公 عتب	宙仕
-------------	------------------------	-------------------	----

中联国际评估咨询有限公司

资产评估报告书

中联国际评字【2021】第VYMQP0266号

[E星移动通信系统信关站及终端基带算法仿真软件 V1.0		2020/05	外购软件。
駿驰低信噪比高动态调制解调器软件【简称: DEM】V1.02018SR324655 2018/02			外购软件薯作权
骏驰直升机信道调制解调器软件【简称: DEC】V1.0	P018SR3207352018/03		外购软件著作权
睃驰信道纠错编译码软件【简称: DEC】 V1.0	2018SR3233632018/03		外购软件著作权
. HD / 8 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

账外无形资产明细如下表所示:

序号	内容或名称	专利号/登记号	取得日期/公开日	备注
$\mathbf{I}$	种具有减震功能的直升机载参考时钟固定装置	ZL202020392061.8	2020/12	实用新型
$\overline{2}$	种具有保护机构的无人机载接口	ZL202020458577.8	2020/11	实用新型
3	种减震型无人机载射频单元控制装置	ZL202020459779.4	2020/11	实用新型
$\overline{4}$	种具有防摔结构的无人机用便携式控制器	ZL202020391860.3	2020/09	实用新型
5	种具有防护和密封功能的射频控制器	ZL202020399780.2	2020/09	实用新型
6	种具有散热和防尘功能的移动终端控制器	ZL202020385774.1	2020/09	实用新型
$\overline{7}$	种具有防护功能的非接触式供电开关	ZL202020391852.9	2020/09	实用新型
8	种便于携带和部署的无人机控制装置	ZL202020458589.0	2020/09	实用新型
9	种防尘散热的一体化无人机终端控制器	ZL202020459773.7	2020/09	实用新型
10	种设置有自锁机构的直升机载通信终端控制器	ZL202020384995.7	2020/09	实用新型
11	种防尘式无人机载卫星通信终端控制器	ZL202020391855.2	2020/09	实用新型
12	·种调制解调器的散热装置	ZL202020385007.0	2020/08	实用新型
13	·种采用 USB 接口的无线调制解调器装置	ZL202020458583.3	2020/08	实用新型
14	种具有防尘和散热功能的直升机载调制解调器	ZL202020384964.1	2020/08	实用新型
15	种便于安装放置的调制解调器	ZL202020384996.1	2020/06	实用新型
16	种具有减震功能的卫星通信终端	ZL201820180729.5	2018/09	实用新型
17	种易于携带的野战卫星通信单兵站	ZL201820173292.2	2018/09	实用新型
18	种便于移动和固定的信道模拟器	ZL201820173282.9	2018/09	实用新型
19	种方便拆卸和安装的抛物面天线	ZL201820173280.X	2018/09	实用新型
20	种方便移动的多通道卫星调制解调器	ZL201820173230.1	2018/09	实用新型
21	种散热性能好的户外卫星调制解调器	ZL201820173293.7	2018/09	实用新型
22	·种带有理线结构的微型机载卫星通信终端	ZL201820173287.1	2018/09	实用新型
23	·种便于固定的集成化卫星通信便携站终端	ZL201820173291.8	2018/09	实用新型
24	·种防水性能高的集成化射频前端	ZL201820181369.0	2018/09	实用新型
25	种防摔手持卫星终端控制器	ZL 201820173288.6	2018/09	实用新型
26	荧火泰讯站内监控测试软件	2020SR0471118	2020/03	软件著作权
27	荧火泰讯低速率卫星通信接收机软件	2020SR0463467	2020/01	软件著作权
28	荧火泰讯跳频收发信机软件	2020SR0463431	2019/10	软件著作权
	29 荧火泰讯机载站控制系统软件	2020SR0469889	2020/03	软件著作权
30	荧火泰讯深空应答机机软件	2020SR0463437	2020/02	软件著作权
31	荧火泰讯卫星通信监控管理系统软件	2018SR059665	2017/09	软件著作权
32	荧火泰讯高动态调制解调软件	2018SR052525	2016/10	软件著作权
33	荧火泰讯差分迭代接收机软件	2018SR047456	2017/04	软件著作权
34	荧火泰讯无线通信扩频收发器软件	2018SR046328	2016/04	软件著作权
	35 茨火泰讯高速调制解调软件	2018SR040990	2015/10	软件著作权

(四)企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2021年3月31日,南京荧火泰讯信息科技有限公司中 报的表外资产为上述企业账面未记录的无形资产。

(五) 引用其他机构出具报告结论所涉及的内容

本项目所有评估工作均由中联国际评估咨询有限公司完成,评估过 程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

从经济行为和评估目的分析: 基于经济行为考虑, 本次评估目的是 为经济行为各关联方提供评估对象的参考意见,各方均处于平等地位, 其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为, 按市场价值进行交易 一般较能为交易各方所接受:

从市场条件分析: 随着市场经济的不断发展, 资产交易日趋频繁, 按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;

从价值类型的选择与评估假设的相关性分析: 本次评估的评估假设 是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假 设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响;

从价值类型选择惯例分析: 当对市场条件和评估对象的使用等并无 特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

1.本项目资产评估的基准日是2021年3月31日。

1. 评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估 单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求, 以及会计 期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定,与评估基准 日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定。

3.本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等, 具体如下:

(一) 评估行为依据

成都盟升电子技术股份有限公司 2021年3月 29日出具的总经理办 公会纪要。

(二) 法律法规依据

《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全 $1.$ 国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正):

《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届 $2^{2}$ 全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过, 自 2016年12月1日起施行):

《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全 $3.1$ 国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号、2014年7 $4.$ 月7日修订):

5、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(根据 2019年4 月 23 日中华人民共和国国务院令第 714 号修订):

《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十 $6¹$ 三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订);

《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日,第十三届 $7\sqrt{ }$ 全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订):

《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号); $8₁$

$9₁$ 《企业财务通则》(财政部令第41号)。

(三) 评估准则依据

《资产评估基本准则》(财资[2017]43号); $1₁$

$2\overline{ }$ 《资产评估执业准则--无形资产》(中评协[2017]37号):

《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号); $3₁$

$4.$ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); $5₁$

《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号); $6₁$

$7\sqrt{ }$ 《著作权资产评估指导意见》)(中评协[2017]50号);

• 《资产评估准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号); $8₁$
• 《资产评估准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号); $9₁$
• 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2018]38号); $10₁$

《资产评估职业准则-资产评估方法》(中评协[2019]35号)。 $11₁$

(四) 资产权属依据

• $1₁$ 《车辆行驶证》:
• $2₁$ 《专利证书》:
• $3₁$ 《软件著作权证书》:
• $4₁$ 重要资产购置合同或凭证:
• 企业经营相关业务合同、协议、发票; $5₁$

委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表: $6₁$

其他财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权 $7₁$ 属证明资料。

(五) 取价依据

$1₁$ 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料, 主 要包括主营收入预测表、主营成本预测表、期间费用预测表、税金及附 加预测表、资本性投入预算表、人员投入预测表等:

$2\sqrt{ }$ 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号):

wind 资讯金融终端: $3₁$

$4.$ 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据:

$5¹$ 相关上市公司公开信息资料:

最新版《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院、机械工 $6¹$ 业出版社):

$7₁$ 《机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院):

《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令第 294 $8.$ 号):

《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环 $9₁$ 境保护部令 2012 年第 12 号):

《车辆购置税征收管理办法》(国家税务总局令 38 号,2015 $10₁$ 年12月28日公布):

$11₂$ 《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财 税[2009]12号);

《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年 $12.$ 版):

13、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(六) 其它参考资料

$1₁$ 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保留意见的审计报 告(大信审字[2021]第1-10375号)

$2\sqrt{ }$ 《企业会计准则-基本准则》(财政部今第33号):

$3₁$ 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号):

$4.$ 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现 率的测算》(中评协〔2020〕38号)。

七、评估方法

(一) 企业价值资产评估的基本方法

依据资产评估准则,企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益 法与资产基础法。

1. 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例讲行比 较, 确定评估对象的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比 的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。

应用市场法的基本前提:

(1) 存在一个活跃的公开市场:

(2) 公开市场上存在可比的权益性资产及其交易活动。

1. 收益法

收益法是指将企业预期收益资本化或者折现, 确定评估对象的评估 方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。

应用收益法的基本前提:

(1) 被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡 量:

(2) 卷产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用 货币来衡量:

(3) 被评估资产预期获利年限可以被预测。

1. 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合 理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象的评 估方法。

应用资产基础法的基本前提:

(1) 被评估单位的各项资产处于持续使用状态或被假定处于持续 使用状态:

被评估单位的各项资产必须是可再生、可复制的资产。可以 $(2)$ 通过市场调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本 资料:

被评估单位的各项资产应当具备可利用的历史资料,同时, $(3)$ 现时资产与历史资产具有相同性或可比性。

(二) 评估方法的选择

本次评估的资产价值类型是市场价值, 因此, 资产评估的目标是在 于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段, 市场 法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看, 收益法似乎并不是一种估 测资产公平市场价值的直接方法, 但是收益法是从决定资产公平市场价 值的基本要素一资产预期收益的角度"将利求值", 符合市场经济条件 下的价值观念, 因此, 收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产 基础法相对于市场法和收益法, 从购建成本角度出发反映资产价值, 其 估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。

各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过 与市场参照物比较获得评估对象的价值,还是根据评估对象预期收益折 现获得其评估价值, 或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都 是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述,它们之间是有 内在联系并可相互替代的。

1、市场法的适用性分析

由于难以在企业产权交易市场上杳找到近期与被评估单位属于同 一行业, 或者受相同经济因素的影响, 且业务结构、经营模式、企业规 模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例, 或者有极少数 交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息;同时,在公 开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司,故难以采用市场法对评 估对象讲行评估。

2、收益法的适用性分析

由于被评估单位已提供企业未来收益资料,可以结合被评估单位的 人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势, 考 虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成 未来收益预测; 也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业 现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等 因素, 恰当确定收益期: 并且, 可以综合考虑评估基准日的利率水平、 市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定 风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量,故可以采用收益法 评估。

3、资产基础法的适用性分析

由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值, 在评估 企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力, 以及企业经营规模、行 业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,以持续经营为前提对企业 讲行评估时, 资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此, 本次评估采用把被评估单位作为一个有机整体, 从考量整体资产盈利能 力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。

4、选择评估方法

根据资产评估准则, 当满足采用不同评估方法的条件时, 资产评估 专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法,通过综合分析形成合理 评估结论。结合前述分析,本次评估采用资产基础法和收益法两种评估 方法。

(三) 资产基础法简介

资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

(1) 货币资金

货币资金主要为银行存款。对银行存款人民币账户进行了函证复 核,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行款项,检 杳"银行存款余额调节表"中未达账的真实性,以及评估基准日后的进 账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

(2) 应收票据

对应收票据的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相 符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅核对票据票面金额、发生时间、 业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实 性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金 额准确,无应计未计利息,以核实后账面值为评估值。

(3) 应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误 的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对关联方 的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为 0;对外部单位发生时间 1 年以内(含1年)的发生评估风险坏账损失的可能性为5%;发生时间 1到2年(含2年)的发生评估风险坏账损失的可能性在10%;发生时 间2到3年(含3年)的发生评估风险坏账损失的可能性在30%;发生 时间在3年以上评估风险损失为100%。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4) 存货

①原材料

原材料因耗用量大,周转速度较快,且均为基准日近期采购,账面 值接近基准日市价,故按账面确定评估值。

②产成品

对于正常销售产品, 主要采用如下评估方法:

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

第22页

值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率× (1-所得税率) ×r)

a. 不含税售价: 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的:

b. 税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建 设税与教育费附加等:

c. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算:

d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入:

剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售 费用-管理费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率:

f. r为一定的率, 由于产成品未来的销售存在一定的市场风险, 具 有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销 售的产品为100%。

③在产品

通过复核企业成本计算表, 在产品成本账面余额包括已投入的材料 及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理, 在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价, 故在产品按核实后的 账面值计算评估值。

4发出商品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-税金及附加率-销售费用率-

营业利润率×所得税率-营业利润率× (1-所得税率) ×r)

a. 不含税售价: 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的:

b. 税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建 设税与教育费附加等:

c. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算;

d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入:

剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销 售费用-管理费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率:

f. r 为一定的率, 由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险, 具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可 销售的产品为100%。发出商品销售风险尚未完全转移,故取值为30%。

(5) 其他流动资产

对于房租和装修费, 评估人员核对了有关的合同及相关支付凭证. 证实企业账款的真实性, 按核实后的账面值确定为评估值。

2、非流动资产

(1) 固定资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合 委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车 辆的现行不含税购置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税

第24页

法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等, 计算公式如下: 重置全价=购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费

②电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商 负责)以及运输费用较低,且根据现行税收政策,企业购入的符合规定 的固定资产所支付的增值讲项税可以抵扣, 本次以不含税购置费确定其 重置价格。重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价(不含税)

(2)成新率的确定

1) 车辆成新率:

对于运输车辆, 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改 委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定和车辆的平均经 济使用年限, 按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率, 即:

使用年限成新率=(1-己使用年限 / 规定或经济使用年限) × 100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%

成新率=Min (使用年限成新率, 行驶里程成新率)

同时对待估车辆讲行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不 讲行调整。

2) 电子设备成新率

电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。其公式如下:

成新率=(1-实际已使用年限 / 经济年限) ×100%

(3)评估值的确定

A. 车辆评估值

评估值=重置全价×成新率。

B.电子设备评估值

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远,已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行 情确定评估值。

(2) 无形资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 结合委估资产的特点和收 集资料情况, 对软件著作权、实用新型专利及账内的外购软件, 其对企 业收入贡献比重较大,选取成本法不能完全体现其价值,而且国内相关 软件著作权、实用新型专利及账内的外购软件市场交易信息的获取途径 有限,同类产品结构差异较大,选取同类型市场参照物难度大,故采用 收益法进行评估。

①评估模型: 本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模 型。

②计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测,并按一 定的提成率, 即该无形资产在未来年期收入提成率, 确定该无形资产给 企业带来的收益,然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其 基本计算公式如下:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{kRt}{\left(1+i\right)^{t}}
$$

其中:

P: 无形资产的评估价值

Rt: 第 T 年销售收入

t: 计算的年次

k: 无形资产在收益中的提成比率

i: 折现率

n: 无形资产收益期

(3) 涕延所得税资产

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。按照核实后的账面 值确认评估值。

3、负债

(1) 应付账款

应付账款主要为应付货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部 分原始凭证及合同等相关资料, 核实交易事项的真实性、业务内容和金 额等,以核实后的账面值确定为评估值。

(2) 预收账款

预收账款主要为预收的货款, 评估人员抽查有关账簿记录和供货合 同, 确定预收款项的真实性和完整性, 核实结果账表单金额相符, 均为 在未来应支付相应的权益或资产, 按核实后的账面值确定为评估值。

(3)应交税费

应交税费主要为应交增值税、个人所得税等,通过对企业账簿、纳 税申报表的查证, 证实企业税额计算的正确性, 按核实后的账面值确定 为评估值。

(4) 应付股利

应付股利为应付股东吴团锋的利润,通过对分红决议的查证,确定 应付股利的真实性, 按核实后的账面值确定为评估值。

(5) 其他应付款

其他应付款主要为应付物业费、生育津贴等。该款项多为近期发生, 滚动余额,基准日后需全部支付,按核实后的账面值确定为评估值。

第27页

(6) 其他流动负债

其他流动负债主要为销项税和货款。对于销项税, 评估人员通过对 企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性:对货款. 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核 实交易事项的真实性、业务内容和金额等, 按核实后的账面值确定为评 估值。

(三) 收益法简介

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折 现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常活用 于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企 业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型,并根据企业未来经 营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等, 恰当选 择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价 值,因此适用于现金流量折现法(DCF)。

1、评估基本思路

根据评估调查情况,以及被评估单位的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以被评估单位的单体报表口径分析计算评估对象价值, 基本 思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营 性资产和负债,并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和 负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金,企业非经营性活动产 生的往来款等流动资产或负债, 非经营性的对外投资, 呆滞或闲置设备 等非流动资产或负债:

(2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务, 按照基

准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益, 运用收 益法评估模型计算得到经营性资产的价值;

(3) 对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和 负债, 在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑, 另行单独采用 市场法或成本法评估其价值:

(4) 通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和 并扣除溢余/非经营性负债后, 得出被评估单位的企业整体价值, 经扣 减付息债务、少数股东权益价值后,得出被评估单位的股东全部权益价 值。

2、收益法评估模型选择

考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情 况,尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势,资本结构预计 变化和资产使用状况等情况,我们采用企业自由现金流折现模型评估计 算。

3、收益法评估计算公式

本次评估基本计算公式为:

$$
E = B - D \tag{1}
$$

式中: E: 被评估单位的股东全部权益价值:

B: 被评估单位的企业整体价值:

D: 被评估单位付息债务价值。

$$
\nexists \nexists P + C \n\tag{2}
$$

式中: P: 被评估单位的经营性资产价值。

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

式中: Ri: 评估对象在预测期内第 i 年的预期收益: 预测期是指被

评估单位从评估基准日至达到经营收益和对稳定的时间:

Rn+1: 评估对象在预测期满后第1年的预期收益:

r: 折现率:

n: 评估对象的预测期。

C: 被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值。

$C = C1 + C2$

$(4)$

式中: C1: 基准日流动类溢余/非经营性资产(负债) 价值;

C2: 基准日非流动类溢余/非经营性资产(负债)价值。

4、应用收益法时的主要参数选取

(1) 预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况,使用企业自由现金流量作为经营性资 产的预期收益指标。

企业自由现金流量=收入一成本费用一税收+折旧与摊销+利息 费用×(1-企业所得税率)-资本性支出一营运资金增加额(5)

其中,预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现 利润中可分配但尚未分配的利润, 未扣除评估对象的所有者持有权益期 间为管理该项权益而需支付的成本费用,以及取得该等预期收益时可能 需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定, 设定在每年 的公历年中。

(2) 详细预测期

企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因 素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服 务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资 金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周

期及其他影响企业进入稳定期的因素,以及管理层对未来业务发展和市 场前景预测,合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个 完整收益年度。

(3) 预期收益的收益期

按照现行法律、行政法规规定,以及被评估单位的企业性质、企业 类型, 国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制, 也没有对该 类型企业有经营年限规定: 通过对被评估单位所在行业现状与发展前景 分析, 行业将持续且没有可预见的消亡期: 此外, 根据被评估单位的章 程、合资合同等文件, 投资人也未对企业的经营期限做出约定: 同时, 根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件, 及其管理层对企业未来经营前景的判断,被评估单位具有可持续经营能 力。在正常情况下, 被评估单位将一直持续经营, 因此, 本次评估设定 预期收益的收益期为永续年期。

5、折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型, 按照预期收益额与折现 率口径统一的原则, 折现率 r 选取加权平均资本成本模型(WACC)计 算确定。则:

$r = r_d \times w_d + r_s \times w_s$ $(6)$

Wd: 评估对象的债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}
$$
(7)

We: 评估对象的权益比率:

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}
$$
(8)

rd: 评估对象的税后债务成本:

r.: 权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定 权益资本成本 r。:

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \qquad (9)
$$

式中: re: 无风险报酬率:

r_m: 市场期望报酬率:

ε: 评估对象的特性风险调整系数:

βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数:

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

B.: 可比公司的无杠杆市场风险系数:

$$
\beta_u = \frac{\beta_i}{1 + (1 - t) \frac{D_i}{E_i}}
$$
\n(11)

B: 可比公司股票的预期市场平均风险系数

$$
\beta_t = 34\%K + 66\% \beta_x \tag{12}
$$

式中: K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1:

B_x: 可比公司股票的历史市场平均风险系数:

D_i、E_i: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

6、溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的, 超过被评估单位经 营所需的多余资产。经分析,被评估单位的溢余资产主要为超出被评估 单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

7、非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的,不产生效益并 扣除非经营性负债后的资产。经分析,被评估企业非经营性资产为其他 应收款, 非经营性负债为应付股利。非经营性资产和负债主要采用成本 法评估。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编 制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形 成结论、编制出具评估报告等。

(一) 评估准备阶段

1. 与委托人明确评估目的、评估对象和范围、价值类型、评估基准 日等业务基本事项,:

2. 对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价:

3. 与委托人依法订立资产评估委托合同:

4. 根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划。

(二) 资产核实和资料验证阶段

1. 对评估对象讲行现场调杳, 了解评估对象现状, 关注评估对象法 律权属。现场调杳手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘杳等: 根 据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。

2.根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括: 委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料,从 政 府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料, 以及其他 涉及评估对象和评估范围的必要资料。要求委托人或者其他相关当事人 对其提供的资产评估明细表及其他重要资料以包括签字、盖章及法律允 许的其他方式进行确认。

1. 对资产评估活动中使用的资料讲行核杳验证。核杳验证的方式通 常包括观察、询问、书面审杳、实地调杳、杳询、函证、复核等。

2. 根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和 整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

(三) 选择评估方法和结果测算阶段

1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析市 场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。

2. 根据所采用的评估方法, 合理使用评估假设, 选取相应的公式和 参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。

(四)形成评估结论和复核、沟通、出具报告阶段

1. 对形成的测算结果进行综合分析, 形成合理评估结论。

2. 在评定、估算形成评估结论后, 编制初步资产评估报告。

3. 按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控 制制度, 对初步资产评估报告进行内部审核。

4. 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下, 与委托人或者委托 人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 对沟通情 况进行独立分析,并决定是否对资产评估报告讲行调整。

5. 出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一) 基本假设

1. 交易假设。假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象 的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交 易价格的估计。

2. 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交 易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信

息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制 条件下讲行的。

1. 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象所涉及的资产将按其 评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二) 关于评估对象的假设

1. 除评估师所知范围之外, 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、 改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2. 除评估师所知范围之外, 假设评估对象所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制。

3. 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外 部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件限制, 未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。除评估师所 知范围之外,假设评估对象所涉及的车辆等无影响其持续使用的重大技 术故障,假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

4. 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的 技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调杳,并与有 关专业人员进行访谈,但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认 识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异, 以及从中获取的 信息等影响,对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估 是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合 其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础 上进行的。

5. 除本报告有特别说明外, 假设评估对象不会受到已经存在的或将 来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的 影响。

6. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素

对其价值造成重大不利影响。

1. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于企业经营和预测假设

1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化, 交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、 税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营完 全遵守有关的法律法规。

4. 假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向 和态势不变,没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势 产生的影响:

5. 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后, 仍将按昭原有的经 营方向、经营方式、经营范围和管理水平,以及在当前所处行业状况及 市场竞争环境下持续经营。

6. 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营, 被评估 单位管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职 务, 不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预 期收益的影响。

7. 假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下, 其资产的表现形 式是不同的。

8. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出 为平均流出。

9. 假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的

会计政策在重要方面基本保持一致。

1. 假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵 守的相关法律法规。

(四) 其他假设

1. 依据《中华人民共和国资产评估法》, "委托人应当对其提供的权 属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责", 假设委托人已依法行事。

2. 假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致, 未 考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资 产及或有负债对评估结论的影响。

3. 假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基 准日保持一致而不发生变化:

4.假设被评估单位高新技术企业政策延续, 企业能够持续享受15% 所得税税收政策,被评估单位研发费用可按照50%加计扣除。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时, 将会 影响并改变评估结论, 评估报告将会失效。

十、评估结论

我们基于报告前述基础和条件、假设前提, 得到南京荧火泰讯信息 科技有限公司的股东全部权益于评估基准日二〇二一年三月三十一日 的市场价值的评估结论如下:

(一) 资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估, 评估结果如下:

资产总计: 账面值为人民币肆仟贰佰陆拾肆万玖仟元(RMB4.264.90 万元),评估值为人民币陆仟壹佰零壹万陆仟壹佰元(RMB6,101.61 万

元), 评估增值人民币壹仟捌佰叁拾陆万柒仟贰佰元(RMB1,836.72 万 元), 增值率 43.07%;

负债总计: 账面值为人民币贰仟壹佰壹拾叁万柒仟贰佰元(RMB 2,113.72 万元), 评估值为人民币贰仟壹佰壹拾叁万柒仟贰佰元 (RMB2,113.72 万元), 评估无增减值;

所有者权益(净资产)总计:账面值为人民币贰仟壹佰伍拾壹万壹 仟柒佰元 (RMB2,151.17 万元); 评估值为人民币叁仟玖佰捌拾柒万捌仟 玖佰元(RMB3,987.89 万元); 评估增值为人民币壹仟捌佰叁拾陆万柒仟 贰佰元(RMB1,836.72 万元), 增值率 85.38%。

				金额单位: 人民币万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,556.50	5,211.23	1,654.73	46.53
非流动资产	708.39	890.38	181.99	25.69
其中: 长期股权投资
投资性房地产
固定资产	58.65	76.11	17.46	29.77
在建工程
无形资产	649.53	814.05	164.52	25.33
其中:土地使用权
其他非流动资产
资产总计	4,264.90	6,101.61	1,836.72	43.07
流动负债	2,113.72	2,113.72
非流动负债			۰
负债合计	2,113.72	2,113.72
净资产(所有者权益)	2,151.17	3,987.89	1,836.72	85.38

资产评估结果汇总表

(二)收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落 实的前提下,采用现金流量折现法(DCF)进行评估,评估结果如下: 账面值为人民币贰仟壹佰伍拾壹万壹仟柒佰元 (RMB2,151.17 万 元):

评估值为人民币贰亿零捌拾陆万伍仟肆佰元(RMB 20,086.54 万元);

评估增值人民币壹亿柒仟玖佰叁拾伍万叁仟柒佰元(RMB 17,935.37 万元), 增值率 833.75%。

(三) 评估结论有效期

按照资产评估准则和有关监管规定,在本报告载明的评估假设和限 制条件没有重大变化的基础上,通常,当评估基准日与经济行为实现日 相距不超过一年时, 即二〇二一年三月三十一日起至二〇二二年三月三 十日以内,可以使用本评估报告。

(四) 评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 20,086.54 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益 3,987.89 万元高 16,098.65 万元, 差异率 403.69%。两种评估方法差异的原因主要是:

(1) 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营 能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估 单位属于卫星通信和无线自组网通信系统研发企业,其收入主要来自于 通信终端产品销售,收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关 联,亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状 况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素,特别是不可确指无形资 产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产

的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本), 这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置 价值,以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大 关联, 但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应, 以及管理层对企 业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

(2) 被评估单位核心竞争优势明显

1)拥有自主研发的核心技术与专利

被评估单位聚焦卫星通信和无线自组网通信系统研发和技术服务, 其核心团队长期从事系统设计、信号处理和设备研发工作, 产品技术水 平国内领先,并已在客户单位得到了产业化的运用,积累了系统设计、 信号处理和设备研发相关的核心技术。

2)与客户粘性较好

被评估单位与客户长期合作, 为客户定制各项标准, 已积累丰富经 验,在客户群体中享有较高声誉。

综上所述, 从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

被评估单位属于卫星诵信和无线白组网诵信系统研发企业,具有较 显著的知识及技术密集型特性, 其价值不仅体现在评估基准日存量有形 资产及可辨认无形资产上, 更多体现于被评估单位所具备的技术经验、 市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被 评估单位市场需求持续增长的大趋势下,收益法评估从整体资产预期收 益出发,结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组 合价值,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映评估对象的 整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。即:

评估结论根据以上评估工作得出, 在本次评估目的下, 南京荧火泰 讯信息科技有限公司的股东全部权益于评估基准日二〇二一年三月三 十一日的市场价值评估结论为:

账面值为人民币贰仟壹佰伍拾壹万壹仟柒佰元 (RMB2,151.17 万 元):

评估值为人民币贰亿零捌拾陆万伍仟肆佰元(RMB 20,086.54 万元);

评估增值人民币壹亿柒仟玖佰叁拾伍万叁仟柒佰元(RMB 17,935.37 万元), 增值率 833.75%。

(五) 有关评估结论的说明

1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能 需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响,也未对资产评 估增值额作任何纳税调整准备。

2. 评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影 响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对 资产流动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对 象的影响。

3. 资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所 述评估目的下的资产价值提供专业意见,资产评估机构及其资产评估专 业人员未对评估目的对应的经济行为做出任何判断。

4. 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方 提供关于评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人及被评估单 位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等 其他资料为前提,相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产 生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财 务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,并作为编制评估报 告的依据,但不排除未知事项可能造成评估结论变动。资产评估机构及 其资产评估专业人员亦无法承担评估对象所涉及资产与产权有关的任

何法律责任。

1. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变 化时, 可以按照以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整:

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际 作价时应给予充分考虑, 讲行相应调整。

十一、特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用,评估报告使用人应特别注意以 下事项对评估结论的影响:

(一) 产权瑕疵事项

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在产权瑕 疵事项, 评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的产权瑕疵事项对评 估结论的影响。

(二)委托人提供的关键资料瑕疵情况

评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。

(三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估师未获告知及现场尽职调杳中未发现被评估单位存在未决事 项、法律纠纷等事项,评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的未决 事项、法律纠纷等事项对评估结论的影响。

(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况

本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。

(五) 重大期后事项

至出具报告之日, 评估师未获告知, 亦未发现对评估结论产生影响 的重大期后事项。

(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评 估结论影响的情况

本项目评估程序未有受到限制情况。

(七)其他需要说明的事项

1、企业办公经营场所为租赁,租赁信息如下:

承租人	出租方	地址	建筑面积 ໌m 2 `	租赁期限	租金 (元/月)
, 南京荧火泰讯信 息科技有限公司	南京市麒麟科 技城建设发展 有限公司	南京市麒麟 科技创新园 A4 楼 5 楼	1375.4	2021年4月1 日-2026年3月	1.5 元/平方 米/天

假设现有租赁状况不变的情况下,被评估单位可继续以租赁方式和 合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。本次评估已考虑租赁 合同约定事项对评估结果的影响。

2、企业对未来年度进行了盈利预测,被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺,本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。本次评估依赖评估对象在未来经营期内的公司规划和落实 情况,如企业实际经营状况与经营规划发生偏差,且管理层未采取相应 补救措施弥补偏差,则评估结论会发生变化,特别提请报告使用人予以 关注。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修 正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

4、评估过程中, 在对设备讲行勘察时, 因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

以上存在的特别事项特提请报告使用人注意。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的和用途。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定 和本报告载明的使用范围使用本报告的, 资产评估机构及其资产评估专 业人员不承担责任。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国 家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个 人不能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途, 被出示或 通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人, 资产评估机构及其 资产评估专业人员不对此承担任何义务或责任,不因本报告而提供进一 步的咨询, 不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯, 并保 留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不 等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

5. 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评 估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出,仅在本报告所述评估 假设和限制条件下成立。

6. 在本报告出具日期后及本评估报告有效期内, 如发生影响评估对 象价值的重大期后事项,包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策 的变化,资产市场价值的巨大变化等,不能直接使用本报告评估结论。

7. 本报告包含若干备查文件及评估明细表, 所有备查文件及评估明 细表亦构成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有 效。

8. 本报告是以委托人或被评估单位提供的相关资产权属证明材料 复印件为依据,评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注,对 相关资料进行了必要的查验,但不保证对所有文件和材料复印件的正本 进行了逐项审阅和复核;除报告中有特别说明以外,未考虑评估对象权 属缺陷对其价值的影响。

9. 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象 的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文 件,亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

根据资产评估相关法律法规, 涉及法定评估业务的资产评估 $10¹$ 报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。

本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规 $11.$ 有明确的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释。

十三、评估报告日

评估报告日为二O二一年四月十四日。

(此页无正文)

二〇二一年四月十四日