Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 12, 2018

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2018-007

成都康弘药业集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资暨关联交易概述

成都康弘药业集团股份有限公司（下称“公司”）于2018 年2 月12 日与江苏艾尔康生物医药科技有限公司、范国平（FAN GUOPING）、 无锡明澄投资中心（有限合伙）、无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）、 史梅娟、钟煜、唐慧英、黄剑锋、修玉花、上海鼎同投资中心（有限 合伙）、上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）、上海柯麟创业投资 合伙企业（有限合伙）、上海网卓资产管理中心（有限合伙）、嘉兴海 丰至诚三期投资合伙企业（有限合伙）、肖爱平、倪张根以及杭州鼎 晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于江苏艾尔康生 物医药科技有限公司之增资协议》、《关于江苏艾尔康生物医药科技有 限公司之增资补充协议（一）》以及《关于江苏艾尔康生物医药科技 有限公司之增资补充协议（二）》（以下统称“《增资协议》”），公司以 现金人民币1,000 万元向江苏艾尔康生物医药科技有限公司(下称 “江苏艾尔康”或“标的公司”或“投资标的”)进行增资，增资后 公司对江苏艾尔康的持股比例为3.5714%（下称 “本次投资”）。 由于杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“鼎

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1

晖新趋势基金”）为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，公司与鼎晖新趋势基金此次共同对外投资事项属于关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

根据《公司章程》，本次投资不需提交公司董事会和股东大会批 准。

本次投资尚需取得工商行政管理部门的核准登记。

二、关联方的基本情况

根据本次投资的关联方提供的资料，其基本情况如下：

1. 公司名称：杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

2. 公司类型：有限合伙企业

3. 企业地址：萧山区宁围街道宁泰路27 号江宁大厦2 幢609 室

4. 成立日期： 2015 年8 月24 日

5. 统一社会信用代码：91330109352493582L

6. 实际控制人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

7. 经营范围：股权投资及相关咨询服务

8. 合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司、天津鼎晖新趋势 股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖稳盈股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳市稳盛股权投资基金管理有限公司、芜湖市建 设投资有限公司、中国科学院控股有限公司、吉祥人寿保险股份有 限公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国投融资担保股份有限公

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2

司、浙江省产业基金有限公司、杭州金投萧山产业投资有限公司、 安信信托股份有限公司、华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有 限合伙）、工银安盛人寿保险有限公司、长城人寿保险股份有限公司、 英大泰和人寿保险股份有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、广 东省粤科创新创业投资母基金有限公司。

9. 关联关系说明

截至公司2017 年第三季度末，公司前十大股东包含北京鼎晖维 鑫创业投资中心（有限合伙）（持股3.22%，下称“鼎晖维鑫”）、 北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）（持股2.24%，下称“鼎晖 维森”）以及天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（持股1.83%，

下称“鼎晖一期基金”），该等三名股东为一致行动人，合计持股 5%以上，为公司的关联企业。

鼎晖新趋势基金、鼎晖维鑫、鼎晖维森和鼎晖一期基金均为鼎 晖股权投资管理（天津）有限公司所直接或间接控制，因此根据相 关法律法规，鼎晖新趋势基金为鼎晖维鑫、鼎晖维森和鼎晖一期基 金的一致行动人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，鼎晖新趋势基金属于公司的关联方。

三、交易对手方的基本情况

本次投资的交易对手方（即除公司以外签署《增资协议》的其 他方）基本情况如下：

1. 无锡明澄投资中心（有限合伙）

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3

• (1)统一社会信用代码 ：91320000MA1MDFLC2L

• (2)住所：无锡新区清源路18 号530 大厦C 栋408-1 号

• (3)执行事务合伙人：吕志刚

• (4)实际控制人：范国平

• (5)注册资本：200 万元人民币

• (6)企业类型：有限合伙企业

• (7)成立日期：2015 年12 月29 日

• (8)经营期限：2015 年12 月29 日至2036 年12 月29 日

• (9)合伙人：吕志刚、FAN GUOPING

• (10) 经营范围：股权投资、投资咨询、实业投资、资产管理、投资 管理

• 无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）

• (1)统一社会信用代码：91320214MA1MG71YX0

• (2)住所：无锡清源路18 号530 大厦C508-1

• (3)执行事务合伙人：无锡明澄投资中心(有限合伙)(委派代表：吕 志刚)

• (4)实际控制人：范国平

• (5)注册资本：48 万元人民币

• (6)企业类型：有限合伙企业

• (7)成立日期：2016 年03 月15 日

• (8)经营期限：2016 年03 月15 日至2036 年03 月14 日

• (9)合伙人：无锡明澄投资中心(有限合伙)、曾维鸣、龚笑涛、方攀

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4

峰

• (10) 经营范围：医药研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

• 史梅娟

• (1)身份证号：3202231967****6802

• (2)住所：广东省深圳市南山区建南路5 号9 栋204

• 钟煜

• (1)身份证号：3201061993****0820

• (2)住所：南京市鼓楼区五台花园8 幢603 室

• 唐慧英

• (1)身份证号：3202111966****3428

• (2)住所：江苏省无锡市南长区沁园新村431 号601 室

• 黄剑锋

• (1)身份证号码：3206231971****0051

• (2)住所：江苏省南京市江宁区静淮街中航樾府30-308

• 修玉花

• (1)身份证号码：3702141963****3565

• (2)住所：上海市徐汇区宜山路705 号科技大厦A 座701 室

• 上海鼎同投资中心（有限合伙）

• (1)统一社会信用代码：913101100862443472

• (2)住所： 上海市杨浦区周家嘴路3805 号2037 室

• (3)执行事务合伙人：上海鼎笠投资中心（有限合伙）（委派代表：

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5

FENG YE）

• (4)实际控制人：李建雅

• (5)注册资本：500 万元人民币

• (6)企业类型：有限合伙企业

• (7)成立日期：2013 年12 月30 日

• (8)经营期限：2023 年12 月29 日

• (9)合伙人：上海鼎笠投资中心（有限合伙）、李建雅

• (10) 经营范围：创业投资、实业投资，投资管理，投资咨询（不得 从事经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

• 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙） (1)统一社会信用代码：91310000MA1K339Y7T

• (2)住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000 号1 幢A 楼 1101 室A-07 单元

• (3)执行事务合伙人：盛山资产管理（上海）有限公司（委派代表： 甘世雄）

• (4)实际控制人：盛山资产管理（上海）有限公司

• (5)注册资本：10,000 万元人民币

• (6)企业类型：有限合伙企业

• (7)成立日期：2015 年12 月1 日

• (8)经营期限：2045 年11 月30 日

• (9)合伙人：盛山资产管理（上海）有限公司、上海张江火炬创业园

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6

投资开发有限公司、兴钱企业管理（上海）有限公司、兴钱投资 管理（上海）有限公司

• (10) 经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业 管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

• 上海柯麟创业投资合伙企业（有限合伙）

• (1)统一社会信用代码：91310230MA1JX9KD4K

• (2)住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢三层Y 区3021 室（上 海市崇明工业园区）

• (3)执行事务合伙人：朱尹民

• (4)实际控制人：朱尹民

• (5)注册资本：3,000 万元人民币

• (6)企业类型：有限合伙企业

• (7)成立日期：2016 年3 月30 日

• (8)经营期限：2036 年3 月29 日

• (9)合伙人：朱尹民、何建民

• (10) 经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

• 上海网卓资产管理中心（有限合伙）

• (1)统一社会信用代码：913101203421382534

• (2)住所：上海市奉贤区金齐路868 号3404 室

• (3)执行事务合伙人：网卓投资管理（上海）有限公司（委派代表：

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7

江颖）

• (4)实际控制人：陶本藻

• (5)注册资本：13,000 万元人民币

• (6)企业类型：有限合伙企业

• (7)成立日期：2015 年6 月30 日

• (8)经营期限：2022 年6 月29 日

• (9)合伙人：上海君陶资产管理中心（有限合伙）、上海天使引导创 业投资有限公司、张建忠、汪建国、浙江博康医药投资有限公司、 袁现明、林纹如、新疆中经创业股权投资有限合伙企业、乔奇、 北京慈益投资管理有限公司、安徽讯飞产业投资有限责任公司、 上海喜牛投资中心（有限合伙）、美好资本投资股份有限公司、 网卓投资管理（上海）有限公司

• (10) 经营范围：资产管理，企业管理咨询，投资管理，创业投资（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 嘉兴海丰至诚三期投资合伙企业（有限合伙）

• (1)统一社会信用代码：913304023553407844

• (2)住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇2 号楼116 室-17

• (3)执行事务合伙人：浙江海丰至诚投资管理有限公司

• (4)实际控制人：浙江海丰至诚投资管理有限公司

• (5)注册资本：1,950 万元人民币

• (6)企业类型：有限合伙企业

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8

• (7)成立日期：2015 年9 月1 日

• (8)经营期限：2018 年8 月31 日

• (9)合伙人：詹献忠、张华明、邹醒鸥、陈勇、王建平、张妩莹、袁 理宏、伍建平、徐鸿、马建生、余丹丹、潘晓峰、丛岩、顾金丽、 郑莉、西藏险峰管理咨询有限公司、浙江海丰至诚投资管理有限 公司

• (10) 经营范围：实业投资、投资管理

• 肖爱平

• (1)身份证号码：3202031958****0318

• (2)住所：无锡市朗诗未来之家13--801 室

• 倪张根

• (1)身份证号码: 3206221975****1730

• (2)住所: 广东省深圳市罗湖区红宝路63 号

• 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

• 关于鼎晖新趋势基金的基本情况请见上述第二项“关联方的基

本情况”。

1. 范国平（标的公司实际控制人）

2. (1)范国平（FAN GUOPING）

3. (2)护照（美国）号码: 483***917

4. (3)住所: 无锡市轻院小区40 号201 室

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9

四、本次投资标的的基本情况

本次投资标的基本情况如下：

1. 公司名称：江苏艾尔康生物医药科技有限公司

2. 公司类型：有限责任公司

3. 企业地址：无锡新区长江路34 号地块科技创业园一区502 号

4. 成立日期：2015 年10 月30 日

5. 法定代表人：吕志刚

6. 注册资本： 298.4619 万元人民币

7. 统一社会信用代码：91320213MA1MAKYQ74

8. 经营范围：生物化学制品的研发、生产、销售；免疫及分子诊断 技术、细胞治疗技术、生物医药、生物材料的研发、技术转让、技 术咨询；医药中间体、试验用试剂的生产、销售；一、二类医疗器 械的生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

9. 本次投资前的股权结构情况如下：

	9. 本次投资前的股权结构情况如下：
序 号	股东	出资额（人民币 元）	出资比例
1	无锡明澄投资中心（有限合伙）	1,798,200	67.9402%
2	无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）	530,800	20.0548%
3	史梅娟	25,600	0.9672%

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10

序 号	股东	出资额（人民币 元）	出资比例
4	钟煜	26,800	1.0126%
5	唐慧英	26,800	1.0126%
6	黄剑锋	26,800	1.0126%
7	修玉花	39,701	1.5000%
8	上海鼎同投资中心（有限合伙）	39,701	1.5000%
9	上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）	46,318	1.7500%
10	上海柯麟创业投资合伙企业（有限合伙）	39,701	1.5000%
11	上海网卓资产管理中心（有限合伙）	26,467	1.0000%
12	嘉兴海丰至诚三期投资合伙企业（有限合 伙）	19,851	0.7500%
合计		2,646,739	100.0000%

10. 本次投资后的股权结构情况如下：

序 号	股东	出资额（人民币 元）	出资比例
1	无锡明澄投资中心（有限合伙）	1,798,200	50.9552%
2	无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）	530,800	15.0411%
3	史梅娟	25,600	0.7254%

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11

序 号	股东	出资额（人民币 元）	出资比例
4	钟煜	26,800	0.7594%
5	唐慧英	26,800	0.7594%
6	黄剑锋	26,800	0.7594%
7	修玉花	39,701	1.1250%
8	上海鼎同投资中心（有限合伙）	39,701	1.1250%
9	上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）	46,318	1.3125%
10	上海柯麟创业投资合伙企业（有限合伙）	39,701	1.1250%
11	上海网卓资产管理中心（有限合伙）	26,467	0.7500%
12	嘉兴海丰至诚三期投资合伙企业（有限 合伙）	19,851	0.5625%
13	肖爱平	189,053	5.3572%
14	倪张根	378,106	10.7143%
15	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有 限合伙）	189,053	5.3572%
16	成都康弘药业集团股份有限公司	126,035	3.5714%
合计		3,528,986	100.0000%

1. 标的公司及其本次投资前的股东均与公司不存在关联关系。

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12. 主要经营数据及财务指标

截至2017 年12 月31 日，标的公司未经审计的资产总额为 33,070,157.47 元人民币、负债总额为-740,694.67 元人民币、净资 产为33,810,852.14 元人民币；2017 年度的营业收入为54,781.31 元人民币、净利润为-4,928,892.16 元人民币；经营活动产生的现 金流量净额为-5,759,118.27 元人民币。

五、本次投资的定价政策和依据

公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价 原则，交易价格公允。

六、对外投资合同的主要内容

公司就本次投资与江苏艾尔康生物医药科技有限公司、范国平、 无锡明澄投资中心（有限合伙）、无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）、 史梅娟、钟煜、唐慧英、黄剑锋、修玉花、上海鼎同投资中心（有限 合伙）、上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）、上海柯麟创业投资 合伙企业（有限合伙）、上海网卓资产管理中心（有限合伙）、嘉兴海 丰至诚三期投资合伙企业（有限合伙）、肖爱平、倪张根以及鼎晖新 趋势基金签署《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资协议》、 《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（一）》以 及《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（二）》 （以下统称“《增资协议》”）。《增资协议》的主要内容如下：

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1. 投资金额及支付方式

(1) 资金来源

公司本次投资的出资方式为现金，资金来源为自有资金，在《增 资协议》约定的前提条件全部满足后一次性支付至标的公司指定账 户。

(2) 交易安排

公司、鼎晖新趋势基金、肖爱平和倪张根作为A 轮投资人（下 称“A 轮股东”），以标的公司投前2.1 亿初始估值（“初始估值”） 为基础，向标的公司合计投资7000 万元人民币（“投资款”），并按 照《增资协议》规定的条款和条件，认购标的公司本次新增注册资 本人民币88.2246 万元，获得增资后标的公司25%的股权。其中， 投资款中超过本次新增注册资本的部分，即人民币6,911.7754 万元 计入标的公司的资本公积金。本次投资完成后，标的公司的注册资 本总额将由人民币264.6739 万元增加至人民币352.8986 万元。本

次投资完成后，江苏艾尔康的注册资本及股权结构情况如下表：

	股东	出资额（人民 币元）	出资比例
1	无锡明澄投资中心（有限合伙）	1,798,200	50.9552%
2	无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）	530,800	15.0411%
3	史梅娟	25,600	0.7254%
4	钟煜	26,800	0.7594%

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5	唐慧英	26,800	0.7594%
6	黄剑锋	26,800	0.7594%
7	修玉花	39,701	1.1250%
8	上海鼎同投资中心（有限合伙）	39,701	1.1250%
9	上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）	46,318	1.3125%
10	上海柯麟创业投资合伙企业（有限合伙）	39,701	1.1250%
11	上海网卓资产管理中心（有限合伙）	26,467	0.7500%
12	嘉兴海丰至诚三期投资合伙企业（有限合伙）	19,851	0.5625%
13	肖爱平	189,053	5.3572%
14	倪张根	378,106	10.7143%
15	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合 伙）	189,053	5.3572%
16	成都康弘药业集团股份有限公司	126,035	3.5714%
合计		3,528,986	100.0000%

(3) 投资款支付及交割

A 轮股东应以《增资协议》约定的投资款支付的前提条件全部满 足为前提，并在全部条件满足后的20 个工作日内一次性全额支付至 标的公司指定账户；否则其有权选择延迟支付，直至《增资协议》 约定的条件全部满足为止。自收到A 轮股东支付的投资款后1 个工

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• 作日内，应向A 轮股东签发已支付投资额相应的出资证明书。

• 标的公司董事会及管理人员安排

• 增资协议签署后，标的公司董事会成员为5 人，其中鼎晖新趋

• 势基金有权委派1 名董事，公司有权委派1 名董事、倪张根有权委 派一名董事，董事任期三年，可连选连任。标的公司应在办理本次 交易的工商变更登记的同时办理董事变更手续。

• 标的公司董事会决议应至少获得3 名董事的批准才能生效，对

• 于标的公司发生《增资协议》所约定的重大事项的决议，还同时需 要获得公司以及鼎晖新趋势基金委派的董事的书面同意。

• 本次投资完成后，标的公司的财务总监的聘任或解聘必须取得

• 标的公司董事会大多数的同意或认可。

• 违约条款

• (1)在《增资协议》约定的违约情形下，其他方应书面通知违约

• 方其对《增资协议》的违约，并且违约方应在通知日起的三十日内 对其违约予以补救。如果该三十日届满时违约方仍未对违约予以补 救，则其他方有权按照《增资协议》的规定解决争议。如《增资协 议》约定一方在另一方违约时可以终止《增资协议》和清算公司的， 应按该等规定处理。

• (2)如任何一方违约给他方造成损失的，违约方应赔偿守约方因

• 此产生的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要 求违约方继续履行《增资协议》。

• (3)如因范国平（FAN GUOPING）及其控制的关联股东（包括但不

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限于其一致行动人）或标的公司原因导致《增资协议》解除的，标 的公司应立即退还A 轮股东已支付的投资款，并按照投资款的20% 支付违约金；如因A 轮股东违约解除的，标的公司有权要求A 轮股 东支付投资款的20%违约金。《增资协议》的解除不应影响守约方要 求违约方支付违约金和赔偿损失的权利，不应影响终止前协议各方 基于《增资协议》所享有的权利和承担的责任，各方均可采取一切 必要或适当之行动，使各方恢复到签署日前之情况。

1. 合同的生效条件和生效时间

《增资协议》自各方取得其必需的审批、备案或授权满足后， 签字、盖章生效。

七、涉及关联交易的其他安排

除《增资协议》约定以外，本次投资无涉及关联交易的其他安 排。

八、本次投资的目的

本次对外投资，将有效整合优势资源，获取合理回报，发展公 司主营业务，加速公司的战略布局。本次投资符合相关政策法律法规， 符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有 利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。

九、本次投资存在的风险及影响

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本次投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，能够提升 公司的综合实力，但仍可能存在一定的市场风险、投资风险、经营风 险和管理风险。公司将积极参与标的公司的管理经营决策，不断完善 经营决策和风险管理，积极促使标的公司建立有效的内部控制及监督 机制，组建良好的经营管理团队。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

2018 年1 月1 日至本公告披露日，公司与鼎晖新趋势基金累计 已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。

十一、 独立董事的事前认可和独立意见

1. 独立董事事前认可

独立董事高学敏、屈三才、张宇经过核查，认为公司本次增资 入股江苏艾尔康生物医药科技有限公司暨关联交易事项符合公司的 发展战略，本次增资定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是 中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司增资入股江苏艾尔康生 物医药科技有限公司。

2. 独立意见

独立董事高学敏、屈三才、张宇经过核查，认为公司本次增资 入股江苏艾尔康生物医药科技有限公司暨关联交易是在公平、互利的 基础上进行的，本次增资定价公允合理，不损害公司和股东的合法利

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益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。公司遵照《公司章程》的有关要求履行了关联交易必需 的审议程序。独立董事一致认为本次交易符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定，同意公司增资入股江苏艾尔康生物医药科技有限公 司。

十二、 备查文件

1. 独立董事事前认可和独立意见；

2. 《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资协议》；

3. 《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（一）》；

4. 《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（二）》；

5. 本次交易标的的审计报告；

6. 本次交易标的的评估报告。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2018 年2 月13 日

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