Chengdu huasun technology group Inc., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 30, 2017

证券代码:000790 证券简称:泰合健康 公告编号:2017-054

成都泰合健康科技集团股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二〇一七年十一月三十日,经成都泰合健康科技集团股份有限公司(以下简称"公司") 第十一届董事会第十次会议审议决定,公司将以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:成都泰合健康科技集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人:董事会

3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开时间:

(1)现场会议时间:2017 年 12 月 18 日 14:30 开始

(2)网络投票时间:2017 年 12 月 17 日至 2017 年 12 月 18 日。其中通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为:2017 年 12 月 18 日 9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017 年 12 月 17 日 15:00 至 2017 年 12 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日:2017 年 12 月 11 日

7、出席对象:

(1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出 席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股 东;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点:成都市高新西区蜀新大道 1168 号科研综合楼一楼多功能厅
• 二、会议审议事项
• (一)审议
• 1、《关于增补董事的议案》;
• 2、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》;
• 3、逐项审议《关于公司本次重大资产出售具体方案的议案》;
• 3.1 交易对方
• 3.2 交易标的
• 3.3 标的资产评估与作价
• 3.4 交易对价支付安排
• 3.5 标的资产交割
• 3.6 过渡期损益归属
• 3.7 员工安置
• 3.8 违约责任
• 4、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》;

5、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》;

6、《关于<成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要 的议案》;

7、《关于公司本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

8、《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》;

9、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》;

10、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案》;

11、《关于签署股权转让协议的议案》;

12、《关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》;

13、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的议案》;

14、《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

(二)议案说明

《关于增补董事的议案》,由于本次股东大会只选举一名董事,因此,本次董事选举采用 直接选举,不采用累积投票制。

《关于公司本次重大资产出售具体方案的议案》需逐项表决。

《关于公司本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于<成都泰合健康科技集团股份有限 公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售的评估机 构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关 于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报 告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》、《关于签署股权转让协议的议案》须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案均经第十一届董事会第十次会议审议通过,议案 2—议案 14 经第十一届监事会 第七次会议审议通过,详见 2017 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可
		以投票
100	总议案:所有提案	√
非累计投票提案
1.00	关于增补董事的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案	√
3.00	关于公司本次重大资产出售具体方案的议案	√作为投票对象的子议案数:(8)
3.01	交易对方	√
3.02	交易标的	√
3.03	标的资产评估与作价	√
3.04	交易对价支付安排	√
3.05	标的资产交割	√

三、提案编码

3.06	过渡期损益归属	√
3.07	员工安置	√
3.08	违约责任	√
4.00	关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案	√
7.00	关于公司本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	√
8.00	关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案	√
9.00	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案	√
10.00	关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
11.00	关于签署股权转让协议的议案	√
12.00	关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案	√
13.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
14.00	关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

1、出席现场会议股东请于 2017 年 12 月 13 日、14 日上午 9:00-12:00,下午 2:00-5:00 持 证券帐户及本人身份证,受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件;法人股 东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记。异地股东可 用传真或信函方式登记。

2、本次会议会期半天,出席现场会议人员食宿费交通费自理。

3、联系人:池大红

4、联系电话:028-66616656 传真:028-66616656

5、电子邮箱:dsh@taihe-health.com

6、董事会办公室地址:成都市高新西区蜀新大道 1168 号科研综合楼 6 楼

五、参加网络投票的具体操作流程

在 本 次 股 东 大 会 上 , 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)网络投票的程序

1、投票代码:360790

2、投票简称:泰合投票

3、填报表决意见

本次股东大会的议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重 复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则 以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先 对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(二)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2017 年 12 月 18 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 12 月 17 日下午 3:00,结束时间为 2017 年 12 月 18 日下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内 通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

成都泰合健康科技集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议 成都泰合健康科技集团股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议

成都泰合健康科技集团股份有限公司

董事会

二○一七年十一月三十日

附件:(复印有效)

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席成都泰合健康科技集团股份 有限公司 2017 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东统一社会信用代码):

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托人对本次会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划√):

议案编码	议案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
1.00	关于增补董事的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案	√
3.00	关于公司本次重大资产出售具体方案的议案	√作为投票对象的子议案数:(8)
3.01	交易对方	√
3.02	交易标的	√
3.03	标的资产评估与作价	√
3.04	交易对价支付安排	√
3.05	标的资产交割	√
3.06	过渡期损益归属	√
3.07	员工安置	√
3.08	违约责任	√
4.00	关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案	√

议案编码	议案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
7.00	关于公司本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	√
8.00	关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案	√
9.00	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案	√
10.00	关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
11.00	关于签署股权转让协议的议案	√
12.00	关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案	√
13.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
14.00	关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案	√

委托期限:自签署本授权委托书日起至本次股东大会结束

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:2017 年 12 月 日