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CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006
May 20, 2006
53719_rns_2006-05-20_3b3f3415-f4a5-4c2f-aeb1-a4794f1b2f97.PDF
Proxy Solicitation & Information Statement
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证券代码：000628 证券简称：倍特高新
成都倍特发展集团股份有限公司
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股权分置改革说明书
(修订稿全文)
保荐机构： 方正证券有限责任公司 二〇〇六年五月
倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说 明书。
本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东 之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明 其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处 分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据登记结算公司提供的名单，本公司共有 390 家非流通股股东，其中部分 募集法人股股东存在股东主体资格无法确认，或已丧失股东法人主体资格的情形。 此外，由于国有股权划转、司法裁定确权以及司法裁定债务抵偿等原因，少数非流 通股股东情况已发生变化，相关股权变更登记和过户手续正在办理过程中。截至公 告日，发生上述变化以后的公司非流通股股东户数为 386 家，其中有 217 家已签署 相关协议，提出本次股权分置改革动议，所持公司股份总数 8,373.208 万股，占公司 非流通股股份总数的 78.14%，超过了公司非流通股股份总数的三分之二。
3、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份中，原股东四川新 鸿达实业有限责任公司持有的 126 万股股票被法院司法裁决过户给上海明昌隆投资 管理有限公司，目前该部分股权处于司法冻结状态。除此之外，未发现提出股改动 议的其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。
未明确表示同意的非流通股股东可能存在股东主体资格无法确认，或丧失股东 法人主体资格等情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向 转增股本以及大股东成都高新投资集团有限公司向公司注入现金和豁免债务，不涉 及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述情形并不影响本次股权分置 改革向流通股股东执行对价安排。
4、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经 公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股 权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对 价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
的股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关 股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股 东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权 分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
重要内容提示
一、改革方案要点
成都倍特发展集团股份有限公司（以下简称“倍特高新”）本次股权分置改革 采用大股东成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）注入现金、豁免债 务，其他非流通股股东向高投集团支付股份，以及用资本公积金向流通股股东定向 转增股本的对价安排方式，具体方案如下：
1、倍特高新用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全 体流通股股东每10股定向转增3股，转增股份总数为2,592万股。转增后公司流通股 股本由8,640万股增加到11,232万股，总股本由19,356万股增加到21,948万股。
2、倍特高新第一大股东成都高新投资集团有限公司豁免公司对其 1.1 亿元的债 务，同时向公司注入 3,750 万元现金，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。
3、除成都高新投资集团有限公司以外的其他非流通股股东将其所持公司非流通 股股份的35%支付给高投集团，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。 4、综合对价水平的测算
定向转增的对价水平相当于每10股流通股获送1.47股，高投集团赠送现金和豁 免债务的对价水平相当于每10股流通股获送2.58股。综合考虑上述两种对价安排， 倍特高新本次股权分置改革的对价水平相当于每10股流通股获送4.05股。此外，从 权益增值角度考虑，股改实施后流通股股东享有的股东权益比股改前增长了 59.45%，流通股股东的利益得到了充分的保障。
方案实施后本公司总股本由19,356万股增加到21,948万股，所有者权益（不含少 数股东权益）由37,742.46万元增加到52,492.46万元，每股净资产由1.95元增加到2.39 元，资本公积由20,014.88万元增加到32,172.88万元，每股资本公积由1.03元增加到 1.47元。（以上测算未考虑税收影响）
二、非流通股股东的承诺事项
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
1、成都高新投资集团有限公司承诺
（1）高投集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，将3,750万 元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职 责。
（3）高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，与公司、 相关银行签订关于豁免公司1.1亿元债务的协议，相关协议经临时股东大会暨相关股 东会议通过公司股权分置改革方案后生效。
2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺
（1）其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。
（2）其他非流通股股东承诺在临时股东大会暨相关股东会议表决通过股权分置 改革方案后，在股权分置改革实施日前，将其所持倍特高新非流通股股份的35%支 付给高投集团。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
-
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月1日
-
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月12日
-
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 6 月 8 日至 2006 年 6 月 12 日每个 交易日 9:30－11:30、13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月8日9：30 至2006年6月12日15：00期间的任意时间。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交 易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
五、查询和沟通渠道
1、热线电话
－ － － 028 85120525、028 85156184、028 85120596、028-85123522
－ － － 028 85199519、028 85184200、028 85130316
-
－
-
2、传真：028 85184099
-
3、电子信箱：[email protected]
-
4、公司网站：www.cdbt.cn
-
5、深圳证券交易所网站：www.szse.cn
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
释义
| 倍特高新、 公司、本公司 |
指成都倍特发展集团股份有限公司 |
|---|---|
| 高投集团 | 指成都高新投资集团有限公司，及其更名前的成都高新区投资有限 公司 |
| 其他非流通股 股东 |
指除成都高新投资集团有限公司以外的非流通股股东 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构 | 指方正证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指四川四方达律师事务所 |
| 股权分置 | 指由于历史原因，上市公司的一部分股份上市流通（在本报告中简 称“流通股”）、一部分股份暂不上市流通（在本报告中简称“非流 通股”）的市场制度与结构 |
| 对价 | 指非流通股股东为其股份获得流通权而向流通股股东让渡的利益 |
| 限售期 | 指非流通股份获得流通权后，对其流通做出的锁定安排 |
| 元 | 指人民币元 |
| 交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算公司深圳分公司 |
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
一、公司基本情况简介
1、公司基本情况
公司全称：成都倍特发展集团股份有限公司
英文名称：CHENGDU BRILLIANT DEVELOPMENT GR0UP, INC.
成立日期：1992年12月8日
法人代表：方兆
注册地址：四川省成都市成都高新技术产业开发区创业路5号
办公地址：四川省成都市高新区高朋大道11号倍特科技工业园D座3楼 董事会秘书：申书龙
邮政编码：610041
－ 公司电话：028 85199519
－ 公司传真：028 85184099
2、近三年公司主要财务指标和会计数据
| 项目 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入（万元） | 67,047.52 | 51,652.21 | 56,081.03 |
| 净利润（万元） | 1,039.28 | 215.39 | -16,368.34 |
| 总资产（万元） | 183,821.89 | 187,300.58 | 187,168.33 |
| 股东权益（不含少数 股东权益）（万元） |
37,742.46 | 36,703.18 | 36,489.91 |
| 资产负债率（%） | 75.38 | 76.13 | 76.41 |
| 净资产收益率（%） | 2.75 | 0.59 | -44.86 |
| 每股收益（元） | 0.055 | 0.011 | -0.85 |
| 每股净资产（元） | 1.95 | 1.90 | 1.89 |
| 每股资本公积金(元) | 1.03 | 1.03 | 1.03 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） |
0.12 | 0.83 | -0.0062 |
| 每股未分配利润（元） | -0.72 | -0.77 | -0.78 |
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
3、公司设立以来利润分配情况
| 分红年度 | 分红方案（每10 股） | 分红方案（每10 股） | 分红方案（每10 股） | 基准股本（万股） |
|---|---|---|---|---|
| 送股（股） | 转增（股） | 派息（元） | ||
| 2002 | - | - | 0.11 | 19,356 |
| 1999 | 2.00 | - | - | 16,130 |
| 1997 | 8.00 | 2.00 | - | 8,065 |
4、公司设立以来历次融资情况
1996年10月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）294号文和证监发字 （1996）295号文批准，公司向社会首次公开发行3,600万A股（含1,800万内部职工 股），每股发行价格为9.38元，发行市盈率15倍，实际募集资金16,236万元。发行后 公司注册资本为8,065万股，新股于1996年11月18日在深圳证券交易所上市。
5、公司目前的股本结构
| 公司目前的股本结构 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 一、总股本 | 19,356 | 100.00 |
| 二、非流通股 | 10,716 | 55.36 |
| 其中：国家股 | 3,036 | 15.69 |
| 境内法人股 | 7,680 | 39.68 |
| 三、流通A 股 | 8,640 | 44.64 |
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
本公司是1992年7月经成都市体制改革委员会成体改（1992）112号文和成体改 （1992）176号文批准，由成都高新技术产业开发区管委会、中国科学院成都生物研 究所制药厂、成都钢铁厂、西藏自治区石油公司四家单位共同发起，通过定向募集 方式而成立的股份制集团公司。至1993年5月6日定向募集完毕，公司总股本为12,530 万股，其中国家股2,530万股，定向募集法人股6,400万股，内部职工股3,600万股。
1995年10月26日，公司临时股东大会通过决议，并经成都市政府以成府函（1996） 98号文、成都市体改委以成体改（1996）029号文批准，决定对其全部股本按2：1 的比例缩股，公司总股本变为6,265万股。
1996年10月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）294、295号文批准，
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
公司发行社会公众股3,600万股（其中内部职工股占用1,800万额度），新股于1996年 11月18日在深圳证券交易所上市。新股发行上市后公司总股本变为8,065万股，其中 国家股1,265万股，法人股3,200万股，社会公众股3,600万股。
1997年6月，公司实施了送股和资本公积金转增股本的分配方案，其中送股比例 为每10股送8股，转增比例为每10股转增2股，分配方案实施后总股本变为16,130万 股。1999年8月，公司实施了送股的分配方案，送股比例为每10股送2股，分配方案 实施后总股本变为19,356万股。
三、公司非流通股东情况介绍
-
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
-
1、控股股东
-
（1）名称：成都高新投资集团有限公司
-
（2）企业性质：国有独资有限责任公司
-
（3）注册地址：成都高新区天府大道软件孵化器D区
-
（4）主要办公地点：成都高新区天府大道软件孵化器D区
-
（5）法定代表人：平兴
（6）注册资本：10亿元人民币
-
（7）主营业务：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含
-
金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营等 （8）持有公司股份、控制公司的情况介绍
成都高新投资集团有限公司原名成都高新区投资有限公司，是成都高新区管委 会投资设立的国有独资有限责任公司，被授予作为国有资产产权代表，经营管理成 都高新区管委会所属的国有资产。作为本公司第一大股东，高投集团持有公司2,316 万股国家股，占公司总股本的比例为11.97%。
2004年8月，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于同意划转成都倍特发展 集团股份有限公司国家股股权的批复》（川府函［2004］171 号），同意将原成都市 国有资产管理局持有的本公司3,036万股国家股股权分别划转给高投集团、成都市国 有资产投资经营公司和四川省国有资产投资经营管理有限责任公司持有。2005年12
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于成都倍特发展集团股份有限公司国 有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1590号），对成都市国有资产管理委员 会办公室（原成都市国有资产管理局）持有的本公司国有股权划转的有关问题进行 了批复，同意进行本次国有股权划转。国有股权划后，公司总股本仍为19,356万股， 其中高投集团、成都市国有资产投资经营公司和四川省国有资产经营投资管理有限 责任公司分别持有2,316万股、480万股和240万股，占公司总股本的比例分别为 11.97%、2.48%、1.24%，股份性质为国家股。
（9）最近一期财务状况
高投集团截止2005年12月31日的资产总额为68.99亿元，负债合计56.40亿元，净 资产12.59亿元。上述财务数据未经审计。
（10）截至公告日高投集团与公司之间有无互相担保、互相资金占用情况 a、提供资金情况
①高投集团委托中国民生银行成都分行向公司贷款5,100万元，贷款期限从2005 年9月至2006年9月，贷款利率为5.58%；②高投集团的全资子公司成都高新创新投 资有限公司委托交通银行成都分行向公司贷款2,000万元，贷款期限从2005年9月至 2006年9月，贷款利率为5.58%；③高投集团的全资子公司成都高新创新投资有限公 司委托成都市商业银行百花潭支行向公司贷款1,900万元，贷款期限从2004年12月至 2005年12月，贷款利率为6%，该笔贷款逾期未还；④截至公告日，高投集团向本公 司提供借款余额2,000万元，借款利率为7.5%。
b、担保情况
成都高新投资集团有限公司为本公司14,665万元借款提供担保，为本公司的控 股子公司成都倍特建设开发有限公司4,000万元借款和成都倍特药业有限公司2,000 万元借款提供担保。
2、实际控制人
成都高新区管委会是高投集团的唯一股东，也是本公司的实际控制人。成都高 新区管委会是成都市人民政府的派出机构，对成都高新区行使市一级管理职能。 截至公告日成都高新区管委会与公司之间无互相担保、互相资金占用情况。
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例 和有无争议、质押、冻结情况的说明
根据登记结算公司提供的名单，公司共有390家非流通股股东。由于国有股权划 转、司法裁定确权以及司法裁定债务抵偿等原因，少数非流通股股东情况已发生变 化，相关股权变更登记和过户手续正在办理过程中，发生上述变化的股东及持股数
量变动情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 持股数 （股） |
序 号 |
股东名称 | 持股数 （股） |
| 1 | 成都市国有资产管理局 | 30360000 | 1 | 成都高新投资集团有限公司 | 23160000 |
| 2 | 成都市国有资产投资经营公 司 |
4800000 | |||
| 3 | 四川省国有资产经营投资管 理有限责任公司 |
2400000 | |||
| 2 | 成都市西南计算机软件公司 | 1320000 | 4 | 成都浦贤电子技术有限公司 | 2184000 |
| 3 | 成都市成华区宏达贸易公司 | 720000 | |||
| 4 | 成都市天用商社 | 72000 | |||
| 5 | 四川省彭州市瑞宁咨询公司 | 48000 | |||
| 6 | 成都玉山房地产开发公司 | 24000 | |||
| 7 | 四川新鸿达实业有限责任公司 | 1260000 | 5 | 上海明昌隆投资管理有限公 司 |
1260000 |
| 8 | 成都天星实业投资开发公司 | 1200000 | 6 | 成都城建投资管理集团有限 责任公司 |
1200000 |
| 9 | 洋浦琼达实业公司 | 960000 | 7 | 四川汇博企业管理咨询有限 公司 |
1200000 |
| 10 | 洋浦鑫爵有限公司 | 240000 | |||
| 11 | 四川冶金产品贸易中心 | 840000 | 8 | 四川同盛冶金物资有限责任 公司 |
840000 |
| 12 | 国家科委火炬高技术产业开发中 心 |
600000 | 9 | 重庆傲杰商贸有限公司 | 1200000 |
| 13 | 厦门鑫科达房地产管理有限公司 | 600000 | |||
| 成都市天用商社 | 180000 | 10 | 四川省德施普生物科技有限 公司 |
420000 | |
| 14 | 成都金建商贸公司 | 240000 | |||
| 15 | 成都青年房产开发公司 | 540000 | 11 | 地奥集团成都药业股份有限 公司 |
540000 |
| 16 | 成都市高新区中外商务发展事务 所 |
480000 | 12 | 成都民意制药有限责任公司 | 480000 |
| 17 | 成都皮克电力电子技术研究所 | 384000 | 13 | 成都皮克电源有限公司 | 384000 |
| 18 | 成都市锦江区宏大机械厂 | 240000 | 14 | 成都万进汽车贸易有限公司 | 240000 |
| 19 | 成都日月家俱厂 | 240000 | 15 | 成都日月加油机厂 | 240000 |
| 20 | 成都市东维科技器材公司 | 240000 | 16 | 四川省巅峰实业发展有限公 司 |
240000 |
| 21 | 上海华融实业总公司 | 200000 | 17 | 上海凯尔物业管理有限公司 | 200000 |
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| 22 | 成都荣大管理咨询有限公司 | 136000 | 18 | 四川一之科技开发有限公司 | 136000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 顺德市龙江镇官田装修公司 | 132000 | 19 | 黄银玉 | 132000 |
| 24 | 成都市煤气公司管道煤气营业所 | 120000 | 20 | 四川科润企业咨询有限公司 | 120000 |
| 25 | 成都日月量技术研究所 | 120000 | 21 | 成都日月加油机厂 | 120000 |
| 26 | 上海交电批发公司四川五交化公 司联合经营部 |
120000 | 22 | 四川省五交化股份有限公司 | 120000 |
| 27 | 成都华实通信技术开发公司 | 96000 | 23 | 四川辰宇装饰设计工程有限 责任公司 |
96000 |
| 28 | 成都市蜀都电站物资公司 | 72000 | 24 | 张显忠 | 72000 |
| 29 | 西南财经大学出版社 | 60000 | 25 | 名称待定 | 60000 |
| 30 | 成都市双杨有色金属加工成关经 营部 |
60000 | 26 | 成都洛克钛业有限公司 | 60000 |
| 31 | 成都同位索应用技术研究所 | 60000 | 27 | 成都同位素公司 | 60000 |
| 32 | 成都市民建科技经济咨询中心 | 60000 | 28 | 成都永安无线电器材厂 | 60000 |
| 33 | 成都市青羊区锦江图片社 | 36000 | 29 | 成都智艺影视制作有限公司 | 36000 |
| 合 计 |
- | 42060000 | 合 计 |
- | 42060000 |
截至公告日，发生上述变化以后的公司非流通股股东户数为386家，其中有217 家已签署相关协议，提出本次股权分置改革动议，所持公司股份总数8,373.208万股， 占公司非流通股股份总数的78.14%，超过了公司非流通股股份总数的三分之二。
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份中，原股东四川新鸿达实 业有限责任公司持有的公司126万股股票被法院司法裁决过户给上海明昌隆投资管 理有限公司，目前该部分股权处于司法冻结状态。除此之外，未发现提出股改动议 的其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
公司非流通股股东持有公司股份总数10,716万股，占总股本的比例为55.36%。 除第一大股东高投集团以外，没有股东持股比例超过5%。除高投集团以外的其他非 流通股股东持股总数8,400万股，占总股本的比例为43.40%。下表列出截止公告日公
司前10大非流通股股东持股情况。未发现主要非流通股股东之间存在关联关系。
| 序号 | 股东名称 |
持股数量 (万股) |
持股比例（%） | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都高新投资集团有限公司 | 2,316 | 11.97 | 国家股 |
| 2 | 成都市国有资产投资经营公司 | 480 | 2.48 | 国家股 |
| 3 | 成都普天电缆股份有限公司 | 297.60 | 1.54 | 境内法人股 |
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
| 4 | 秦皇岛市三元有限责任公司 | 250 | 1.29 | 境内法人股 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 四川省国有资产经营投资管理有限责 任公司 |
240 | 1.24 | 国家股 |
| 6 | 成都钢铁厂 | 180 | 0.93 | 境内法人股 |
| 7 | 成都市西南计算机软件公司 | 132 | 0.68 | 境内法人股 |
| 8 | 上海龙宇建设安装股份有限公司 | 127 | 0.66 | 境内法人股 |
| 9 | 四川新鸿达实业有限责任公司 | 126 | 0.65 | 境内法人股 |
| 10 | 上海涵祺商贸有限公司 | 122.50 | 0.63 | 境内法人股 |
（四）非流通股股东及其实际控制人持有和买卖流通股股份的情况
-
1、高投集团未在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份，也
-
未在公司董事会公告改革说明书前六个月内买卖公司流通股股份。
2、高投集团的实际控制人成都高新区管委会未在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份，也未在公司董事会公告改革说明书前六个月内买卖公 司流通股股份。
3、其他非流通股股东未在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股 股份，也未在公司董事会公告改革说明书前六个月内买卖公司流通股股份。
4、其他非流通股股东的控股股东未在公司董事会公告改革说明书的前两日持有 公司流通股股份，也未在公司董事会公告改革说明书前六个月内买卖公司流通股股 份。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
倍特高新本次股权分置改革采用大股东高投集团注入现金、豁免债务，其他非 流通股股东向高投集团支付股份和用资本公积金向流通股股东定向转增股本的对价 安排方式，使倍特高新卸掉历史包袱，摆脱财务困境，为公司未来的可持续发展创 造条件。具体方案如下：
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
（1）倍特高新以资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的 全体流通股股东每10股定向转增3股，转增股份总数为2,592万股。转增后公司流通 股股本由8,640万股增加到11,232万股，总股本由19,356万股增加到21,948万股。
（2）高投集团豁免公司对其 1.1 亿元的债务，同时向公司注入 3,750 万元现金， 以此作为高投集团所持股份获得流通权的对价安排。
上述 1.1 亿元债务的构成情况详见本说明书第三部分关于高投集团向本公司提 供资金情况的说明，相关债务自本次临时股东大会暨相关股东会议通过股改方案起 停止计息。
（3）除高投集团以外的其他非流通股股东将其所持公司非流通股股份的35%支 付给高投集团，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。
方案实施后本公司总股本由19,356万股增加到21,948万股，所有者权益（不含少 数股东权益）由37,742.46万元增加到52,492.46万元，每股净资产由1.95元增加到2.39 元，资本公积由20,014.88万元增加到32,172.88万元，每股资本公积由1.03元增加到 1.47元。
以上测算未考虑税收影响，相关财务数据来自经四川华信（集团）会计师事务 所有限责任公司审计的公司2005年年度报告。
2、对价安排的执行方式
（1）高投集团在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，将3,750万元现 金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
（2）高投集团在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，与公司、相关 银行签订关于豁免公司1.1亿元债务的协议，相关协议经临时股东大会暨相关股东会 议通过公司股权分置改革方案后生效。
（3）提出股改动议的其他非流通股股东所持公司股份的 35%部分，由登记结算 公司根据《非流通股股东关于成都倍特发展集团股份有限公司股权分置改革的相关 协议》过户给高投集团。
股权分置改革方案实施后首个交易日，执行了公司本次股权分置改革对价安排 的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
3、对价安排执行情况表
| 序 号 |
执行对价的 股东名称 |
执行对价安排前 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | 执行对价安排后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 占总股本 比例（%） |
本次执行对 价安排股份 数量（股） |
本次执行对 价安排现金 额（万元） |
持股数（股） | 占总股本 比例（%） |
||
| 1 | 高投集团 | 23,160,000 | 11.97 | +29,400,000 | 3,750 | 52,560,000 | 23.95 |
| 2 | 其他非流通 股股东 |
84,000,000 | 43.39 | -29,400,000 | 0 | 54,600,000 | 24.87 |
| 合计 | 107,160,000 | 55.36 | - | 3,750 | 107,160,000 | 48.82 |
-
注1：以上计算以所有非流通股股东都执行本次股改的对价安排为前提，最终股权结 构将以登记结算公司批准的数据为准。
-
注2：高投集团本次执行对价安排除向公司注入现金3,750万元外，还豁免公司对其 债务1.1亿元。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序 号 |
股东名称 | 占总股本比例（%） | 可上市流通时间 （注1） |
承诺的限售 条件 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都高新投资集团 有限责任公司 |
5.00 | G+12 个月 | 注2 |
| 10.00 | G+24 个月 | |||
| 23.95 | G+36 个月 | |||
| 2 | 其他非流通股股东 | 24.87 | G+12 个月 | 注3、注4 |
-
注 1：以方案实施后首个交易日为 G。
-
注2：高投集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
-
注3：其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。
-
注4：未执行本次对价安排的少数非流通股股东欲获得所持股份的流通权，应当 先向高投集团支付35%的股份，或者取得高投集团的同意，并由本公司董 事会向证券交易所提出申请。因此该部分股东所持股份可上市流通时间未 定。
-
5、改革方案实施后股份结构变动表
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
| 改革前 | 改革前 | 改革前 | 改革后 | 改革后 | 改革后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 （股） |
占总股本 比例（％） |
股份数量 （股） |
占总股本 比例（％） |
||
| 一、未上市流通股 份合计 |
107,160,000 | 55.36 | 一、有限售条件的 流通股合计 |
107,160,000 | 48.82 |
| 国家股 | 30,360,000 | 15.69 | 国家持股 | 57,240,000 | 26.08 |
| 国有法人股 | - | - | 国有法人持股 | - | - |
| 社会法人股 | 76,800,000 | 39.68 | 社会法人持股 | 49,920,000 | 22.74 |
| 境外法人持股 | - | - | 境外法人持股 | - | - |
| 二、流通股份合计 | 86,400,000 | 44.64 | 二、无限售条件的 流通股合计 |
112,320,000 | 51.18 |
| A股 | 86,400,000 | 44.64 | A股 | 112,320,000 | 51.18 |
| B股 | - | - | B股 | - | - |
| H股及其它 | - | - | H股及其它 | - | - |
| 三、股份总数 | 193,560,000 | 100.00 | 三、股份总数 | 219,480,000 | 100.00 |
| 备注：以上计算以所有非流通股股东都执行本次股改的对价安排为前提。 |
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止公告日，未明确表示同意的非流通股股东有169家，持有公司股份总数 2,342.792万股，占公司非流通股股份总数的21.86%。未明确表示意见的非流通股股 东中，有部分尚在履行报批程序过程中，有部分暂未联系上。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东高投集团执行对 价安排采取了豁免债务和注入现金的方式，该行为增加了公司净资产，导致了公司 其他非流通股股东权益的相应增加，是所有非流通股股东所持股份获得流通权的先 决条件。
对于反对或未明确表示同意的非流通股股东，实质相当于高投集团对该部分股 东的执行对价安排先行代为垫付，因此该部分股东所持股份欲获得流通权应当向高 投集团偿还代为垫付的对价。相关股东会议通过本次股改方案后，未执行对价安排 的非流通股股东所持股份根据规定由登记结算公司锁定其流通。该部分股份如欲上 市流通，应当根据本次股权分置改革方案向代为垫付的高投集团支付其所持公司股 份的35%，或者取得高投集团的同意，并由本公司董事会向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
7、其他需要说明的事项
根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公 司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权 分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有 权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的 股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会 议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议 和临时股东大会的股权登记日为同一日。
本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权 分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革对公司的意义
由于种种原因，倍特高新2003年亏损较为严重。2004年公司在政府支持下，控 股股东发生了变更，实力雄厚、区域关联性更强的成都高新投资集团有限公司成为 公司的大股东，解决了公司大股东长期缺位的问题。在新大股东高投集团的政策支 持和资金支持下，公司经历了长达两年的恢复和调整，在化解财务风险、变现存量 资产、调整产业结构、强化内部管理等方面取得了积极进展，整体经营状况向好的 方向转变。但是公司依然存在资产负债率高，财务压力重、资产结构不合理、主营 业务不突出、盈利能力较弱等问题。截止2005年12月31日，公司资产负债率75.38%， 流动比率0.96，速动比率0.47，2005年每股收益0.054元，净资产收益率2.75%，财务 状况和经营业绩不甚乐观。
为彻底改善倍特高新的基本面，增强公司持续经营能力，维护包括流通股股东 在内全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出股权分置改革动议的非流通
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
股股东经协商一致，决定将股权分置改革与重组相结合，以提高公司业绩和价值增 长能力、改善公司治理结构为目的。在综合考虑了公司的财务状况、业务发展需要、 非流通股股东支付能力的基础上，倍特高新本次股权分置改革方案采用大股东注入 现金、豁免债务，其他非流通股股东向大股东支付股份，以及定向转增等对价安排 方式，使倍特高新卸掉历史包袱，摆脱财务困境，拥有可持续发展的核心资源。该 方案若能顺利实施，具有如下积极意义：
（1）本次股权分置改革完成后，公司部分负债得到豁免，并拥有了有利于未来 可持续发展的现金资源，可以改善公司资产结构，降低资产负债率和财务费用，化 解公司财务风险，增强公司的盈利能力，提升公司的内在价值，维护了包括流通股 股东在内全体股东的利益；
（2）大股东高投集团实现了对公司股份的增持，持股比例从11.97%提高到 23.95%，增强了对公司控制力，能有效规避全流通后控制权发生转移的风险，有效 保障公司治理结构的稳定性，同时也体现了大股东对倍特高新未来发展的信心；
（3）债务豁免和现金注入导致公司净资产的增加，相应提高了每股净资产，对 股价起到向上牵引的作用，有利于改善公司市场形象；
（4）本次股权分置改革方案实施后，通过定向转增以及大股东豁免债务和注入 现金，流通股股东所持股份增加了2,592万股，公司的每股净资产由股改前的1.95元 增加到2.39元。流通股股东享有的股东权益由股改前的16,847.22万元增长到股改后 的26,863.28万元，增长了59.45%，流通股股东的利益得到了充分的保障；
（5）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同 利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东 的权益；
（6）以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础 和资源，在实现有效公司治理的基础上，倍特高新将积极调整经营发展战略，强化 内部管理，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，重新塑造公司的核心竞争力， 为公司未来的发展奠定基础。
2、综合对价水平的测算
分别测算出定向转增以及赠送现金和豁免债务的对价水平，然后得出倍特高新
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
本次股权分置改革的综合对价水平。
（1）定向转增
通过定向转增，流通股股本由 8,640 万股增加到 11,232 万股，增加了 2,592 万 股。向流通股股东每 10 股定向转增 3 股，相当于倍特高新用资本公积金向全体股东 每 10 股转增 1.33912 股，即：
10 股×2,592 万股/19,356 万股=1.33912 股
然后非流通股股东将自己获得的转增股份全部赠送给流通股股东。按照证券交易所 的相关计算规定，应以转增后的基数计算对价安排水平，因此定向转增行为相当于 流通股股东每 10 股获得 1.47 股，即：
10 股×10,716 万股×0.133912/（8,640 万股×1.133912）=1.47 股
（2）大股东赠送现金和豁免债务
高投集团赠送现金和豁免债务总计 14,750 万元，流通股股东按股权比例其权益 增值了 6,584.00 万元， 即：
14,750 万元×8,640 万股/19,356 万股=6,584.00 万元
根据公司理论价值不变法计算出股改后公司股票的理论价格 P，即：
21,948 万股×P=8,640 万股×3.37 元+10,716 万股×1.95 元+14,750 万元 其中流通股价值用截止 2006 年 4 月 27 日前 90 个交易日的公司股票加权平均价格 3.37 元，非流通股价值用截止 2005 年 12 月 31 日经审计的公司每股净资产 1.95 元。 可得到：
==> picture [50 x 11] intentionally omitted <==
按此价格折算，流通股东权益增值折合股份数 2,231.86 万股，即：
6,584.00 万元/2.95 元=2,231.86 万股
因此单纯赠送现金和豁免债务相当于流通股每 10 股获得 2.58 股，即：
10×2,231.86 万股/8,640 万股=2.58 股
（3）综合对价水平
综合考虑上述两种对价安排，倍特高新本次股权分置改革的对价水平相当于每 10股流通股获送4.05股，即：1.47股+2.58股=4.05股。
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以上测算未考虑税收影响。
- （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
A、承诺事项
- 1、成都高新投资集团有限公司承诺
（1）高投集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，将3,750万 元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职 责。
（3）高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，与公司、 相关银行签订关于豁免公司1.1亿元债务的协议，相关协议经临时股东大会暨相关股 东会议通过公司股权分置改革方案后生效。
2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺
（1）其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。
（2）其他非流通股股东承诺在临时股东大会暨相关股东会议表决通过股权分置 改革方案后，在股权分置改革实施日前，将其所持倍特高新非流通股股份的35%支 付给高投集团。
B、履行承诺义务的保证
作为本次股权分置改革能够顺利实施的前置条件，高投集团将在临时股东大会 暨相关股东会议的股权登记日前完成向公司注入3,750万元现金，以及豁免公司1.1 亿元债务的程序。保荐机构及保荐代表人将督导高投集团履行相关承诺。
在本次股权分置改革对价安排执行完毕后，非流通股股东将委托公司到中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司为其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手 续，确保其履行承诺义务；在本次股权分置改革执行对价安排后，全体非流通股股 东将继续履行法定信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
C、承诺事项的履约担保安排
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本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项不涉及履约担保安排。
D、违约责任
相关承诺人违反各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关承 诺人保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。”
E、承诺人声明
相关承诺人做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）董事会意见
历史原因形成的股权分置格局导致公司产生了同股不同权的现象。非流通股股 份只能进行场外交易，交易价格通常以净资产为估值基准，而与流通股的二级市场 交易价格基本没有关系。绝大多数上市公司大股东持有的是非流通股股份，这造成 了大股东对于流通市值的漠视，公司管理层通常也不以流通市值作为考核指标。这 激化了非流通股股东和流通股股东的利益冲突，严重影响了资本市场优化资源配置 功能和价格发现功能的充分实现。良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法 权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展。公司治理结构与公司股权结构密切 相关，本次股权分置改革实施后，将给倍特高新带来深远影响，股东之间利益将趋 于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现 公司的良性发展。公司股权结构将更加合理，有助于形成内部、外部相结合的多层 次监督、约束和激励机制，为公司的发展奠定更为坚实的基础。
（二）独立董事意见
本公司独立董事赵泽松和刘邦英就公司本次股权分置改革发表独立意见如 下：
“本人认真审阅了公司拟提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议的有关股 权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于
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维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司 在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置 改革方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施 类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行本次股权分置改革的工作，符合资本市场改革的方向，解 决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股 东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现 行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”
独立董事补充意见：“本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定。 本次方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间进行了广泛深入的沟通和 协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊 重，有利于保障流通股股东利益。本人同意对股权分置改革方案进行上述修改。”
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、国有资产监督管理部门不予批准的风险
根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经 国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批 准文件。公司非流通股份中存在国有股，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管 理部门审批同意，存在无法及时获得国资委批准的风险。
处理方案：本公司与相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联 系、沟通，争取尽早取得审批文件。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投 票开始前未能及时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期 召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案， 则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。 2、临时股东大会暨相关股东会议不予通过的风险
本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所
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持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关 股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见 函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持， 争取使本方案获准实施。若本方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议通过，非 流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。 在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权 分置改革。
3、非流通股股东所持股份存在权属争议、质押和冻结而影响对价安排执行的风 险
本公司存在大量法人股股东，其中部分募集法人股股东存在股东主体资格无法 确认，或已丧失股东法人主体资格的情形。此外，少数非流通股股东所持股份存在 质押或冻结等情形。可能存在因非流通股股东所持股份存在权属争议、质押和冻结 等情形而影响对价安排执行的风险。
处理方案：提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东中，除上海明昌隆 投资管理有限公司受让四川新鸿达实业有限责任公司的 126 万股处于冻结状态之 外，未发现提出股改动议的其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结 等情形。
未明确表示同意的非流通股股东可能存在股东主体资格无法确认，或丧失股东 法人主体资格等情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向 转增股本以及大股东成都高新投资集团有限公司向公司注入现金和豁免债务，不涉 及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述情形并不影响非流通股股东 向流通股股东执行对价安排。
4、大股东及其附属企业占用公司资金或公司为大股东及其附属企业提供担保的 风险
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本公司不存在大股东高投集团及其附属企业占用公司资金或公司为大股东高投 集团及其附属企业提供担保的情形。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）本次股权分置改革聘请的中介机构
公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请四川 四方达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
（二）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况
方正证券有限责任公司和四川四方达律师事务所在董事会公告股权分置改革说 明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告改革说明书的前六个月内 买卖过公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
保荐机构在认真审阅了倍特高新提供的股权分置改革方案及相关文件后认为： “倍特高新本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改 革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定；对价安排和相关承诺合理、可行。 基于上述理由，保荐机构愿意推荐倍特高新进行股权分置改革。”
补充保荐意见：“倍特高新本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见，有 效沟通和充分协商的基础上形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益 平衡的原则。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”
（四）律师意见结论
四川四方达律师事务所律师认为：“倍特高新本次股权分置改革符合《公司法》、 《证券法》、《合同法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委 关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定， 且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革事项尚需公司临时股东
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大会暨相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意， 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过，并依照《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等规范的规定实施。倍特高新本次股改方案尚需取 得四川省国有资产监督管理委员会批准。”
补充法律意见：“公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东 建议与意见的基础上做出的，更有利于保护流通股股东的利益。公司本次股权分置 改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《国务院国资委关于国有 控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且 已履行现阶段必要的法律程序，不存在法律障碍。公司调整后的股权分置改革方案尚 须经公司临时股东大会暨相关股东会议的审议通过，并经四川省国有资产监督管理 委员会批准后依法实施。”
八、上市公司及中介机构联系方式
1、成都倍特发展集团股份有限公司
联系地址：四川省成都市成都高新技术产业开发区九兴大道8号
邮政编码：610041
联 系 人：申书龙、纪建敏 － － 联系电话：028 85199519、028 85130316
－ 传 真：028 85184099
电子邮箱：[email protected]、
2、方正证券有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市平海路1号 联系地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610室
邮政编码：100045
保荐代表人：袁宁 项目主办人：林森、张利
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联 系 人： 林森、张利
－ 联系电话： 010 68567378
－ 传 真： 010 68567898
电子邮箱： [email protected]
- 3、四川四方达律师事务所
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经办律师：夏巍、付彤 － 联系电话：028 86119970
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九、备查文件目录
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（一）保荐协议；
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（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
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（三）非流通股股东声明与承诺；
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（四）四川省国有资产监督管理委员会对改革方案的意向性批复；
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（五）保荐意见书；
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（六）法律意见书；
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（七）保密协议；
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（八）独立董事意见函；
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（九）2005年年度审计报告。
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倍特高新股权分置改革说明书修订稿（全文）
（此页无正文，为《成都倍特发展集团股份有限公司股权分置改革说明书修订稿（全 文）》的签字盖章页）
成都倍特发展集团股份有限公司董事会
二〇〇六年五月十九日
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