CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — M&A Activity 2023

Oct 18, 2023

成都高新发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条规定的说明

成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团 有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华 鲲振宇”或“标的公司”）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有 限合伙）持有的华鲲振宇 25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有限合 伙）持有的华鲲振宇 15%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的各项条件

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产 的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具 并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估值为参考依据，由各方 协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

1

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；

（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人 治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定的各项条件

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续经营能力；本次重组构成关联交易，关联交易履行的程序符 合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损 害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易不会影响公司独立性， 不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无 保留意见审计报告；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形；

（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

2

特此说明。

成都高新发展股份有限公司 董事会

二〇二三年十月十八日

3