CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

成都高新发展股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻执行中国证监会和深圳证券交易所规范关联交 易行为的有关规定，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双 方的权利义务与法律责任，并遵循以下基本交易原则：

（一）公平、公正、公开原则； （二）平等自愿、等价有偿原则；

（三）不损害公司和其他股东合法权益原则。

第二章 关联人及关联关系

第三条 本制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公 司以外的法人；

（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的 法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

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原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 人。

第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资 产管理机构控制而形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此 构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于 本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人：

（一）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一 的。

第八条 关联关系是指在财务和经营决策中，有能力直接或间接 控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公 司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

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第三章 关联交易

第九条 本制度所指的关联交易，是指公司及公司控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事 项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或接受劳务；

• （十四） 委托或受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人 应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联 交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章 关联交易的审议程序

第十一条 关联交易的决策权限

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（一）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的关联交易，经股东大会审议批准后实施。

对须股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行审计或评估；

（二）公司拟与关联人达成的本条（一）项所述之外的关联交易 由董事会批准实施。

第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供 财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，其关联交易金额 应当以发生额作为计算标准，并应按照交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，以累计计算的原则适用本制度第十一条的规定。

第十三条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条的规定。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董 事会审议通过后提交股东大会审议。

第十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，董 事会秘书应将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交 股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

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（一）交易对方；

（二）在交易对方或能直接或间接控制交易对方的法人单位任

职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理

• 人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表 决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉 情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回 避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的法人或自然人。

第十九条 股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师 应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十条 公司审议关联交易事项时，关联董事或关联股东如有

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特殊情况无法回避，在公司征得证券监管部门同意后，关联董事或关 联股东可以参加表决。但公司应当在董事会决议或股东大会决议中做 出详细说明，同时对非关联董事或股东的投票情况进行专门统计，并 在决议公告中予以披露。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认 为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方 情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十二条 董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存 在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存 在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉 讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易，应当及时披露。

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第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当 及时披露。

第二十六条 公司应按照有关规定就关联交易合同或协议的订 立、变更、终止及履行情况等事项予以披露，并应对关联交易的定价 依据进行说明。

第二十七条 公司披露关联交易事项应执行中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定。

第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、 可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交

易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管 部门的有关规定有冲突的，以法律、行政法规、监管部门的有关规定 为准。

第三十条 本制度由董事会负责解释和修改。

第三十一条 本制度自董事会批准之日起执行。

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