CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Governance Information 2005

Jul 30, 2005

公 司 章 程 第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。

《公司法》颁布实施后，公司按照“国务院关于原有有限责任公司和股份有 限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知”进行了规范化工作，并 依法履行了重新登记手续。

公司经成都市体制改革委员会《关于同意组建成都倍特发展股份有限(集团) 公司并进行定向募集股份的批复》和《关于同意成都倍特发展股份有限(集团) 公司调整设立方案的批复》批准，以定向募集方式设立；在成都市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于1996 年10 月30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股1800 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为1800 万股，于1996 年11 月18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：成都倍特发展集团股份有限公司 公司英文名称：ChengDu Brilliant Development Group, INC. 缩写：CBG

第五条 公司住所：成都市高新技术产业开发区 邮政编码：610041

第六条 公司注册资本为人民币19356 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，须在股东大会同意 增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：积极开拓业务，加速公司的健康发展，使全体 股东获得良好的经济效益，努力实现高新技术的商品化、产业化和国际化，促进 经济发展，推动社会进步。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：高新技术产品开发、生 产和经营，高新技术交流和转让，高新技术产业开发区的开发建设，房地产开发 和经营，进出口贸易，国内贸易，信息咨询，项目评估，证券投资，广告，展览， 培训等业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8065 万股，成立时向发起人成 都高新技术产业开发区管理委员会(政府授权部门)、中国科学院成都生物研究所 制药厂、成都钢铁厂和西藏自治区石油公司发行1395 万股，占公司可发行普通 股总数的百分之十七点三零。

第二十条 公司的股本及股本结构为：普通股19356 万股，其中发起人持 有3348 万股，其他内资股股东持有16008 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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(一)向社会公众发行股份；

• (二)向现有股东配售股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)全体股东按照相同比例发出购回要约；

• (二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

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第三十一条 公司股东是同意成为股东，并持有公司股份，且其姓名（或名 称）被登记在股东名册上的人（或机构）。除非有相反证据，否则本公司按本章 程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。

第三十二条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规及公司章程规 定的合法权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保 管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况 ，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

• (六) 对法律、行政法规、公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权，获得有关信息，包括（但不限于）：

• 1.缴付成本费用后得到公司章程；

• 2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1)本人持股资料；

• (2)股东大会会议记录；

• (3)季度报告、中期报告和年度报告；

• (4)公司股本总额、股本结构。

• (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

• (八) 符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• (九) 法律、行政法规所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负 责与股东的联系、接受来访、回答咨询和信息披露，充分保障股东依法享有的知 情权和参与权。

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第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董 事、监事、总裁及其他高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规或公司章 程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要 求赔偿的诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

• (一) 遵守公司章程；

• (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

• (四) 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动，不得向公司下 达任何有关经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性， 损害公司及其他股东的利益。

第四十三条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。

第四十四条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循 法律、行政法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选 人应当具备相当的专业知识和决策、监督能力。

第四十五条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或 相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十六条 公司的总裁人员、董事会秘书、财务负责人在控股股东单位 不得担任除董事以外的其他任何职务，控股股东的高级管理人员担任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。

• 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表

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决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

• (十) 对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决 议；

• (十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

(十四) 审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十条 董事会须聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，也可同 时聘请公证人员出席股东大会。参会律师应对以下问题出具法律意见并随股东大 会决议一并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定； （二）出席会议股东及股东代表资格的合法有效性；

• （三）年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会表决程序的合法有效性；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第五十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

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提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。

第五十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，切实保证股东大 会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采 取措施及时加以制止并报告有关部门进行查处。

第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月以内举行。年度股东大会可以讨 论本章程规定的任何事项。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

• (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 二分之一以上独立董事书面提议时；

• (六) 监事会提议召开时。

第五十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过公 司指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东（在计算三十日的起始期限时， 不包括会议召开当日）。 公司召开股东大会审议《公司章程》第九十五条所列事项的，还应在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点和会议召开方式及会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项；

• (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条 公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股 权的情况时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相 应的权利。未经登记的股东可以参加股东大会，但不享有选举权、提案权和表决 权。

第六十条 董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。

第六十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公 司股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。

第六十二条 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第四十 九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不 得在本次股东大会上进行表决。

第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表 决，两者均具相同法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定 代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、授权委托书及代理人的 身份证）应在公司公告规定的登记日内报送公司联系部门，以传真方式报送的， 文件正本应在股东大会召开前报送公司（文件正本应与传真件一致）。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• (一) 代理人的姓名；

• (二) 是否具有表决权；

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• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• (五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第六十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股 东（以下简称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开 临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面 提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、提议 独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第六十九条 董事会在收到二分之一以上独立董事、监事会的书面提议后 应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程及其他法 律、法规等规范性文件的规定。

第七十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所。

第七十一条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。

第七十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规 定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开

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临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

第七十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第七十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他 董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规 定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合公司章程和其他相关法律法规的规定。

第七十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所 在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证 券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的 规定。

第七十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知，董事会应在延期召开通知中说明延期原因并公布延期后的 召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第七十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、二分之一以上独立董事或者股 东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第七十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总

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数5%以上的股东，二分之一以上独立董事或者监事会可以提出新提案。 第七十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与国家法律、法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围。

（二）有明确议题和具体决议事项。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于召开股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项又是属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并 经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事 会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年 度股东大会提出新的分配提案。

除本条特别规定之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事 会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

第八十条 公司董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章 程第七十九条的规定对股东大会提案进行审查。

第八十一条 董事会决定不将股东大会提案列入议事日程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。

第八十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。

第八十三条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进 行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意，原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第八十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况，审计结果或独立财务顾问报告。

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第八十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十六条 涉及公司发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第八十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。

第八十八条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原 因。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无 不当。

第四节 股东大会决议

第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第九十条 股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与 会股东审议完毕后，开始表决，一项议案未表决完毕不得审议下项议案。

第九十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

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其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

• (三) 公司的收购兼并（含反收购）、分立、合并、解散和清算；

• (四) 公司章程的修改；

• (五) 回购本公司股票；

• (六) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

第九十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项需经全 体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第九十六条 公司召开股东大会审议第九十五条所列事项的，应当向股东 提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。 第九十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（三）公司的收购兼并（含反收购）、分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

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合同。

第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一百条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。

第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。公司保障社会公众股股东 参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公开 征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

第一百零二条 公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会 在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制。

累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥 有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百零三条 股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东 代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

第一百零七条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动 向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的， 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易 和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院提起诉讼。

第一百零八条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 法律效力。

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第一百零九条 本章程第一百零六条所称特殊情况，是指下列情形： （一） 出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第一百一十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百一十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• (二) 召开会议的日期、地点；

• (三) 会议主持人姓名、会议议程；

• (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• (五) 每一表决事项的表决结果；

• (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• (七) 股东大会认为应载入会议记录的其他内容。

第一百一十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章 程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完 整，不得使用容易引起歧义的表述。

第一百一十三条 股东大会决议应按《深圳证券交易所股票上市规则》的 要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理） 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方案、每项提案表决结果以及聘 请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。

在公告股东大会审议《公司章程》第九十五条所列事项的股东大会决议时， 还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股 股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决 情况。

第一百一十四条 股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。 股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法 院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第一百一十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举 行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开 或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第一百一十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存，保管期限为15 年。

第一百一十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委

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托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。

第五章 董事会

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第一百一十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十一条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东 大会决议。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第一百二十二条 公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百二十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。

第一百二十四条 公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同 的补偿等内容。

第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

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• (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• 1.法律有规定；

• 2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。 第一百二十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证：

• (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• (二) 公平对待所有股东；

• (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

• (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

第一百二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在董事会讨论有关事项时，与该事项有关联关系的董事应回避，并不参加 表决，董事会不将其计入法定人数，董事会对该事项的表决仍按公司章程规定的 董事会议事规则进行。

第一百二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条

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所规定的披露。

第一百三十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。

第一百三十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百三十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 公司不以任何形式为董事纳税，经股东大会批准，公司可 以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的 责任除外。

第一百三十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百三十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。

第一百三十八条 按照有关规定，公司董事会成员中独立董事的人数不少 于3 人，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本 节另有规定的除外。

第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作

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经验；

（四）本章程规定的其他条件。

第一百四十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百四十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董 事会推荐），并经股东大会选举决定。

第一百四十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第一百四十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局及深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百四十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百四十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或 独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的，可以作出公开声明。

第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

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向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百四十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 承担。

第一百四十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资 产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第（五）项应取得全体独立董事同意外，其他各 项应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十九条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见。

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披

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露。

第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件。

（一）董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的要求，忠实地履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。

第一百五十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三节 董事会

第一百五十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百五十五条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人，副董事长1 人。

第一百五十六条 董事会行使下列职权：

• (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、可转换公司债券、普通 债券或其他金融工具及再融资方案；

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• (七) 拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、非风险投资、资产抵 押及其他担保事项；

• (九) 审议需董事会审议的关联交易；

• (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六) 法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百五十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。

第一百五十九条 董事会拥有股东大会授权范围内的对外投资决策权。董事 会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审。

第一百六十条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和公司章程的规定。

第一百六十一条 公司进行对外担保必须认真执行以下规定：

（一）公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公 司控股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的对外 担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。

（二）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的50％。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务 担保。公司对外担保时，被担保人应向公司提供反担保。

第一百六十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。

第一百六十三条 董事长行使下列职权：

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四) 签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (五) 行使法定代表人的职权；

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• (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (七) 董事会授予的其他职权。

上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则为：

• 1、有利于公司的科学决策和快速反应；

• 2、授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

• 3、符合公司及全体股东的最大利益。

第一百六十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权，公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。

第一百六十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百六十六条 有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召集临时董 事会会议：

(一) 董事长认为必要时；

• (二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 独立董事提议时；

• (四) 监事会提议时；

• (五) 总裁提议时。

第一百六十七条 董事会召开临时董事会须提前3 天书面通知全体董事。 如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。

第一百六十八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

• (三) 事由及议题；

• (四) 发出通知的日期。

第一百六十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司 对外担保事项还须经全体董事的三分之二以上通过。

第一百七十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会议，董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事 书面委托其他董事代为出席董事会会议时，应签署书面委托书。

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委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，由委托人独立承担 法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百七十二条 董事会决议表决采用举手表决方式，声明对决议事项是赞 成、反对或弃权，如同意还须在董事会通过该事项的决议上签字。每名董事有一 票表决权。

第一百七十三条 董事会对会议所议事项及表决情况作成会议记录，董事会 会议记录应真实完整，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席 会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据，15 年内不得销毁。 第一百七十四条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、或弃权 的票数)。

第一百七十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司应当在有关拟聘任董事 会秘书的会议召开五个交易日之前，将该拟聘董事会秘书的有关材料报送证券交 易所，在自证券交易所收到有关材料之日起，五个交易日内未提出异议的情况下， 董事会方可聘任。

第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经 验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

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（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）《公司章程》第一百一十九条规定不得担任公司董事的；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004 年修订）》、证券交易所其他规定和《公 司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004 年修订）》、证券交易所其他规定和 《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百八十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。

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董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第一百八十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会 秘书后续培训。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。

第六章 经 理

第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百八十四条 公司应与总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系， 总裁违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘总裁时应给予 的补偿等内容。

第一百八十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 第一百八十六条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制订公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• (九) 提议召开董事会临时会议；

• (十) 董事会授予的其他职权。

第一百八十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决

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权。 第一百八十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。

第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见。

第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容：

(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百九十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

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第一百九十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百九十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十七条 监事每届任期3 年。对于由股东担任的监事，由监事会提 出下届监事候选人提交股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百九十九条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的 规定，适用于监事。

第二百条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务，公司 应采取措施保障监事的知情权，并为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人

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不得干预阻挠，监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二百零一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第二百零二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第二百零三条 监事会向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益，并向 股东大会报告工作。

第二百零四条 监事会行使下列职权：

• (一) 监督检查公司财务的合法性和真实性；

• (二) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

(三) 当董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规和本章程 规定的行为和损害公司的利益时，可以向董事会、股东大会反映，要求其予以纠 正，也可以直接向证券监管机构或其他有关部门报告；

• (四) 提议召开临时股东大会；

• (五) 列席董事会会议；

• (六) 股东大会授予的其他职权。

第二百零五条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会议，回答所关注的问题。

第二百零六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构提供专业意见并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百零七条 监事会每半年至少召开一次会议，并根据需要召开临时会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议通知应在会 议召开5 日前书面送达全体监事。

第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百零九条 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果，应 成为对董事、总裁和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。

第三节 监事会决议

第二百一十条 监事会的议事方式和表决程序：

(一)监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。

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• (二)监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其 他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

• (三)监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记 录员在会议记录上签名。

(四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规 或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任。 但是经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。 第二百一十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第二百一十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告，并按规定在每一个会计年度前3 个月和9 个月结束后的30 日内编制公司季 度财务报告。

第二百一十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容

• (1) 资产负债表；

• (2) 利润表；

• (3) 利润分配表；

• (4) 现金流量表；

• (5) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。

第二百一十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。

第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第二百一十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• (1) 弥补上一年度的亏损；

• (2) 按10％提取法定公积金

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• (3) 按10％提取法定公益金

(4) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，经股东大会决议，可以在税后利润的百分之三 十五以内提取任意公积金。公司不应在弥补公司亏损和提取法定公积金，公益金 之前向股东分配利润。

第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。

第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百二十一条 公司实行内部审计制度，设置专门审计部门，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第二百二十四条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决 通过。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下次股东大会上追认通过。 第二百二十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补

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空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百二十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。

第二百二十九条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应 提前30 天事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因，会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的，董事会应在下次股东大会上说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面形 式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 劳动、工资、人事、社会保险

第二百三十条 公司按照国家有关股份制企业劳动工资管理的法律、法规 和政策，制订公司的劳动工资、福利和社会保险等制度 。 第二百三十一条 公司实行全员劳动合同制，在国家政策范围内自主决定 人员配备和用工形式，并报劳动部门备案。 第二百三十二条 公司职工工资总额的增长不高于公司经济效益的增长； 公司职工平均实际收入的增长不高于劳动生产率的增长。公司自主决定内部工 资、奖金分配形式，工资总额由公司提出，报劳动部门核定。

第二百三十三条 公司按国家和地方政府有关规定实行社会保险制度。 第二百三十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，要事先听取公司工会和职工的意见， 并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第二百三十五条 公司严格保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全 生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第二百三十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度 时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二百三十七条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法 权益，公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出：

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(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 以传真方式进行。 第二百三十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出、邮件送 出或传真方式进行。

第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面专人送出或传真方式 进行。

第二百四十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；以传真方式送达的，在传真发出后，还应向收件人本人电话确 认其是否已确实收到。

第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百四十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百四十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

• (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

• (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

• (四)依法办理有关审批手续；

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(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• (六)办理解散登记或者变更登记。

第二百四十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。

第二百四十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百五十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百五十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

公司分离前的债务按所达成的协议由分离后的公司承担。

第二百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依 法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百五十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一) 营业期限届满；

(二) 股东大会决议解散；

• (三) 因合并或者分立而解散；

(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

• (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百五十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百五十五条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

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第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 通知或者公告债权人；

(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三) 处理公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百五十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三) 交纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百六十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十二章 修改章程

第二百六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

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(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十三章 附 则

第二百六十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义的，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百七十一条 章程由公司董事会负责解释。

二OO 五年六月

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