CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Governance Information 2002

Apr 12, 2002

成都倍特发展集团股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司监事会工作，维护公司、股东和职工的合 法权益，完善公司内部监督约束机制，提高监管工作的有效性，依据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 他有关法律法规，制订本监事会工作条例。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，行使监督权，保障 股东权益、公司利益和员工的合法权益不受损害，向股东大会负责并 报告工作，对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。

第二章 监事会的组成

第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中职工代表担任 的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，股东担任的监事由股东 大会选举产生或更换。

第四条 公司监事会成员由三至五人组成，设监事会主席一名， 由监事选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监

事代行其职权。

第五条 监事的任职资格

• （一）能够维护出资者的权益，对公司资产的保值增值有高度的

• 责任感；

  • （二）熟悉了解企业管理和有关法律、法规；

  • （三）坚持原则、清正廉洁、办事公道；

公司董事、经理、财务负责人以及董事会秘书不得兼任公司监事。 属《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条规定情形之 一的自然人，不得担任公司监事。

第六条 监事任期每届三年，监事在任职期间，一般不得解除其 职务。监事任期届满，连选可以连任。

第三章 监事会的职权和责任

第七条 监事会依法行使下列职权：

• （一）对股东大会决议执行情况进行监督，对董事会的

• 重大决策程序进行监督。

（二）根据真实性、准确性的原则，审核公司每月、中期、年度 财务报告，了解和查询公司的经营情况，索要有关材料，必要时可要 求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会 会议，回答所关注的问题。

• （三）对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、

抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控。

• （四）对公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时

• 有无下列违反法律、法规或公司章程的行为进行监督：

  • 1 、利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；

  • 2 、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

  • 3 、将公司资产以个人名义或以其他名义开立帐户存储；

  • 4 、以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

  • 5 、自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；

  • 6 、擅自泄露公司的经济秘密。

（五）当董事、经理和其他高级管理人员有违法行为和 重大失职行为，可要求其予以纠正，必要时向股东大会反映， 也可直接向证券监督机构及其他有关部门报告。

（六）监事列席董事会会议。

• （七）提议召开临时股东大会。

• （八）公司章程规定的和股东大会授予的其他职权。

第八条 监事会主席依法行使下列职权

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的执行情况；

• （三）代表监事会向股东大会做工作报告；

• （四）公司章程规定的其他职权。

第九条 监事会在履行监督权时，针对发现的问题可采取下列措

施：

（一）发出书面通知，要求予以纠正；

（二）请公司审计、监察部门进行核实；

（三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计师事务所、律师 事务所等专业性机构进行核实、取证；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。 第十条 监事应履行以下责任：

（一）遵守法律、法规和公司章程，执行监事会决议，维护公司 利益，保守公司机密；

（二）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相 应责任；

（三）工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害的，应承担相应责任；

监事会决议致使股东权益、公司利益和员工合法权益遭受损害 的，参加决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会 议记录的，该监事免除责任。

第四章 监事会的管理

第十一条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集，

必要时可邀请董事长、董事、总经理列席会议。

第十二条 监事连续二次不参加监事会会议、也不委托其他监事 代其行使权力，应视为无行使职权能力，由监事会提请股东大会或职 工代表大会更换。

第十三条 监事可以提出辞职，监事辞职应向监事会递交书面辞 职报告。监事因个人原因辞职，对公司造成损害的，应当负赔偿责任。 监事有严重违反法律、法规及公司章程行为或严重不称职的事由时， 股东大会或职工代表大会可按规定程序解除其监事职务。无正当理由 被免职的，可要求赔偿损失。

第十四条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理履行 职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

第十五条 监事的酬金由股东大会决定。监事在任期内成绩显著 的应给予奖励。

第十六条 监事会应有专人办理日常工作，负责与监事、股东单 位的联系与沟通。

第五章 监事会会议的召开及议事程序

第十七条 监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的形 式进行，议事的主要范围为：

• （一）审核公司期中、年度财务报告，从监督角度提出监事会的

• 分析及意见；

（二）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、 监督意见；

• （三）分析评价公司资产运行情况、预算执行情况、重

• 大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况，并提 出监督意见；

（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出监督意 见；

（五）对董事、经理及其他高级管理人员执行法律、法规和公司 章程的情况进行检查，提出监督意见；

（六）讨论监事会工作报告、工作计划及其他有关股东 利益、公司发展的议题。

第十八条 有下列情况时，经监事会主席或三分之二以上监事提 议，或应总经理的要求，监事会可召开临时会议：

（一）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到 损害，董事会未及时采取措施；

（二）董事会成员或经营班子成员有严重的违法违纪行为，损害 公司和股东的利益；

• （三）对公司的某些重大事项进行专题调研论证或请董

• 事会、经营班子提供咨询意见；

• （四）对某些重大监督事项，监事会认为需委托社会会

• 计、审计、律师事务所提出专业意见；

  • （五）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

第十九条 监事会召开定期会议和临时会议，必须有三分之二以 上的监事出席，由监事会主席主持。主席因故不能出席，应委托一位 监事主持。

第二十条 监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席 请假，并提出书面意见或书面表决意见，也可书面委托其他监事（但 不能委托监事以外的其他人员），委托书中应写明授权的范围。监事 未出席监事会会议，亦未委托其他监事的，可视为放弃在该会议上的 投票权。

第二十一条 监事会召开定期会议应在一周内，召开临时会议应 在三天前，将会议的地点、时间、议题书面通知全体监事。

第二十二条 监事会会议的决议由监事记名表决，一般事项的表 决须经出席的监事二分之一以上赞成方为有效，下列事项表决必须经 出席会议监事三分之二以上（含三分之二）赞成才能通过：

（一）提议召开股东大会；

（二）以公司的名义委托会计、审计、律师事务所；

（三）组织对某些重要事项的调查和咨询。

第二十三条 监事会会议须认真做好会议记录，出席会议的监 事、记录人应在会议记录上签名。监事有权对本人在会议上的发言做 出某些说明性记载。

第二十四条 监事会会议召开后须形成会议纪要，并和会议记 录、决议等作为监事会工作档案妥善保存，一般保存期限为十五年。

第二十五条 监事会决议由出席会议的监事以举手方式进行表

决，监事会会议实行一人一票制。

第二十六条 出席会议的监事须在监事会决议上签名，并对监事 会的决议承担责任。

第二十七条 本议事规则由公司监事会负责解释。 第二十八条 本议事规则经监事会一致通过，并自通过之日起执

行。

成都倍特发展集团股份有限公司监事会

OO 二 二年四月十日