CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2021-75

成都高新发展股份有限公司

关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、公司本次转让控股子公司倍特期货有限公司（以下简称倍特

• 期货）控股权暨关联交易的相关事项已经公司第八届董事会第三十四 次临时会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。

• 2 、公司股东大会审议通过后，根据《期货公司监督管理办法》

• 等相关法律法规，本次转让倍特期货控股权需经中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）批准。

• 3 、本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、 交易概述

公司曾就启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易事项 发布了提示性公告（相关情况详见 2021 年 8 月 13 日公告于巨潮资讯 网的《关于启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易的提示性 公告》（2021-70））。

根据公司构建智慧城市方案解决和数据运营并以此向高科技领 域转型的发展战略，期货业务不是公司的发展重点。为将资金、精力

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等各种资源聚焦公司转型发展战略，经公司第八届董事会第三十四次 临时会议审议通过，按照国有企业监管规定，公司、公司控股子公司 成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）和成都高投资产经 营管理有限公司（以下简称高投资管）拟同时以非公开协议转让方式 将合计持有的倍特期货 55%股权以 43,750.762 万元价格转让给成都 交子金融控股集团有限公司（以下简称成都交子金控集团），其中公 司以 167.048 万元转让持有的倍特期货 0.21%股权，倍特投资以 32,653.978 万元转让持有的倍特期货 41.05% 股权，高投资管以 10,929.736 万元转让持有的倍特期货 13.74%股权。本次股权转让后， 成都交子金控集团将持有倍特期货 55%的股权，取得其控制权。

转让后的倍特期货股权结构图如下：

	成都交子金融控股集团有限公司	成都交子金融控股集团有限公司		成都高新投资集团有限公司	成都高新投资集团有限公司	成都高新投资集团有限公司	成都高新投资集团有限公司
				48.88%			100%
				成都高新发展股份			成都高投资产经营
				有限公司			管理有限公司
				99.68%
				成都倍特投资有限责
				任公司
	55%			33.75%			11.25%
		倍特期货有限公司

上述事项以下简称本次交易。

高投资管为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子 公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事任正先 生、李小波先生、冯东先生需回避表决，独立董事已对上述关联交易

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事项进行事前认可并发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交 易须提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

本次交易已经交易各方有权国资监管机构审批通过，尚需获得倍 特期货股东会、本公司股东大会、中国证监会等有权机构的批复、批 准或核准。

若本次交易顺利完成，公司控股子公司倍特投资持有倍特期货的 股权比例将下降至 33.75%，倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。 二、本次关联交易的目的和对公司的影响

根据公司未来发展规划，公司及公司控股子公司倍特投资转让合 计持有的倍特期货 41.26%股权有利于将资源和精力集中投入公司建 筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务，聚焦主业发展，提高公 司整体效益。若本次交易在本年内完成，预计净回收资金约 27,500 万元，获得处置净收益约 8,400 万元；同时，根据《企业会计准则》 相关要求，在丧失控制权日公司对倍特期货剩余股权按照公允价值重 新计量产生的投资收益影响金额约为 6,900 万元，具体数据以公司 2021 年的财务报告审计结果为准。

若本次交易顺利完成，倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。 公司持有倍特期货剩余股权的会计核算方法将变为权益法核算，鉴于 倍特期货营业收入及净利润占本公司合并报表的比重均较小，会计核

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算方法的变更对本公司的损益无重大影响。

• 三、受让方基本情况

• （一）成都交子金控集团基本情况

• 1、企业名称：成都交子金融控股集团有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 3、注册地：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园

• 4、主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 966 天府

• 国际金融中心 3 号楼

• 5、成立时间：2008 年 9 月 3 日

• 6、法定代表人：方兆

• 7、注册资本：1,000,000 万元人民币

• 8、统一社会信用代码：915101006796561013

9、公司定位：成都交子金控集团在成都市为整合地方金融资源、 提升地方金融机构竞争力的背景下成立。目前，成都交子金控集团投 资覆盖银行、证券、保险、资产管理、融资担保、再担保、小额贷款、 融资租赁、区块链、供应链金融、保理、典当、产业基金、创业投资、 金融载体建设、要素市场、第三方支付、大数据和征信服务等多个领 域。成都交子金控集团将紧紧围绕西部金融中心建设，着力发挥“金 融资本综合运营商、金融中心建设主力军、金融产业服务引领者”功 能，努力成为中西部领先、具有全国影响力的金融控股集团。

10、经营范围：投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投 资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得

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从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

11、成都交子金控集团不是失信被执行人，与公司不存在关联关 系。

（二）股权结构

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成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都交子金融控股集团有限公司
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（三）最近一年主要财务指标

单位：亿元

指标	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	788.74
负债总额	473.19
净资产	315.55
	2020 年度（经审计）
营业收入	54.82
净利润	17.69

四、关联方基本情况

相关情况详见 2021 年 8 月 13 日公司公告于巨潮资讯网的《关于 启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易的提示性公告》 （2021-70）。

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五、交易标的基本情况

• （一）企业名称：倍特期货有限公司

• （二）企业性质：其他有限责任公司

• （三）住所：成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 A 座

• 四楼 406 号

（四）法定代表人：刘国强

• （五）注册资本：32,000 万元人民币

• （六）统一社会信用代码：915100007091613033

• （七）成立时间：1993 年 2 月 8 日

• （八）经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

• （以上项目经营期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

• （九）股权结构图

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成都高新投资集团有限公司
48.88% 100%
成都高新发展股份有限公司 成都高投资产经营管理有限公司
99.68%
0.21%
成都倍特投资有限责任公司
74.8% 24.99%
倍特期货有限公司
----- End of picture text -----

（十）倍特期货不是失信被执行人，公司不存在为倍特期货提供 担保、财务资助、委托其理财以及其他倍特期货占用公司资金等情况。

（十一）倍特期货股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、

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不存在涉及有关倍特期货股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在 查封、冻结等司法措施。

（十二）主要财务数据：

单位：元

指标	2021 年3 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	2,157,760,303.34	2,200,934,107.01
负债总额	1,677,833,464.14	1,723,595,113.89
净资产	479,926,839.20	477,338,993.121
	2021 年1-3 月（经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	19,282,446.72	86,631,772.82
净利润	2,587,846.08	18,858,749.66

六、关联交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

• 1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

• 2、评估基准日：2021 年 3 月 31 日

3、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法 进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果 作为评估报告使用结果。

4、评估结论：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日 的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估 算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的经营资 质、人力资源、客户资源、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估 结果无法涵盖企业全部资产的价值。而市场法是从当下资本市场投资 者对期货行业公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取

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的可比公司从经营模式、业务结构、运营能力方面均有较强的可比性， 故在市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接的反映企业价 值，故以市场法的结果作为最终评估结论。

倍特期货净资产（股东全部权益）截止基准日经审计后的账面价 值为 47,992.68 万元，评估价值 79,546.84 万元，评估价值较账面价值 评估增值 31,554.16 万元，增值率为 65.75%。

本次股权转让的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 0043 号） 已经有权国资监管机构予以备案。

（二）交易价格

经交易各方协商，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出 具的倍特期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中铭评报字 [2021]第 0043 号）中给出的评估价值 79,546.84 万元为定价依据，确 定公司转让给成都交子金控集团的倍特期货 0.21%股权的交易价格 为 167.048 万元，倍特投资转让给成都交子金控集团的倍特期货 41.05%股权的交易价格为 32,653.978 万元，高投资管转让给成都交子 金控集团的倍特期货 13.74%股权的交易价格为 10,929.736 万元。

本次关联交易定价公允合理。

七、关联交易协议的主要内容

（一）各方当事人

甲方 1：成都倍特投资有限责任公司

甲方 2：成都高投资产经营管理有限公司 甲方 3：成都高新发展股份有限公司

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（以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”）

乙方：成都交子金融控股集团有限公司

（二）交易标的

本协议转让标的为甲方合计持有的倍特期货 55%股权（以下简称 标的股权）。

（三）成交金额

乙方受让标的股权的总价款为人民币 43,750.762 万元（大写：肆 亿叁仟柒佰伍拾万零柒仟陆佰贰拾元整）。

（四）支付安排

甲乙双方确认，在本合同项下股权转让取得中国证监会批准后 10 个工作日内，乙方支付约定股权转让价款的 50%；在交割日后 10 个工作日内，乙方支付股权转让价款的剩余 50%。

（五）股权交割

1、甲乙双方同意在交割日后 20 个工作日内对过渡期（评估基准 日（含该日）至交割日（含该日）的期间）内倍特期货的资产损益进 行专项审计，交割审计机构由乙方聘请并经甲方确认。倍特期货在过 渡期内发生的损益在交割日后由甲乙双方按照交割日后的持股比例 享有与承担。

2、中国证监会核准本次股权转让事宜后 20 个工作日内，甲方应 确保倍特期货完成股权转让所对应的工商变更登记手续，乙方在登记 机关被登记为标的股权的唯一所有权人。

（六）过渡期安排

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本合同过渡期内，甲方对倍特期货及其资产负有善良管理义务。 甲方应保证和促使倍特期货的正常经营，过渡期内乙方有权委派一名 观察员（下称“观察员”）对倍特期货的业务和经营管理活动进行跟 踪了解。观察员有权列席倍特期货的股东会、董事会、总经理办公会 以及业务审核会等会议，并有权查阅倍特期货的相关资料文件，但不 享有表决权利。

（七）交易完成后倍特期货的治理架构安排

交易双方约定，若本次交易顺利完成，将对倍特期货董事会、监 事会构成进行调整。

1、董事会

股权转让完成后，倍特期货设立董事会，倍特期货的董事会由 5 名董事组成，其中乙方有权提名 3 名，甲方 1 有权提名 1 名，倍特 期货设外部董事 1 名。董事会设董事长一人、副董事长一人，由乙方 提名经董事会选举产生。

2、监事会

股权转让完成后，倍特期货设立监事会，倍特期货的监事会由 3 名监事组成，其中甲方 2 提名 1 名，乙方提名 1 名；剩余 1 名为职工 监事。同时，设监事会主席一人，人选由乙方提名，由监事会选举产 生。

（八）协议的生效

本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章 之日起成立，并在以下所述先决条件全部满足之日起生效。

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甲乙双方同意，本次股权转让的实施取决于以下其所适用的先决 条件全部成就及满足或被相关方书面豁免：

• 1、各甲方董事会和/或股东、股东大会、分别审议通过本次股权

• 转让相关事宜；

• 2、倍特期货股东会审议通过本次股权转让相关事宜；

• 3、甲方所属国资监管机构及相关有权机构批准本次股权转让相

• 关事项；

• 4、甲方所属国资监管机构对本次股权转让的《资产评估报告》

• 予以备案；

• 5、中国证券监督管理委员会核准本次股权转让所涉及的倍特期

• 货变更股权事宜。

八、本次交易涉及的其他安排

（一）本次交易涉及的职工安置

本次股权转让不改变倍特期货主体资格和国有控股公司性质，不 影响倍特期货员工劳动合同的依法继续履行。如员工不选择留在倍特 期货的，可与本公司（含各级子公司）协商工作岗位，跟新单位重新 签订劳动合同，原则上不降低工作条件；若无适配的岗位，可协商一 致解除劳动合同，由倍特期货按照《劳动合同法》及有关国家规定的 标准支付经济补偿金，并从本次股权转让价款中扣除。

（二）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。

（三）标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结

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等司法措施。倍特期货后续股权变更不存在法律障碍。

（四）本次交易不涉及同业竞争问题，也不产生新的关联交易。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年 1 月 1 日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司 与高投资管累计已发生各类关联交易的总金额为 0 元。

十、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董 事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认 为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次关 联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次交易符合公司战略规划，有利于公司将资源和精力集中投入主营 业务建筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务，聚焦主业发展， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联 方形成依赖。

十一、备查文件

（一）第八届董事会第三十四次临时会议决议；

（二）独立董事关于公司拟转让控股子公司倍特期货有限公司控 股权暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司拟转让控股子公司倍特期货有限公司控 股权暨关联交易的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公

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司关联交易事项的核查意见；

（五）股权转让协议；

（六）审计报告；

（七）评估报告。

成都高新发展股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十四日

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