CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2021-52

成都高新发展股份有限公司

关于拟转让公司持有的三家商混合资公司全部股权 暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司于 2021 年 5 月 28 日披露了《关于拟转让公司持有的三家商 混合资公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号 2021-50），现对 该公告进行补充披露，补充内容如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交 易因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议，关联股东 需回避表决。公司前期累计已发生但未履行股东大会审议程序的关联 交易事项详见 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 6 日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关 于公司控股子公司参与投资成都光创联科技有限公司暨关联交易的 公告》、《关于公司控股子公司与投资机构共同投资会同 5G 物联网和 人工智能产业发展基金暨关联交易的公告》。

补充后的公告全文如下：

一、 交易概述

根据公司未来发展规划，为将资源和精力聚焦主业，经公司第八 届董事会第二十九次临时会议审议通过，公司按国有企业监管规定拟

1

以非公开协议转让方式将持有的控股子公司成都倍特绿色建材有限 公司（以下简称倍特绿建）29%股权以 1,492.88 万元价格转让给成都 高投建设开发有限公司（以下简称高投建设）、倍特绿建 22%股权以 1,132.53 万元价格转让给成都空港产城实业有限公司（以下简称空港 产城），参股子公司成都空港产城绿建建材有限公司（以下简称空港 绿建）29%股权以 1,841.50 万元价格转让给高投建设，以及参股子公 司成都市西建三岔湖建材有限公司（以下简称西建建材）29%股权以 1,487.35 万元价格转让给高投建设。

上述事项以下简称本次交易。

由于本次交易受让方高投建设、空港产城均为公司控股股东成都 高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）的下属子公司，属于公 司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事任正先生、李小波先 生、冯东先生回避表决，独立董事已对上述关联交易事项进行事前认 可并发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交 易因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议，关联股东 需回避表决。公司前期累计已发生但未履行股东大会审议程序的关联 交易事项详见 2020 年 12 月 4 日、2021 年 1 月 6 日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关 于公司控股子公司参与投资成都光创联科技有限公司暨关联交易的 公告》、《关于公司控股子公司与投资机构共同投资会同 5G 物联网和 人工智能产业发展基金暨关联交易的公告》。

2

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

• 若本次交易顺利完成，倍特绿建将不再纳入公司合并报表范围。

二、本次关联交易的目的和对公司的影响

根据公司未来发展规划，转让持有的上述三家商混合资公司全部 股权有利于将资源和精力集中投入公司建筑业和智慧城市建设、运营 及相关服务主营业务，聚焦主业发展，提高公司整体效益。本次交易 完成后，净回笼资金约 5,900 万元；本次交易对 2021 年归属于上市 公司股东的净利润影响较小，具体数据以公司 2021 年的财务报告审 计结果为准。若本次交易顺利完成，倍特绿建将不再纳入公司合并报 表范围。

三、交易对方基本情况

（一）高投建设

• 1、名称：成都高投建设开发有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3、住所：成都市高新区天府一街 1008 号

• 4、主要办公地点：成都市高新区天府一街 1008 号

• 5、法定代表人：任正

• 6、注册资本：20,000 万元人民币

• 7、统一社会信用代码：91510100732384847A

• 8、经营范围：主要从事城市基础设施、工业地产、科技地产开

• 发建设和经营、房地产综合开发、园林绿化、工程承包、建设项目管

3

• 理、物业管理、工程监理、代办拆迁、投资咨询及管理。（以上经营

• 项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。

• 9、主要股东及实际控制人：高投建设为高投集团全资子公司。

• 10、公司与高投建设存在关联关系，高投建设为公司控股股东高

• 投集团的全资子公司，属于公司的关联方。

• 11、履约能力：高投建设不是失信被执行人，信誉良好，具备履

• 行合同义务的能力。

• 12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是基础设施建设、

• 房地产综合开发等。

13、主要财务数据：

单位：元

指标	2020 年12 月31 日（经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	5,610,112,542.49	4,622,785,375.01
负债总额	4,104,787,346.87	3,178,004,997.88
净资产	1,505,325,195.62	1,444,780,377.13
	2020 年1-12 月（经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	517,203,112.97	452,610,806.30
净利润	85,619,737.94	241,364,665.38

（二）空港产城

• 1、名称：成都空港产城实业有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、住所：中国 （四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中

段 88 号 1 栋 13 层 13 号

• 4、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府

4

城大道中段 88 号 1 栋 13 层 13 号

• 5、法定代表人：张光明

• 6、注册资本：10,000 万元人民币

• 7、统一社会信用代码：91510100MA6CTFCW6Y

8、经营范围：旅游资源开发；房地产开发经营（凭资质证书经 营）；土地整理；工程项目管理（凭资质证书经营）；园林绿化工程、 市政工程设计及施工（凭资质证书经营）；项目投资、资产管理（不 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；停车场管理服务；船 舶租赁；汽车租赁；销售：金属材料、建筑材料、机电产品、工程机 械、电力设备、矿产品、燃料油（不含危险化学品及成品油）、沥青、 计算机软硬件、办公设备、办公耗材、劳动防护用品、润滑油、消防 器材、农产品、环境保护专用设备、管材管件、电子产品、煤炭、钢 材、贵金属、林产品（不含野生植物）、汽车、水产品、农副产品、 食品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、化肥、饲 料；仓储服务（不含危险化学品）；供应链管理；贸易经纪与代理； 货物及技术进出口（不含国家限制和禁止类、不含化工产品）；房地 产租赁经营；物业管理；会议及展览服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、主要股东及实际控制人：空港产城为成都高新未来科技城发 展集团有限公司全资子公司，成都高新未来科技城发展集团有限公司 为高投集团全资子公司。

• 10、公司与空港产城存在关联关系，空港产城为公司控股股东高

5

投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

11、履约能力：空港产城不是失信被执行人，信誉良好，具备履 行合同义务的能力。

12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是土地一级整理 开发、基础设施建设等。

13、主要财务数据：

单位：元

指标	2020 年12 月31 日（经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	253,963,972.06	100,184,478.76
负债总额	172,914,947.81	22,143,762.85
净资产	81,049,024.25	78,040,715.91
	2020 年1-12 月（经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	410,954,434.90	15,039,607.70
净利润	2,641,605.74	305,336.05

四、交易标的基本情况

（一）成都倍特绿色建材有限公司

• 1、企业性质：其他有限责任公司

• 2、住所：成都高新区芦葭镇芦新街 8、10 号

• 3、法定代表人：代付全

• 4、注册资本及实缴出资情况

单位：万元

股东名称	注册资本 金额 比例	注册资本 金额 比例	实缴出资 金额 比例	实缴出资 金额 比例
成都高新发展股份有限公司	4,080.00	51%	2,550.00	71.83%
成都空港产城实业有限公司	2,320.00	29%

6

中建西部建设西南有限公司	1,600.00	20%	1,000.00	28.17%
合计	8,000.00	100%	3,550.00	100%

• 5、统一社会信用代码：91510100MA63JHAG5D

• 6、成立时间：2020 年 3 月 20 日

7、经营范围：生产（另择场地或限分支机构经营）、销售：商品 混凝土；销售：建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品 及原料（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；矿山 工程设计、施工；新材料技术推广服务；再生物资回收（另择场地经 营）（不含危险品、机动车及废弃电器电子产品处理）（不在三环路内 设点经营）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 8、股权结构

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----- Start of picture text -----

成都高新投资集团有限公司
100%
成都高新未来科技城
发展集团有限公司 48.88%
100%
成都空港产城实 成都高新发展 中建西部建设西
业有限公司 股份有限公司 南有限公司
29% 51% 20%
成都倍特绿色建材有限公司
----- End of picture text -----

倍特绿建股东中建西部建设西南有限公司放弃本次倍特绿建股 权转让的优先购买权，空港产城放弃本次倍特绿建 29%股权转让的优 先购买权。

• 9、倍特绿建不是失信被执行人，公司不存在为倍特绿建提供担

7

保、财务资助、委托其理财以及其他倍特绿建占用公司资金等情况。

10、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉 及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施。

11、主要财务数据：

单位：元

指标	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	52,006,194.06
负债总额	16,666,311.77
净资产	35,339,882.29
	2020 年度（经审计）
营业收入	0
净利润	-160,100.00

• 倍特绿建尚处于前期投资建设中，尚未开始经营。

• （二）成都空港产城绿建建材有限公司

• 1、企业性质：其他有限责任公司

• 2、住所：成都高新区新民乡幸福路（新民家园）35 幢 A1 层

• 3、法定代表人：陈中

• 4、注册资本及实缴出资情况

单位：万元

	注册资本	注册资本	实缴出资	实缴出资
股东名称
	金额	比例	金额	比例
成都高新发展股份有限公司	1,450.00	29%	1,450.00	29%
成都空港产城实业有限公司	2,550.00	51%	2,550.00	51%
中建西部建设西南有限公司	1,000.00	20%	1,000.00	20%
合计	5,000.00	100%	5,000.00	100%

8

• 5、统一社会信用代码：91510100MA63LMC018

• 6、成立时间：2019 年 4 月 9 日

7、经营范围：生产（另择场地或限分支机构经营）、销售：商品 混凝土；销售：建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品 及原料（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；矿山 工程设计、施工；新材料技术推广服务；再生物资回收（不含危险品、 机动车及废弃电子产品处理）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

8、股权结构

==> picture [251 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成都高新投资集团有限公司
100%
成都高新未来科技城
发展集团有限公司
48.88%
100%
成都空港产城实 成都高新发展 中建西部建设西
业有限公司 股份有限公司 南有限公司
51% 29% 20%
成都空港产城绿建建材有限公司
----- End of picture text -----

空港绿建股东成都空港产城实业有限公司和中建西部建设西南 有限公司放弃本次空港绿建股权转让的优先购买权。

• 9、空港绿建不是失信被执行人，公司不存在为空港绿建提供担

• 保、财务资助、委托其理财以及其他空港绿建占用公司资金等情况。

10、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉 及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施。

9

11、主要财务数据：

单位：元

指标
	2020 年12 月31 日（经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	157,730,754.13	65,820,588.25
负债总额	106,758,925.00	15,790,674.21
净资产	50,971,829.13	50,029,914.04
	2020 年度（经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	108,436,412.39	-
净利润	941,915.09	29,914.04

空港绿建已投资建设完毕，并已开始运营和产生收入。

• （三）成都市西建三岔湖建材有限公司

• 1、企业性质：其他有限责任公司

• 2、住所：成都高新区新民乡幸福路（新民家园）35 幢 A1—4 层

• 3、法定代表人：阳彦涛

• 4、注册资本及实缴出资情况

单位：万元

	注册资本	注册资本	实缴出资	实缴出资
股东名称
	金额	比例	金额	比例
成都高新发展股份有限公司	1,450.00	29%	1,450.00	36.25%
成都空港产城实业有限公司	1,000.00	20%
中建西部建设西南有限公司	2,550.00	51%	2,550.00	63.75%
合计	5,000.00	100%	4,000.00	100%

• 5、统一社会信用代码：91510100MA63FR3Y3G

• 6、成立时间：2020 年 3 月 26 日

• 7、经营范围：生产（另择场地或限分支机构经营）、销售：商品

混凝土；销售：建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品

10

及原料（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；矿山 工程设计、施工；新材料技术推广服务；再生物资回收（另择场地经 营）（不含危险品、机动车及废弃电器电子产品处理）（不在三环路内 设点经营）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构

构	构	构	构	构	构	构	构
成都高新投资集团有限公司
100%
成都高新未来科技城
发展集团有限公司					48.88%
100%
成都空港产城实				成都高新发展			中建西部建设西
业有限公司				股份有限公司			南有限公司
20%					29%			51%
成都市西建三岔湖建材有限公司

西建建材股东成都空港产城实业有限公司和中建西部建设西南 有限公司放弃本次西建建材股权转让的优先购买权。

9、西建建材不是失信被执行人，公司不存在为西建建材提供担 保、财务资助、委托其理财以及其他西建建材占用公司资金等情况。

10、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉 及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施。

11、主要财务数据：

单位：元

指标

2020 年 12 月 31 日（经审计）

11

资产总额	50,461,644.59
负债总额	10,979,129.94
净资产	39,482,514.65
	2020 年度（经审计）
营业收入	0
净利润	-517,485.35

西建建材尚处于前期投资建设中，尚未开始经营。

五、关联交易的定价政策及定价依据

（一）倍特绿建的定价政策及定价依据

1、评估情况

（1）评估机构：开元资产评估有限公司

（2）评估基准日：2020 年 12 月 31 日

• （3）评估方法：资产基础法

鉴于倍特绿建未开始运营，尚处于前期投资建设中，其未来收益 和风险不能合理预测，因此在评估中不宜采用收益法而采用资产基础 法进行评估。

（4）评估结论：倍特绿建的资产总额账面值为 5,200.63 万元， 评估值为 5,321.60 万元，评估增值额为 120.97 万元，增值幅度为 2.33%；负债总额账面值为 1,666.63 万元，评估值为 1,666.63 万元， 无评估增减值；所有者权益账面值为 3,534.00 万元，股东全部权益评 估值为 3,654.97 万元，评估增值额为 120.97 万元，增值幅度为 3.42%。 2、交易价格

经交易各方协商，以开元资产评估有限公司出具的成都倍特绿色 建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字[2021]195

12

号）中给出的评估价值 3,654.97 万元为定价依据，结合倍特绿建尚在 前期投资建设和公司在倍特绿建实际出资比例的情况，确定公司转让 给高投建设的倍特绿建 29%股权的交易价格为 1,492.88 万元，转让给 空港产城的倍特绿建 22%股权的交易价格为 1,132.53 万元。

（二）空港绿建的定价政策及定价依据

1、评估情况

（1）评估机构：开元资产评估有限公司

（2）评估基准日：2020 年 12 月 31 日

（3）评估方法：收益法

空港绿建近一年来，营业收入来源真实合理，其获利能力从近一 年的实际运行情况来看可以合理预测，因此，空港绿建的整体获利能 力所带来的预期收益能够用货币衡量，在评估中采用收益法进行评 估。

（4）评估结论：空港绿建的股东全部权益账面值为 5,097.18 万 元，评估值为 6,350.00 万元，评估增减变动额为 1,252.82 万元，增减 变动幅度为 24.58%。

2、交易价格

经交易双方协商，以开元资产评估有限公司出具的成都空港产城 绿建建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字 [2021]196 号）中给出的评估价值 6,350.00 万元为定价依据，确定公 司转让给高投建设的空港绿建 29%股权的交易价格为 1,841.50 万元。

（三）西建建材的定价政策及定价依据

13

1、评估情况

（1）评估机构：开元资产评估有限公司

（2）评估基准日：2020 年 12 月 31 日

（3）评估方法：资产基础法

鉴于西建建材未开始运营，尚处于前期投资建设中，其未来收益 和风险不能合理预测，因此在评估中不宜采用收益法而采用资产基础 法进行评估。

（4）评估结论：西建建材的资产总额账面值为 5,046.16 万元， 评估值为 5,200.94 万元，评估增值额为 154.78 万元，增值幅度为 3.07%；负债总额账面值为 1,097.91 万元，评估值为 1,097.91 万元， 无评估增减值；所有者权益账面值为 3,948.25 万元，股东全部权益评 估值为 4,103.03 万元，评估增值额为 154.78 万元，增值幅度为 3.92%。

2、交易价格

经交易双方协商，以开元资产评估有限公司出具的成都市西建三 岔湖建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字 [2021]197 号）中给出的评估价值 4,103.03 万元为定价依据，结合西 建建材尚在前期投资建设和公司在西建建材实际出资比例的情况，确 定公司转让给高投建设的西建建材 29%股权的交易价格为 1,487.35 万元。

本次关联交易定价公允合理。

六、关联交易方案和协议的主要内容

本次关联交易方案详见本公告一、关联交易概述和五、关联交易

14

的定价政策及定价依据。相关交易协议尚未签署。

七、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情

况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年 1 月 1 日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司 与高投建设累计已发生各类关联交易的总金额为 47,144.22 万元（全 部为承揽建筑施工业务，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联 交易的相关决策程序），公司与空港产城公司累计已发生各类关联交 易的总金额为 0 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董 事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认 为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次关 联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次交易符合公司战略规划，有利于公司将资源和精力集中投入主营 业务建筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务，聚焦主业发展， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联 方形成依赖。

十、备查文件

（一）第八届董事会第二十九次临时会议决议；

15

（二）独立董事关于公司拟转让持有的三家商混合资公司全部股 权暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司拟转让持有的三家商混合资公司全部股 权暨关联交易的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公 司关联交易事项的核查意见。

成都高新发展股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十九日

16