CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2021-4

成都高新发展股份有限公司

关于公司控股子公司与投资机构共同投资 会同 5G 物联网和人工智能产业发展基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司目前正在向智慧城市业务转型，5G、物联网和人工智能是 智慧城市产业链的核心环节，为进一步夯实公司智慧城市业务，公司 拟由控股子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）出 资 3,000 万元参与会同 5G 物联网和人工智能产业发展基金即成都会 同华盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称会同基金）。会同基 金主要投资于下一代物联网技术及应用、与物联网相关的人工智能技 术及应用。平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称平潭会同）为会同基金的基金管理人。

平潭会同成立于 2016 年 6 月 24 日，主营业务为受托对非证券类 股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。平潭会同管理团队对通 信行业、TMT 行业和物联网行业拥有丰富经验。平潭会同实际控制 人蒋华曾任 AMD 公司全球副总裁和金沙江创投合伙人（高科技产业 美元基金），现任平潭会同总裁，中关村股权投资协会副会长，具有 多年的企业管理和投资经验。

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会同基金围绕 5G 物联网和人工智能产业目前储备了一批国内科 技项目，重点体现为技术创新和业务模式创新，具有较高的成长潜力。

会同基金尚需根据中国证券投资基金业协会的规定办理相关备 案手续。会同基金投资协议尚未签署。

上述事项以下简称本次交易。

由于公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集 团）是会同基金的有限合伙人之一，本次交易构成关联交易。关联董 事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决，独立董事已对上述关 联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次 关联交易无需提交股东大会审议。

二、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）交易目的和对公司的影响

本次交易符合公司智慧城市业务战略。本次交易充分发挥基金等 金融工具在产业资源整合方面的优势，未来在物联网与人工智能领域 将不断为公司的智慧城市产业链嫁接新的技术和产业资源，推动公司 战略转型。并且通过该基金参与项目投资，可提升投资效率，通过专 业化、市场化的投资团队、风控团队以及治理机制，在控制风险前提 下实现投资回报。

（二）存在的风险

会同基金在运作过程中，可能受基金管理团队的管理水平、投资

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项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响，存在投 资进度及收益未达预期的风险。针对上述风险，公司将密切关注本基 金的成立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，积极采取有效措 施防范、降低和规避投资风险。

三、关联方基本情况

• （一）名称：成都高新投资集团有限公司

• （二）企业性质：其他有限责任公司

• （三）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道

• 北段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼

• （四）主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区

• 天府大道北段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼

• （五）法定代表人：张海彤

• （六）注册资本：2,069,553.769703 万元人民币

• （七）统一社会信用代码：91510100633110883L

（八）经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的 其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）;投资项 目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）;资 产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）;房 地产开发及经营（凭资质许可证经营）;（以上经营范围依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• （九）主要股东及实际控制人：成都高新技术产业开发区管理委

• 会通过成都高新技术产业开发区财政金融局控制高投集团 100%股

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• 权，为高投集团的最终实际控制人。

• （十）公司与其存在关联关系，高投集团为公司控股股东。

• （十一）高投集团不是失信被执行人，信誉良好。

• （十二）主要业务近三年发展状况：高投集团秉承“发展高科技、

• 实现产业化”的宗旨，以打造为国内一流的千亿级产城融合运营商为 愿景，经过 20 多年的开拓发展，现已成为集城市开发、城市运营、 产业投资为一体的综合性政府投融资平台公司。

• （十三）主要财务数据：

单位：元

指标	2019 年12 月31 日（经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	101,825,220,769.08	55,798,547,743.34
负债总额	63,827,268,320.34	39,050,775,187.88
净资产	36,939,758,372.29	16,273,438,337.83
	2019 年度（经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	5,800,559,115.24	3,689,100,913.97
净利润	562,771,128.83	354,909,606.79

四、投资机构基本情况

• （一）名称：平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

• （二）成立时间：2016 年 6 月 24 日

• （三）注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼

• 409 室

• （四）执行事务合伙人：平潭会同开元股权投资管理有限公司

• （五）统一社会信用代码：91350128MA3499PRX1

• （六）经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有

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关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)

（七）主要投资领域：下一代通信应用、物联网和人工智能技术

及应用

（八）合伙人情况：

平潭会同开元股权投资管理 有限公司 1% GP	杨少峰
平潭会同开元股权投资管理 有限公司	平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业 （有限合伙）

蒋华为平潭会同的实际控制人。

（九）平潭会同已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等履行登记备案程 序。

（十）平潭会同不是失信被执行人

（十一）平潭会同与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排，未以直接或间接形式持有本公司股份，与其他参与设立会同基 金的合伙人不存在一致行动关系。

五、交易标的基本情况

（一）基金基本信息

• 1、基金名称：成都会同华盛股权投资合伙企业（有限合伙）

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• 2、基金规模：基金规模 1.8 亿元人民币。

• 3、基金组织形式：有限合伙制

• 4、出资方式：认缴制、现金出资。

• 5、出资情况：

基金发起人及拟认缴出资额如下表所示：

项目	出资主体	出资金额
有限合伙人	成都高新投资集团有限公司	4,000 万元
	成都倍特投资有限责任公司	3,000 万元
	邬国平	5,000 万元
	苏州子秋投资管理有限公司	4,000 万元
	巩兴东	1,000 万元
	孙建方	800 万元
普通合伙人和 基金管理人	平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	200万元
合计		18,000万元

平潭会同发出缴款通知后，各合伙人一次性完成缴款。

• 6、存续期限：基金投资期 5 年，3 年投资期、2 年退出期，经合

• 伙人大会同意可延长 2 年。

• 7、退出机制：包括但不限于 IPO、被并购、隔轮融资退出、管

• 理层回购等。

• 8、公司对基金的会计核算方式：本公司不对本基金形成控制且

• 不会将本基金纳入本公司的并表范围。

• 9、投资方向：下一代通信应用、物联网和人工智能技术及应用。 （二）基金的管理模式

• 1、管理和决策机制

• （1）会同基金由执行事务合伙人平潭会同运营和管理，年度管

• 理费用为基金实缴金额的 2%，每年计提。

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（2）会同基金设置投资决策委员会，对具体项目的投资拥有最 终决策权。投资决策委员会由 5 名成员组成，由执行事务合伙人委派 或聘任，任何投资项目及退出决定须经投资决策委员会成员的三分之 二以上（含）表决通过方可执行，高投集团和公司可各委派 1 名投资 决策委员会委员。投资决策委员会委员不具有一票否决权。

• 2、各合伙人的权利和义务

• （1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

• （2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，

• 且有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限 合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙；可以对合伙企业的经营 管理提出建议；可以获取合伙企业财务会计报告等。

• 3、收益分配与亏损承担

（1）收益分配原则为：先分配项目投资本金，再分配投资收益。 若年化收益率低于 8%时，基金管理人不收取投资收益分成；若 年化收益率等于或高于 8%时，则其中不高于 50%的部分，基金向管 理人支付剩余可分配收入的 20%作为绩效分成，剩余可分配收入的 80%在全体合伙人中按照各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进 行分配；高于 50%的部分，向管理人支付剩余可分配收入的 30%作为 绩效分成，剩余可分配收入的 70%在全体合伙人中按照各合伙人在合 伙企业中的实缴出资比例进行分配。

（2）当合伙企业亏损时首先由全体合伙人以其认缴出资额为限 进行承担，超出部分，由普通合伙人承担。

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六、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资暨关联交易是本着平等互利的原则，按 1 元/认缴 出资份额，定价公允。交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

七、拟签署协议的主要内容

本次关联交易协议尚未签署，拟签署协议的主要内容详见本公告 五、交易标的的基本情况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年 1 月 1 日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司 与高投集团累计已发生各类关联交易的总金额为 0。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董 事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认 为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次公司控 股子公司参与投资会同 5G 物联网和人工智能产业发展基金，定价公 允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次公司控股 子公司参与投资会同 5G 物联网和人工智能产业发展基金，符合公司 智慧城市业务战略，有利于推动公司智慧城市业务战略转型。本次交 易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情 形，不会对关联方形成依赖。

十、其他相关事项说明

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（一）如前所述，公司控股股东高投集团参与了本基金的认购， 认购份额 4,000 万元，委派 1 名投资决策委员会委员，除此之外公司 持股 5%以上的其余股东、董事、监事、高级管理人员均未参与本基 金份额认购、未在本基金中任职。

（二）本次与投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金

用于永久性补充流动资金的情形。

（三）本次交易不存在与关联方产生同业竞争的情形。

十一、备查文件

（一）第八届董事会第二十二次临时会议决议；

（二）独立董事关于公司控股子公司与投资机构共同投资会同

5G 物联网和人工智能产业发展基金暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司控股子公司与投资机构共同投资会同 5G 物联网和人工智能产业发展基金暨关联交易的独立意见。

成都高新发展股份有限公司

董事会 二〇二一年一月六日

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