CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 5, 2020

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2020-66

成都高新发展股份有限公司

第八届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

公司第八届监事会第二次临时会议通知于 2020 年 7 月 31 日以书 面等方式发出，会议于 2020 年 8 月 5 日以通讯方式召开。会议应到 监事 3 人，实到 3 人。谢志勇监事会主席，郑辉、晏庆监事出席了会 议。会议由谢志勇监事会主席主持。会议符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。

公司第八届董事会第十五次临时会议审议事项已经公司 2019 年 度股东大会授权。发行对象成都高新投资集团有限公司、成都高新未 来科技城发展集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司的认购 股份数量、定价、锁定期以及认购高新发展新增股份的其他义务等无 变化。监事会对董事会编制的证券发行文件无异议，本次会议审议了 以下事项：

一、审议通过《关于公司二次修订 2020 年非公开发行股票方案 的议案》。

鉴于监管政策和资本市场环境的变化，修订 2020 年度非公开发 行 A 股股票方案。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （二）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准 批文有效期内选择适当时机发行。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股 票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即 第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020 年 5 月 20 日）。本 次发行的发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送 红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相 应调整。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （四）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都高新投 资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都高新未来科技城发展 集团有限公司（以下简称“未来科技城”）、成都高新科技投资发展有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

限公司（以下简称“高科公司”）共 3 名符合中国证监会规定的特定 对象。

若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有 新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 40,800,000 股（含本数），未 超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准

发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量上限（股）	认购金额上限（元）
1	高投集团	28,600,000	190,476,000.00
2	未来科技城	6,100,000	40,626,000.00
3	高科公司	6,100,000	40,626,000.00
合计		40,800,000	271,728,000.00

在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中

国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。 关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（七）限售期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

本次非公开发行股票完成后，高投集团、未来科技城和高科公司 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规

定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （八）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 27,172.8 万元

• （含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

• 在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的

股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

• 表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （十）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （十一）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公 开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有 效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

行完成。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二 次修订稿）的议案》。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、审议通过《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购 合同补充合同暨关联交易的议案》。

2020 年 5 月 19 日，公司与高投集团、未来科技城和高科公司签 署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称：“原合同”）。鉴于本 次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整 为不超过 40,800,000 股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的 30%。需就原合同涉及发行股份数量总数条款修改，公司需要与高投 集团、未来科技城和高科公司签署《股份认购合同的补充合同》。

高投集团、未来科技城、高科公司各自认购数量不变，即高投集 团的认购数量不超过 28,600,000 股（含本数）；未来科技城的认购数 量不超过 6,100,000 股（含本数）；高科公司的认购数量不超过 6,100,000 股（含本数），以现金方式认购（以下简称本次交易）。

本次发行对象中，高投集团为公司控股股东，未来科技城、高科 公司是高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

四、审议通过《关于与部分发行对象签署解除协议的议案》。

根据发行方案调整的要求，需要与部分原发行对象签署解除协 议。公司分别与四川资木市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限 合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都先进制造产业投 资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成都金控金融发展股权投 资基金有限公司签订《股份认购合同之解除协议》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 五、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资

金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

• 关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 六、审议通过《 < 关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报

• 及填补回报措施 > 的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 七、审议通过《 < 关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施出具承诺 > 的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

根据公司 2019 年度股东大会对董事会的授权，以上议案均无需 提交公司股东大会审议批准。

成都高新发展股份有限公司

监事会

二〇二〇年八月六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6