CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

May 31, 2019

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2019-46

成都高新发展股份有限公司

第七届董事会第七十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

第七届董事会第七十次临时会议通知于 2019 年 5 月 28 日以书面 等方式发出，本次会议于 2019 年 5 月 31 日以现场方式召开。会议应 到董事 9 名，实到 9 名。任正、许君如、李小波、栾汉忠、申书龙、 杨砚琪、郑泰安、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事 长主持。独立董事就本次会议涉及的关联交易事项出具了一致同意将 其提交董事会审议的事前认可函，并对关联交易事项发表了独立意见 （该独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网）。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证 券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对 象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项 自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公 开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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• 二、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票方案的议案》。 （一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （二）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准 批文有效期内选择适当时机发行。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括成都高新投资集团有限 公司（以下简称：“高投集团”）、成都国际空港新城投资集团有限公 司（以下简称：“空港集团”）、成都高新科技服务有限公司（以下简 称：“高科公司”）在内的不超过 10 名的特定对象。除高投集团、空 港集团和高科公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中 国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有 新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本 次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格 优先等原则确定。

高投集团、空港集团和高科公司将不参与市场询价过程，但接受 市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送 红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相 应调整。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 62,296,000 股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

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股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范 围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关 规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，高投集团、空港集团和高科公司认 购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购 的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （八）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含

本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总 额	拟使用募集 资金金额
1	成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城 市道路及景观提升工程PPP项目	640,313.83	23,400.00
2	三岔一线道路及综合管廊工程（一期）勘 察-设计-施工总承包（EPC）项目	36,066.97	22,600.00
3	机场北物流组团片区道路及综合管廊工程 （一期）勘察-设计-施工总承包（EPC）项 目	18,361.37	10,000.00
4	补充流动资金及偿还银行借款	24,000.00	24,000.00
合计		718,742.17	80,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的 具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次 非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际 需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定 的程序予以置换。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（九）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的 股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

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关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公 开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有 效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发 行完成。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实

施。

三、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的

议案》。

公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案与本公告同日刊登于 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。 关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、审议通过《关于与控股股东及合同相关方签署附条件生效的

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认购合同暨关联交易的议案》。

公司董事会同意与控股股东高投集团及空港集团、高科公司签署 附条件生效的《股份认购合同》，由高投集团、空港集团、高科公司 以现金方式认购。高投集团、空港集团和高科公司分别认购不低于本 次公司发行股票最终数量的 3.98%（含本数）、3.45%（含本数）和 2.57%（含本数）。最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确 定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。因本次交易的发行 对象高投集团、空港集团、高科公司同时签署了《一致行动人协议》， 《股份认购合同》、《一致行动人协议》生效后，高投集团、空港集团、 高科公司为一致行动人，高投集团仍为本公司控股股东及关联方，空 港集团、高科公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。 相关事项可参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于与控股股东及合同相关 方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的公告》。关联董事任正先 生、许君如女士、李小波先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要 约方式增持公司股份的议案》。

高投集团及空港集团、高科公司拟向公司认购本次发行的股票， 高投集团持有本公司股权比例超过 30%，高投集团、空港集团、高科 公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向

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其发行的新股，因此高投集团及空港集团、高科公司认购公司本次非 公开发行的股票触发了要约收购义务。需提请股东大会同意高投集 团、空港集团、高科公司因认购公司本次非公开发行股票而触发其要 约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。本议 案涉及关联交易事项。

关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 六、审议通过《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

• 报告的议案》。

• 《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公

• 告同日刊登于巨潮资讯网。

• 关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《关于前次募集资金使用情况报告》与本公告同日刊登于巨潮资

讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

八、审议通过《公司 < 未来三年（ 2019 年— 2021 年）股东回报 规划 > 的议案》。

• 《公司<未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划>》与本公

• 告同日刊登于巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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九、审议通过《关于修订公司 < 募集资金管理办法 > 的议案》。

修订后的《募集资金管理办法》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

《公司章程》修正案与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十一、审议通过《 < 关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回 报及填补回报措施 > 的议案》。

《关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措 施》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十二、审议通过《 < 关于相关责任主体就公司本次非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺 > 的议案》。

《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施出具承诺》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票的工作，董事会 提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公 开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据国家法律、法规和规范性文件的相关规定，

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按照股东大会审议通过的发行预案，制定、调整和实施本次发行的具 体方案与发行有关的其他事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、 发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜；

（二）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

（三）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、 协议、合约等；

（四）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；包括根据证券 监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料， 全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等；

（五）根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、 法规及规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安 排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以 自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法 律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体 投资项目以及具体投资金额等；

（六）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开 发行股票所募集资金；

（七）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司 章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深 圳证券交易所股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

• （九）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事

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会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调 整；可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政 策继续办理本次发行事宜；

（十）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内， 授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式 等有关的其它事项；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过 后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方 案为准。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

以上第一至第十三项议案均需提交公司股东大会审议批准。

成都高新发展股份有限公司

董事会

二〇一九年六月一日

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