CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 11, 2015

高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：000628 股票简称：高新发展 上市地：深圳证券交易所

成都高新发展股份有限公司

[四川省成都市高新技术产业开发区]

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重大资产出售暨关联交易报告书 （草 案）摘 要

交易对方	住所/通讯地址
成都高投置业有限公司	成都市高新区天府一街1008 号
成都高投资产经营管理有限公司	成都高新区科新路8 号

独立财务顾问

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二０一五年八月

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站http://www.szse.cn/。

备查文件的查阅方式为： 成都高新发展股份有限公司

地址：四川省成都高新区九兴大道8号 电话：028-85137070 传真：028-85184099 联系人：杨砚琪

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均 属不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件， 以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

释 义 ............................................................. 4 第一章 重大事项提示 ................................................ 6 一、本次交易方案简介 ............................................ 6 二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6 三、交易对方承诺 ................................................ 7 四、本次交易构成关联交易 ........................................ 7 五、本次交易的资产评估情况 ...................................... 7 六、本次交易的决策过程和审批情况 ................................ 8 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 10 第二章 重大风险提示 ............................................... 12 一、审批风险 ................................................... 12 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................... 12 三、标的资产的评估风险 ......................................... 13 四、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 13 五、营业收入来源减少及营业收入下降的风险 ....................... 13 六、股市风险 ................................................... 14 七、其他风险 ................................................... 14 第三章 本次交易概述 .............................................. 15 一、本次交易方案概述 ........................................... 15 二、本次交易的背景和目的 ....................................... 15 三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................... 16 四、本次交易主体和交易标的 ..................................... 17 六、本次交易的后续安排 ......................................... 18 七、本次交易构成关联交易 ....................................... 18 八、本次交易构成重大资产重组 ................................... 18 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......................... 19 十、本次交易对上市公司业务的影响 ............................... 19

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要中的词语具有如下含义：

除非上下文中另行规定，本报告书摘要中的词语具有如下含义：	除非上下文中另行规定，本报告书摘要中的词语具有如下含义：	除非上下文中另行规定，本报告书摘要中的词语具有如下含义：
		常用术语
公司、本公司、上市 公司、高新发展	指	成都高新发展股份有限公司
高投集团	指	成都高新投资集团有限公司，公司控股股东
成都高新区管委会	指	成都高新技术产业开发区管理委员会，公司实际控制人
倍特开发	指	成都倍特建设开发有限公司，公司控股子公司
绵阳倍特	指	绵阳倍特建设开发有限公司
倍特物业	指	成都倍特世纪物业管理有限公司
高投置业	指	成都高投置业有限公司
高投资管	指	成都高投资产经营管理有限公司
本次交易	指	公司将绵阳倍特、倍特物业100%股权分别出售给高投置业、高 投资管的交易行为
交易标的/标的资产 /拟出售资产	指	本次交易拟出售的绵阳倍特、倍特物业100%股权
交易对方	指	高投置业、高投资管
审计基准日/评估基 准日/基准日	指	2015 年6 月30 日
标的资产交割日/交 割日	指	公司与高投置业、高投资管完成本次交易的标的资产交割的日 期
股权转让协议	指	《成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成 都高投资产经营管理有限公司关于成都倍特世纪物业管理有限 公司之附生效条件的股权转让协议》及《成都高新发展股份有限 公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司关于 绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》
本报告书摘要	指	《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）摘要》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
独立财务顾问/国金 证券	指	国金证券股份有限公司
北京海润/法律顾问 /律师	指	北京市海润律师事务所

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

四川华信/会计师	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估师	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
成都高新区财政局	指	成都高新技术产业开发区财政局
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书摘要所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章 重大事项提示

一、本次交易方案简介

本公司子公司绵阳倍特建设开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，子 公司成都倍特世纪物业管理有限公司主要从事物业管理业务。本次交易拟将本公 司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特100%的股权出 售给成都高投置业有限公司，将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司 合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司，高投置业 和高投资管将以货币方式支付对价。

2015年8月10日，本公司、倍特开发已与高投置业、高投资管签订附条件生 效的《股权转让协议》。

本次交易完成后，公司及子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权，主 营业务中亦不再包括房地产开发经营和物业管理业务。

二、本次交易构成重大资产重组

根据四川华信为本次交易标的资产出具的“川华信审[2015]第208号”和“川 华信审[2015]第209号”审计报告，以及四川华信为上市公司出具的“川华信审 [2015]第005号”审计报告，以2014年度经审计的相关财务数据计算的判断指标 如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	绵阳倍特	倍特物业	标的资产合计	上市公司	标的资产/上市公司
资产总额	25,523.56	1,529.34	27,052.90	368,173.07	7.35%
资产净额	14,603.67	601.36	15,205.03	16,350.23	93.00%
营业收入	5,561.40	2,565.80	8,127.20	195,280.76	4.16%

本次重大资产出售涉及标的资产的净资产额超过上市公司2014年度经审计 的合并财务报表对应科目的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根 据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

三、交易对方承诺

本次重大资产出售的交易对方成都高投置业有限公司和成都高投资产经营 管理有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时交易对方承诺，不 存在泄漏本次重大资产出售内幕信息以及利用本次重大资产出售信息进行内幕 交易的情形。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方高投置业和高投资管均为本公司控股股东成都高新投资集团 有限公司的全资子公司，本公司董事陈明乾先生、李小波先生同时担任高投置业 董事、本公司董事许君如女士同时担任高投资管董事，因此，高投置业和高投集 团均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易的资产评估情况

本次交易价格以经中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为基准日评 估、报成都高新区财政局备案确认的评估值为依据由各方协商确定。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》， 对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果 按资产基础法确定。截至2015年6月30日，绵阳倍特资产账面价值19,448.75万元， 评估值33,028.52万元，评估增值13,579.77万元，增值率69.82 %；负债账面价 值9,163.62万元，评估值9,163.62万元，无评估增减值；股东权益账面价值 10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率 132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的评估值，各方 协商确定绵阳倍特全部股权的交易价格为23,864.90万元。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882 号”《资产评估报告》， 对倍特物业全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果 按收益法确定。截至2015 年6 月30 日，倍特物业净资产账面值为598.42 万元， 评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为785.17 万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的 评估值，各方协商确定倍特物业全部股权的交易价格为785.17 万元。

综上，本次公司拟出售资产的评估值合计24,650.07万元，本次交易价格合 计24,650.07万元。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）公司已经履行的决策审批情况

• 1、2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。

• 2、2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项；

• 3、2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让

协议》。

4、2015年8月11日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过 关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案 回避表决。

（二）交易对方的审批情况

1、2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权 事项。

2、2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权 事项。

3、2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。

4、2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。

5、2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公 司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了 本次交易事项。

(三) 本次重组尚需履行的程序

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。

七、本次交易相关方所做的重要承诺

序号	承诺方	承诺内容
1	高投置业、高 投资管	1、本公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供本次交易所需 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；本公司 所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司及本公司主要管理人 员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；3、本公司及本公司主要 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公 司及本公司控股股东、主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出 售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情 形；5、 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；6、如因本 公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司或其投资者造 成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。
2	高投集团	1、本公司保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投资产管理 有限公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供本次交易所需 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；本公司 保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投资产管理有限公司 所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在任何 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处； 2、本公司及本公司主 要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；3、本公司及本 公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况；4、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出 售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情 形；5、本公司、本公司控制的机构及本公司主要管理人员不存在 因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形；6、如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限 公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责 任；7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

3	高投集团、高 投置业、高投 资管的董事、 监事、高级管 理人员	1、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人不存在泄漏本次重大 资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交 易的情形；4、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形；5、如因本人违反上述承诺而给 成都高新发展股份有限公司造成损害或不良后果，本人将依法承 担赔偿责任。
4	本公司及董 事、监事、高 级管理人员	保证本次重大资产重组信息披露及申请文件内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交 易进行核查，并且已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机 构出具审计、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法 规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、因本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真 审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股 东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通 股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切 实保护流通股股东的合法权益。

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第二章 重大风险提示

本公司提醒投资者针对本次交易应认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并在股东大会批准后方可实施； 能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司因本次交易自2015年7月8日上午开市起停牌，在此前20个交易日公司股 价累计跌幅59.70％，同期深圳综指累计跌幅为35.46%，同期建筑业行业指数跌 幅为36.17%；虽然公司股价在披露筹划重大事项前20个交易日的涨跌幅相对上述 指数变动超过20%，但因自2015年6月中旬以来，证券市场出现非理性下跌，因而 公司股价的波动并不属于异常波动。

高新发展在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保 密措施。经自查，高投集团监事廖静女士在2015年4月有卖出公司股票的情况， 高投资管副总经理夏劲松及其配偶周嘉慧在2015年5月有买卖公司股票的情况， 国金证券资管产品“国金创新对冲2号集合资产管理计划”在2015年4月有买卖公 司股票的情况。除上述情况外，未发现自查范围内人员及其直系亲属在自查期间 买卖高新发展股票的情形。

公司于2015年7月7日开始商议筹划本次重大资产重组，上述买卖股票行为均 发生在公司筹划本次重大资产重组之前，相关人员对公司筹划重大事项不知情， 买卖高新发展股票完全是依据二级市场的变化做出的投资行为，不存在利用任何 内幕信息进行股票交易的情形。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金 证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立 健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述国金创新对冲2号集合资 产管理计划买卖高新发展股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。

虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕 交易而被暂停、中止或取消的风险。

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三、标的资产的评估风险

本次交易价格以标的资产截至2015年6月30日的评估值为基础确定。 根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》， 对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果 按资产基础法确定。截至2015年6月30日，绵阳倍特全部股东权益账面价值 10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率 132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》， 对倍特物业全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果 按收益法确定。截至2015年6月30日，倍特物业净资产账面值为598.42万元，评 估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为785.17万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。

虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业 务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未 来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价 值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常 性损益。请投资者注意投资风险。

五、营业收入来源减少及营业收入下降的风险

绵阳倍特和倍特物业2015年1-6月、2014年度、2013年度分别实现营业收入 合计1,495.49万元、8,127.20万元、31,221.77万元，占上市公司营业收入的比 例分别为2.25%、4.16%、15.02%，公司本次交易的对价全部为货币资金，虽然标 的资产的营业收入规模及占比不高，但本次交易完成后仍会减少公司的营业收入 来源，若公司未来不能采取有效措施增加主营业务的收入水平，则公司营业收入 存在下降的风险。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

六、股市风险

本次交易对公司的财务状况和经营业绩会产生一定影响，可能影响公司二级 市场股票价格。由于股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和行业发展前 景，还受到国内外政治经济形势、市场投机行为及投资者心理预期等诸多因素的 影响，因此，公司提请投资者充分关注股票投资所固有的风险属性及股价波动带 来的风险。

七、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第三章 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本公司子公司绵阳倍特建设开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，子 公司成都倍特世纪物业管理有限公司主要从事物业管理业务。本次交易拟将本公 司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特100%股权出售 给成都高投置业有限公司，将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合 计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司，高投置业和 高投资管将以货币方式支付对价。

本次交易价格根据中联评估以2015年6月30日为基准日评估的绵阳倍特、倍 特物业的全部股东权益价值为依据确定。

2015年8月10日，本公司、倍特开发已与高投置业、高投资管签订附条件生 效的《股权转让协议》。

本次交易完成后，公司及子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权，主 营业务中亦不再包括房地产开发经营和物业管理业务。

二、本次交易的背景和目的

1、业务整合，集中精力发展主要业务

公司自成立以来，一直实施多元化业务经营战略。近五年来，公司的主营业 务为房屋建筑业，并兼营房地产开发、工业生产、投资服务业；其中投资服务业 为期货经纪业务、宾馆服务业和物业管理业务，工业生产主要为厨柜生产业务。

2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济 增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势，公司相关业 务面临国家产业政策调整的风险；而且近年国家对房地产行业进行宏观调控，房 地产行业处于调整周期中，对公司的建筑业务和房地产业务的发展均带来压力。

在国内经济转型、业内竞争加剧的宏观经济环境下，公司拟积极适应国家经 济政策的调整变化和行业发展新形势，改变公司目前业务分散、主业不突出、盈 利能力低下的基本面，将公司打造成核心业务优势明显、盈利能力强的优质上市

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司；在成功实施向控股股东高投集团非公开发行股票的基础上，实施业务整合， 集中优势资源，推动建筑、期货等现有主营业务的转型升级，提升盈利能力，不 断开创可持续发展新局面。

结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划的基 本情况，公司在逐步收缩房地产业务的基础上，通过本次交易退出房地产开发经 营业务；同时，鉴于物业管理与房地产开发经营业务的关联度较高且在公司的主 营业务中所占比重较小，本次一并退出。

2、减少关联交易

本次交易，高新发展将分别向高投置业和高投资管出售绵阳倍特、倍特物业 的100%股权。绵阳倍特、倍特物业的主营业务相对独立，在本次交易前，其与 上市公司关联方存在一定规模的关联交易，而与上市公司交易规模较小。本次交 易完成后，绵阳倍特、倍特物业与上市公司关联方的交易将不再为关联交易，绵 阳倍特、倍特物业与上市公司之间的交易将成为关联交易。因此，本次交易有助 于上市公司降低关联交易规模。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）公司已经履行的决策审批情况

1、2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。

2、2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项。

3、2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让 协议》。

4、2015年8月11日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过 关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案 回避表决。

（二）交易对方的审批情况

1、2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权 事项。

2、2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权 事项。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

3、2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。

4、2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。

5、2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公 司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了 本次交易事项。

(三) 本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。

四、本次交易主体和交易标的

（一）交易主体

资产出售方：高新发展、倍特开发 资产购买方：高投置业、高投资管

（二）交易标的

1、绵阳倍特100%股权。

2、倍特物业100%股权。

五、交易价格及相关情况

本次交易价格根据中联评估以2015 年6 月30 日为基准日评估的绵阳倍特、 倍特物业的全部股权价值为依据确定，该评估结果已报成都高新区财政局备案。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883 号”《资产评估报告》， 对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果 按资产基础法确定。截至2015 年6 月30 日，绵阳倍特资产账面价值19,448.75 万元，评估值33,028.52 万元，评估增值13,579.77 万元，增值率69.82 %；负 债账面价值9,163.62 万元，评估值9,163.62 万元，无评估增减值；股东权益账 面价值10,285.13 万元，评估值23,864.90 万元，评估增值13,579.77 万元，增 值率132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的评估值， 各方协商确定绵阳倍特的交易价格为23,864.90 万元。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882 号”《资产评估报告》， 对倍特物业全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果 按收益法确定。截至2015 年6 月30 日，倍特物业净资产账面值为598.42 万元， 评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为785.17 万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的 评估值，各方协商确定倍特物业的交易价格为785.17 万元。

综上，本次公司拟出售资产的评估值合计24,650.07 万元，本次交易价格合 计24,650.07 万元。

六、本次交易的后续安排

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业员工的原有劳动关系不因本次交易而 变动，绵阳倍特、倍特物业应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职 工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。 本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业仍为独立存续的法人主体，其全部债 权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方高投置业和高投资管均为本公司控股股东成都高新投资集团 有限公司的全资子公司，本公司董事陈明乾先生、李小波先生同时担任高投置业 董事、本公司董事许君如女士同时担任高投资管董事，因此，高投置业和高投资 管均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

根据四川华信为本次交易标的资产出具的“川华信审[2015]第208号”和“川 华信审[2015]第209号”审计报告，以及四川华信为上市公司出具的“川华信审 [2015]第005号”审计报告，以2014年度经审计的相关财务数据计算的判断指标 如下：

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

					单位：万元
项 目	绵阳倍特	倍特物业	标的资产合计	上市公司	标的资产/上市公司
资产总额	25,523.56	1,529.34	27,052.90	368,173.07	7.35%
资产净额	14,603.67	601.36	15,205.03	16,350.23	93.00%
营业收入	5,561.40	2,565.80	8,127.20	195,280.76	4.16%

本次重大资产出售涉及标的资产的净资产额超过上市公司2014年度经审计 的合并财务报表对应科目的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根 据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易为重大资产出售，本次交易完成后，公司股权结构和控制权不会发 生变化，高投集团仍为本公司控股股东，成都高新区管委会仍为本公司实际控制 人。

十、 本次交易对上市公司业务的影响

目前公司已形成以建筑业为主的多元化经营格局，房地产开发及物业管理业 务在公司主营业务中所占比重较小。上市公司为集中精力发展建筑及期货等主要 业务，拟通过本次交易将房地产业务及物业管理业务置出。交易完成后，上市公 司将集中资源和优势发展建筑及期货等主要业务，有利于进一步提升建筑及期货 业务的盈利能力和可持续发展能力。

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高新发展 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

(此页无正文，为《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草 案）摘 要》之盖章页)

成都高新发展股份有限公司

2015 年8 月 日

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