CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 11, 2015

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2015-44 成都高新发展股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次重大资产出售暨关联交易尚需获股东大会审议通过。若未获股东

• 大会审议通过，本次重大资产出售暨关联交易将不能实施。敬请广大投资者注 意投资风险。

• 2 、释义（除非特别说明，以下词语在本公告中具有如下特定意义）：

• （1）本公司、公司、高新发展指成都高新发展股份有限公司

• （2）高投置业指成都高投置业有限公司

• （3）倍特开发指成都倍特建设开发有限公司

• （4）绵阳倍特指绵阳倍特建设开发有限公司

• （5）高投资管指成都高投资产经营管理有限公司

• （6）倍特物业指成都倍特世纪物业管理有限公司

• （7）高投集团指成都高新投资集团有限公司

• （8）中联评估指中联资产评估集团有限公司

一、关联交易概述

为逐步改善主业不突出、业务分散的局面，并有效减少关联交易，避免潜 在同业竞争，公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过《关于公司重大 资产出售暨关联交易方案的议案》（相关事项详见与本公告同日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的该次会议决议公告）。

本次重大资产出售暨关联交易（以下简称本次交易）指向高投置业出售公 司及倍特开发持有的绵阳倍特 100%股权和向高投资管出售公司及倍特开发持有 的倍特物业 100%股权。

本次交易的资产出售方：公司、倍特开发

本次交易的资产购买方（交易对方）： 高投置业、高投资管

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1

本次交易的标的资产：公司及倍特开发持有的绵阳倍特 100%股权和公司及 倍特开发持有的倍特物业 100%股权

本次交易的成交金额：24,650.07 万元。本次交易的资产购买方具备履约能 力，能依据协议约定支付转让款项。本次交易所得款项将用于公司生产经营活 动。

因本次交易的交易对方高投置业、高投资管为公司控股股东高投集团的全 资子公司，本次交易构成关联交易。因本次交易达到《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的借壳重组。

公司独立董事出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并 就本次交易发表了独立意见。在审议本次交易的公司第七届董事会第三十七次 临时会议上，关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生就本次交易回避 表决。

本次交易已履行公司、倍特开发董事会审议和交易对方高投置业、高投资 管的内部审批程序。本次交易尚需公司股东大会审议通过。如未获股东大会审 议通过，本次交易将不能实施。

在审议本次交易的股东大会上，关联股东应当就本次交易的相关提案回避 表决。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为高投置业和高投资管，其基本情况如下：

（一）高投置业的基本情况

• 1、公司类型：有限责任公司

• 2、成立时间：2002 年 1 月 8 日

• 3、住所：成都市高新区天府一街 1008 号

• 4、法定代表人：陈明乾

• 5、注册资本：7.5 亿元

• 6、企业法人营业执照注册号码：510109000028955

• 7、主要股东：高投集团持有高投置业 100%的股权

• 8、主营业务：房地产开发、经营、销售，工程建设管理等。

• 9、最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元

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2

指标	2014 年（经审计）
营业收入	149,229.37
净利润	13,852.37
指标	2014 年末（经审计）
总资产	830,679.96
净资产	91,577.67

• 10、与公司的关联关系：高投置业为公司控股股东高投集团的全资子公司。

• （二）高投资管的基本情况

• 1、公司类型：有限责任公司

• 2、成立时间：2001 年 3 月 6 日

• 3、住所：成都高新区科新路 8 号

• 4、法定代表人：许君如

• 5、注册资本：10. 8 亿元

• 6、企业法人营业执照注册号码：510109000048206

• 7、主要股东：高投集团持有高投资管 100%的股权

• 8、主营业务：项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业

管理、企业管理服务等。

9、最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元

9、最近一个会计年度的主要财务数	据 单位：万元
指标	2014 年（经审计）
营业收入	21,570.59
净利润	5,662.40
指标	2014 年末（经审计）
总资产	153,442.44
净资产	109,527.06

10、与公司的关联关系：高投资管为公司控股股东高投集团的全资子公司

三、交易标的资产基本情况

本次交易的标的资产为公司及倍特开发持有的绵阳倍特 100%股权和公司及 倍特开发持有的倍特物业 100%股权。绵阳倍特、倍特物业的基本情况如下： （一）绵阳倍特的基本情况

1、股权结构：

股东名称 出资额（万元） 出资比列（%）

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3

公司	7,240	72.40
倍特开发	2,760	27.60
合计	10,000	100

2、主营业务：房地产开发经营，工业、商业、公共建设、基础设施建设 项目的开发，提供相关项目管理及代理、咨询服务，室内外装饰装修，建筑材 料销售。

绵阳倍特曾在绵阳开发多个具有较高品质的住宅项目。近年来，绵阳倍特 无新开及在建项目。

• 3、注册资本：1 亿元

• 4、设立时间：2001 年 9 月 29 日

• 5、住所：绵阳科创园区创业服务中心

• 6、主要财务指标： 单位：万元

6、主要财务指标：		单位：万元
指标	2014 年（经审计）	2015 年1-6 月（经审计）
营业收入	5,561.40	244.52
利润总额	1,072.07	-531.05
净利润	690.85	-491.45
经营活动产生的现金流量净额	-1,384.38	-92.29
指标	2014 年末（经审计）	2015 年6 月末（经审计）
资产总额	25,523.56	19,448.75
负债总额	10,919.89	9,163.62
净资产	14,603.67	10,285.13

注：具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）对绵阳倍特 2014 年及 2015 年 1-6 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告（审计报告详见巨潮资讯网）。

7、具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估出具的评估报告载明 2015 年 6 月 30 日绵阳倍特股东全部权益价值的评估值为 23,864.90 万元（评估报告详见巨 潮资讯网）

8、绵阳倍特股权不存在被设定质押或者其他第三人权利的情形，也不存在被 采取查封等司法措施的情形。绵阳倍特不存在未了结的仲裁、重大诉讼、对外担保 事项。

• 9、公司不存在为绵阳倍特提供担保及委托绵阳倍特理财的情形 。

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4

• 10、绵阳倍特未有欠付公司的非经营性款项。

（二）倍特物业的基本情况

1、股权结构：

、股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比列（%）
公司	467.30	77.88
倍特开发	132.70	22.12
合计	600	100

• 2、主营业务：物业管理；园林绿化工程施工；清洁服务；房屋租赁；电

气安装；家庭服务；停车场管理等。

多年来，倍特物业一直从事物业管理服务并致力于对成都高新区市场的开 发。其客户主要集中在成都高新区，且包含公司控股股东高投集团及高投集团 的子公司。

• 3、注册资本：600 万元

• 4、设立时间：1995 年 5 月 17 日

• 5、住所：成都高新区九兴大道 8 号

6、主要财务指标： 单位：万元

、主要财务指标：		单位：万元
指标	2014 年（经审计）	2015 年1-6 月（经审计）
营业收入	2,565.80	1,250.97
利润总额	-73.66	-15.87
净利润	-87.24	-2.94
经营活动产生的现金流量净额	-324.49	-83.15
指标	2014 年末（经审计）	2015 年6 月末（经审计）
资产总额	1,529.34	1,428.90
负债总额	927.98	830.49
净资产	601.36	598.41

• 注：具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合

• 伙）对倍特物业 2014 年及 2015 年 1-6 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告（审计报告详见巨潮资讯网）。

7、具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具的评估报告载明 2015 年 6 月 30 日倍特物业股东全部权益价值的评估值为 785.17 万元（评估报告详见巨潮资讯 网）。

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5

8、倍特物业股权不存在被设定质押或者其他第三人权利的情形，也不存在被采 取查封等司法措施的情形。倍特物管不存在未了结的诉讼、仲裁、对外担保事项。 9、公司不存在为倍特物业提供担保及委托倍特物业理财的情形 。 10、倍特物业未有欠付公司的款项。

四、交易的定价依据及交易价格

具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，评 估基准日为 2015 年 6 月 30 日，本次交易之交易价格以中联评估出具并经成都 高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。

中联评估出具并经成都高新区财政局备案的中联评报字[2015]第 883 号 《资产评估报告书》载明评估基准日绵阳倍特股东全部权益价值的评估值为 23,864.90 万元，据此，确定公司和倍特开发向高投置业出售所持有的绵阳倍特 100%股权的交易价格为人民币 23,864.90 万元。中联评估出具并经成都高新区 财政局备案的中联评报字[2015]第 882 号《资产评估报告书》载明评估基准日 倍特物业股东全部权益价值的评估值为 785.17 万元，据此，确定公司和倍特开 发向高投资管出售所持有的倍特物业 100%股权的交易价格为人民币 785.17 万 元。

综上，本次交易的交易价格确定为 24,650.07 万元。

五、交易协议的主要内容

• （一）公司、倍特开发与高投置业签订了《关于绵阳倍特建设开发有限公司

• 之附生效条件的股权转让协议》。该协议主要内容如下：

• 1、转让价款：23,864.90 万元

• 2、支付方式：高投置业应于高新发展股东大会批准之日起 30 日内以货币

方式一次性支付转让价款至转让方指定的收款账户。

• 3、自定价基准日至交割日期间损益的归属

该期间内，绵阳倍特产生的损益由高投置业承担或享有。

• 4、人员安置

本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特现有员工仍然与其保

• 持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。 5、生效条件

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6

• （1）本协议在满足下列条件或得到豁免、免除时实施：

高投置业、倍特开发各自通过内部有权机构决议，批准与本次转让有关的

事宜；

目标股权经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估

且评估结果经成都高新区财政局备案；

本次转让涉及的相关事项经相关有权政府机构批准同意；

高新发展召开董事会，审议批准与本次转让有关的所有事宜；

• 高新发展召开股东大会通过决议批准本次转让有关的相关事宜；

• （2）本次转让事项一经高新发展董事会、股东大会批准，本协议即生效。

• （二）公司、倍特开发与高投资管签订了《关于成都倍特世纪物业管理有限

公司之附生效条件的股权转让协议》。该协议主要内容如下：

• 1、转让价款：785.17 万元

• 2、支付方式：高投资管应于高新发展股东大会批准之日起 30 日内以货币

方式一次性支付转让价款至转让方指定的收款账户。

• 3、自定价基准日至交割日期间损益的归属

• 该期间内，倍特物业产生的损益由高投资管承担或享有。 4、人员安置

• 本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；倍特物业现有员工仍然与其保

• 持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。 5、生效条件

• （1）本协议在满足下列条件或得到豁免、免除时实施：

• 高投资管、倍特开发各自通过内部有权机构决议，批准与本次转让有关的

事宜；

• 目标股权经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估

• 且评估结果经成都高新区财政局备案；

• 本次转让涉及的相关事项经相关有权政府机构批准同意；

• 高新发展召开董事会，审议批准与本次转让有关的所有事宜；

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7

高新发展召开股东大会通过决议批准本次转让有关的相关事宜。

（2）本次转让事项一经高新发展董事会、股东大会批准，本协议即生效。 六、交易目的和对公司的影响

本次交易的目的是逐步改善公司主业不突出、业务分散的局面，有效减少 关联交易，避免潜在同业竞争。本次交易对公司集中资源发展主业，减少关联 交易，避免潜在同业竞争，提升业绩有积极影响。

预计本次交易将增加公司转让当期合并报表净利润约 1.2 亿元。

七、本年年初至本公告披露日，公司与高投置业、高投资管累计已发生的 各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与高投置业、高投资管发生的关联交易为 倍特物业向高投置业、高投资管提供物业管理服务。2015 年度，倍特物业为高 投置业、高投资管提供物业管理服务的相关情况详见公司于 2015 年 3 月 18 日、 2015 年 8 月 8 日在指定媒体刊登的《关于预计 2015 年度日常关联交易的公告》、 《2015 年半年度报告》。

本年年初至本公告披露日之前发生但延续到该期间的公司与高投置业的关 联交易为始自 2007 年终至 2015 年 6 月的绵阳倍特与高投置业合作开发位于绵 阳市园艺片区内的 “倍特•领尚”商品房项目（详见公司于 2015 年 6 月 12 日在 指定媒体刊登的《关于子公司绵阳倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限 公司合作开发项目财务结算的公告》。

公司与高投资管间不存在本年年初至本公告披露日之前发生但延续到该期 间的关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事 前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相 关规范性文件的规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 中小股东利益的情形。独立董事意见详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的 《成都高新发展股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独 立意见》。

九、中介机构意见结论

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本公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）作为本次交易的 独立财务顾问。本公司聘请北京市海润律师事务所（以下简称海润律所）作为 本次交易的法律顾问。该等中介机构对本次交易的意见如下：

（一）独立财务顾问的意见

国金证券就本次交易出具了独立财务顾问报告（该报告与本公告同日刊登 于巨潮资讯网）。该报告表明国金证券认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

• 管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、本次交易完成后，高新发展仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件。 3、本次交易的标的资产的交易价格是根据具有证券期货相关业务资格的评 估机构的评估结果并经主管国资部门备案确认后由交易各方协商确定，定价公 平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论 公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

• 4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联 股东的利益。

• 5、本次交易完成后，公司将集中优势资源，推动建筑、期货等现有主营业 务的转型升级，提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

• 6、本次交易完成后，公司将保持健全有效的法人治理结构，与控股股东及 其关联方在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

• 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。 （二）法律顾问的意见

海润律所就本次交易出具了法律意见书（该法律意见书与本公告同日刊登 于巨潮资讯网）。该法律意见书表明，海润律所认为：

• 1、本次重大资产出售交易各方均合法设立并有效存续，具备本次交易的主 体资格；

• 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的批准或授权合法有效，

• 应当履行的程序已履行且合法有效；本次交易构成关联交易，已经依法履行了 应当履行的作为关联交易事项的必要的信息披露义务和审议批准程序；

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3、本次交易涉及的绵阳倍特建设开发有限公司、成都倍特世纪物业管理有 限公司股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，办理股权变更登记不存在法律 障碍；

• 4、本次交易的相关协议内容真实、合法；待所附条件成就即生效。本次交

• 易所涉及的债权债务的处理合法有效，不存在法律障碍和风险；

5、 就本次交易，成都高新发展股份有限公司已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规范性文件规 定的原则和实质性条件；

• 7、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会

二 O 一五年八月十二日

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