CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD - Capital/Financing Update 2015

高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

股票代码：000628 股票简称：高新发展上市地：深圳证券交易所

成都高新发展股份有限公司

[四川省成都市高新技术产业开发区]

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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所/通讯地址
成都高投置业有限公司	成都市高新区天府一街1008 号
成都高投资产经营管理有限公司	成都高新区科新路8 号

独立财务顾问

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二０一五年八月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

本公司子公司绵阳倍特建设开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，子公司成都倍特世纪物业管理有限公司主要从事物业管理业务。本次交易拟将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特100%的股权出售给成都高投置业有限公司，将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司，高投置业和高投资管将以货币方式支付对价。

2015年8月10日，本公司、倍特开发已与高投置业、高投资管签订附条件生效的《股权转让协议》。

本次交易完成后，公司及子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权，主营业务中亦不再包括房地产开发经营和物业管理业务。

二、本次交易构成重大资产重组

根据四川华信为本次交易标的资产出具的“川华信审[2015]第208号”和“川华信审[2015]第209号”审计报告，以及四川华信为上市公司出具的“川华信审 [2015]第005号”审计报告，以2014年度经审计的相关财务数据计算的判断指标如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	绵阳倍特	倍特物业	标的资产合计	上市公司	标的资产/上市公司
资产总额	25,523.56	1,529.34	27,052.90	368,173.07	7.35%
资产净额	14,603.67	601.36	15,205.03	16,350.23	93.00%
营业收入	5,561.40	2,565.80	8,127.20	195,280.76	4.16%

本次重大资产出售涉及标的资产的净资产额超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

三、交易对方承诺

本次重大资产出售的交易对方成都高投置业有限公司和成都高投资产经营管理有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时交易对方承诺，不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息以及利用本次重大资产出售信息进行内幕交易的情形。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方高投置业和高投资管均为本公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，本公司董事陈明乾先生、李小波先生同时担任高投置业董事、本公司董事许君如女士同时担任高投资管董事，因此，高投置业和高投集团均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易的资产评估情况

本次交易价格以经中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为基准日评估、报成都高新区财政局备案确认的评估值为依据由各方协商确定。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按资产基础法确定。截至2015年6月30日，绵阳倍特资产账面价值19,448.75万元，评估值33,028.52万元，评估增值13,579.77万元，增值率69.82 %；负债账面价值9,163.62万元，评估值9,163.62万元，无评估增减值；股东权益账面价值 10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的评估值，各方协商确定绵阳倍特全部股权的交易价格为23,864.90万元。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882 号”《资产评估报告》，对倍特物业全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按收益法确定。截至2015 年6 月30 日，倍特物业净资产账面值为598.42 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为785.17 万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的评估值，各方协商确定倍特物业全部股权的交易价格为785.17 万元。

综上，本次公司拟出售资产的评估值合计24,650.07万元，本次交易价格合计24,650.07万元。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）公司已经履行的决策审批情况

1、2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。

2、2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项；

3、2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让协议》。

4、2015年8月11日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案回避表决。

（二）交易对方的审批情况

1、2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权事项。

2、2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权事项。

3、2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。

4、2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。

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5、2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了本次交易事项。

(三) 本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。

七、本次交易相关方所做的重要承诺

序号	承诺方	承诺内容
1	高投置业、高投资管	1、本公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供本次交易所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；本公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；3、本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司及本公司控股股东、主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；5、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；6、如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。
2	高投集团	1、本公司保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投资产管理有限公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供本次交易所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；本公司保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投资产管理有限公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；3、本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；5、本公司、本公司控制的机构及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

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		的情形；6、如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任；7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
3	高投集团、高投置业、高投资管的董事、监事、高级管理人员	1、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；4、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、如因本人违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司造成损害或不良后果，本人将依法承担赔偿责任。
4	本公司及董事、监事、高级管理人员	保证本次重大资产重组信息披露及申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

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2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、因本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

九、重大风险提示

本公司提醒投资者针对本次交易应认真地考虑下述各项风险因素：（一）审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并在股东大会批准后方可实施；能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司因本次交易自2015年7月8日上午开市起停牌，在此前20个交易日公司股价累计跌幅59.70％，同期深圳综指累计跌幅为35.46%，同期建筑业行业指数跌幅为36.17%；虽然公司股价在披露筹划重大事项前20个交易日的涨跌幅相对上述指数变动超过20%，但因自2015年6月中旬以来，证券市场出现非理性下跌，因而公司股价的波动并不属于异常波动。

高新发展在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。经自查，高投集团监事廖静女士在2015年4月有卖出公司股票的情况，高投资管副总经理夏劲松及其配偶周嘉慧在2015年5月有买卖公司股票的情况，国金证券资管产品“国金创新对冲2号集合资产管理计划”在2015年4月有买卖公司股票的情况。除上述情况外，未发现自查范围内人员及其直系亲属在自查期间买卖高新发展股票的情形。

公司于2015年7月7日开始商议筹划本次重大资产重组，上述买卖股票行为均

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

发生在公司筹划本次重大资产重组之前，相关人员对公司筹划重大事项不知情，买卖高新发展股票完全是依据二级市场的变化做出的投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述国金创新对冲2号集合资产管理计划买卖高新发展股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。

虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易价格以标的资产截至2015年6月30日的评估值为基础确定。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按资产基础法确定。截至2015年6月30日，绵阳倍特全部股东权益账面价值 10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率 132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》，对倍特物业全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按收益法确定。截至2015年6月30日，倍特物业净资产账面值为598.42万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为785.17万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。

虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。

（四）资产出售收益不具可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。

（五）营业收入来源减少及营业收入下降的风险

绵阳倍特和倍特物业2015年1-6月、2014年度、2013年度分别实现营业收入

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合计1,495.49万元、8,127.20万元、31,221.77万元，占上市公司营业收入的比例分别为2.25%、4.16%、15.02%，公司本次交易的对价全部为货币资金，虽然标的资产的营业收入规模及占比不高，但本次交易完成后仍会减少公司的营业收入来源，若公司未来不能采取有效措施增加主营业务的收入水平，则公司营业收入存在下降的风险。

（六）股市风险

本次交易对公司的财务状况和经营业绩会产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。由于股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和行业发展前景，还受到国内外政治经济形势、市场投机行为及投资者心理预期等诸多因素的影响，因此，公司提请投资者充分关注股票投资所固有的风险属性及股价波动带来的风险。

（七）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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公司声明 ........................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、本次交易方案简介 ............................................ 3 二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 3 三、交易对方承诺 ................................................ 4 四、本次交易构成关联交易 ........................................ 4 五、本次交易的资产评估情况 ...................................... 4 六、本次交易的决策过程和审批情况 ................................ 5 七、本次交易相关方所做的重要承诺 ................................ 6 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 7 九、重大风险提示 ................................................ 8 释义 ............................................................ 15 第一章本次交易概述 .............................................. 17 一、本次交易方案概述 ........................................... 17 二、本次交易的背景和目的 ....................................... 17 三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................... 18 四、本次交易主体和交易标的 ..................................... 19 五、交易价格及相关情况 ......................................... 19 六、本次交易的后续安排 ......................................... 20 七、本次交易构成关联交易 ....................................... 20 八、本次交易构成重大资产重组 ................................... 20 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......................... 21 十、本次交易对上市公司业务的影响 ............................... 21 第二章上市公司基本情况 .......................................... 22 一、公司概况 ................................................... 22 二、公司历史沿革及股权变动情况 ................................. 22 三、公司最近三年控制权变动情况 ................................. 25

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四、控股股东及实际控制人 ....................................... 25 五、主营业务概况 ............................................... 26 六、主要财务数据 ............................................... 27 七、最近三年重大资产重组情况 ................................... 28 第三章交易对方情况 .............................................. 29 一、交易对方的基本情况 ......................................... 29 二、交易对方与本公司关联关系的说明 ............................. 35 三、交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况 ......... 35 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 35 第四章交易标的情况 .............................................. 36 一、绵阳倍特 ................................................... 36 二、倍特物业 ................................................... 40 三、标的资产的评估情况 ......................................... 44 四、绵阳倍特和倍特物业最近三年的评估及交易情况 ................. 67 第五章本次交易合同的主要内容 .................................... 69 一、合同主体、签订时间 ......................................... 69 二、交易价格及定价依据 ......................................... 69 三、支付方式 ................................................... 69 四、资产交付或过户的时间安排 ................................... 69 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................. 69 六、与资产相关的人员安排 ....................................... 70 七、合同的生效条件和生效时间 ................................... 70 八、违约责任条款 ............................................... 70 第六章本次交易的合规性分析 ...................................... 71 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................... 71 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................. 71

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三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ......................................................... 71 四、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ............................................... 71 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 ..................... 72 六、本次交易对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立无重大影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................................................... 72 七、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构 ......... 72 第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................... 74 一、本次交易的定价依据 ......................................... 74 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ......................... 74 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................... 75 第八章本次交易对上市公司的影响 ................................... 77 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............... 77 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................... 80 第九章财务会计信息 ............................................... 89 一、本次交易标的两年一期的财务报表 ............................. 89 二、上市公司一年一期的备考财务报表 ............................. 94 第十章同业竞争和关联关系 ......................................... 98 一、同业竞争 ................................................... 98 二、关联交易 ................................................... 98 第十一章风险因素 ................................................ 103 一、审批风险 .................................................. 103 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................... 103 三、标的资产的评估风险 ........................................ 104 四、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................ 104

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五、营业收入来源减少及营业收入下降的风险 ...................... 104 六、股市风险 .................................................. 105 七、其他风险 .................................................. 105 第十二章其他重大事项 ............................................ 106 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 106 二、本次交易对公司负债结构的影响 .............................. 106 三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................... 106 四、本次交易对公司治理机制的影响 .............................. 106 五、本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ............................................................ 107 六、关于本次交易相关各方买卖公司股票情况的说明 ................ 108 七、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 .................. 110 第十三章本次交易有关的中介机构 .................................. 112 一、独立财务顾问 .............................................. 112 二、法律顾问 .................................................. 112 三、审计机构 .................................................. 112 四、资产评估机构 .............................................. 113 第十四章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 .............. 114 公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺 .................... 114 独立财务顾问声明 .............................................. 115 法律顾问声明 .................................................. 116 审计机构声明 .................................................. 117 评估机构声明 .................................................. 118 第十五章备查文件及备查地点 ..................................... 119 一、备查文件目录 .............................................. 119 二、备查文件地点 .............................................. 119

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释义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下含义：

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下含义：	除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下含义：	除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下含义：

		常用术语
公司、本公司、上市公司、高新发展	指	成都高新发展股份有限公司
高投集团	指	成都高新投资集团有限公司，公司控股股东
成都高新区管委会	指	成都高新技术产业开发区管理委员会，公司实际控制人
倍特开发	指	成都倍特建设开发有限公司，公司控股子公司
绵阳倍特	指	绵阳倍特建设开发有限公司
倍特物业	指	成都倍特世纪物业管理有限公司
高投置业	指	成都高投置业有限公司
高投资管	指	成都高投资产经营管理有限公司
本次交易	指	公司将绵阳倍特、倍特物业100%股权分别出售给高投置业、高投资管的交易行为
交易标的/标的资产 /拟出售资产	指	本次交易拟出售的绵阳倍特、倍特物业100%股权
交易对方	指	高投置业、高投资管
审计基准日/评估基准日/基准日	指	2015 年6 月30 日
标的资产交割日/交割日	指	公司与高投置业、高投资管完成本次交易的标的资产交割的日期
股权转让协议	指	《成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有限公司关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议》及《成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司关于绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》
本报告书	指	《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
北京海润/法律顾问 /律师	指	北京市海润律师事务所
四川华信/会计师	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

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中联评估/评估师	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
成都高新区财政局	指	成都高新技术产业开发区财政局
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章本次交易概述

一、本次交易方案概述

本公司子公司绵阳倍特建设开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，子公司成都倍特世纪物业管理有限公司主要从事物业管理业务。本次交易拟将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特100%股权出售给成都高投置业有限公司，将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司，高投置业和高投资管将以货币方式支付对价。

本次交易价格根据中联评估以2015年6月30日为基准日评估的绵阳倍特、倍特物业的全部股东权益价值为依据确定。

2015年8月10日，本公司、倍特开发已与高投置业、高投资管签订附条件生效的《股权转让协议》。

本次交易完成后，公司及子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权，主营业务中亦不再包括房地产开发经营和物业管理业务。

二、本次交易的背景和目的

1、业务整合，集中精力发展主要业务

公司自成立以来，一直实施多元化业务经营战略。近五年来，公司的主营业务为房屋建筑业，并兼营房地产开发、工业生产、投资服务业；其中投资服务业为期货经纪业务、宾馆服务业和物业管理业务，工业生产主要为厨柜生产业务。

2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势，公司相关业务面临国家产业政策调整的风险；而且近年国家对房地产行业进行宏观调控，房地产行业处于调整周期中，对公司的建筑业务和房地产业务的发展均带来压力。

在国内经济转型、业内竞争加剧的宏观经济环境下，公司拟积极适应国家经济政策的调整变化和行业发展新形势，改变公司目前业务分散、主业不突出、盈利能力低下的基本面，将公司打造成核心业务优势明显、盈利能力强的优质上市

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

公司；在成功实施向控股股东高投集团非公开发行股票的基础上，实施业务整合，集中优势资源，推动建筑、期货等现有主营业务的转型升级，提升盈利能力，不断开创可持续发展新局面。

结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划的基本情况，公司在逐步收缩房地产业务的基础上，通过本次交易退出房地产开发经营业务；同时，鉴于物业管理与房地产开发经营业务的关联度较高且在公司的主营业务中所占比重较小，本次一并退出。

2、减少关联交易

本次交易，高新发展将分别向高投置业和高投资管出售绵阳倍特、倍特物业的100%股权。绵阳倍特、倍特物业的主营业务相对独立，在本次交易前，其与上市公司关联方存在一定规模的关联交易，而与上市公司交易规模较小。本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业与上市公司关联方的交易将不再为关联交易，绵阳倍特、倍特物业与上市公司之间的交易将成为关联交易。因此，本次交易有助于上市公司降低关联交易规模。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）公司已经履行的决策审批情况

1、2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。

2、2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项。

3、2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让协议》。

（二）交易对方的审批情况

1、2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权事项。

2、2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权事项。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

3、2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。

4、2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。

(三) 本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。

四、本次交易主体和交易标的

（一）交易主体

资产出售方：高新发展、倍特开发资产购买方：高投置业、高投资管

（二）交易标的

1、绵阳倍特100%股权。

2、倍特物业100%股权。

五、交易价格及相关情况

本次交易价格根据中联评估以2015 年6 月30 日为基准日评估的绵阳倍特、倍特物业的全部股权价值为依据确定，该评估结果已报成都高新区财政局备案。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883 号”《资产评估报告》，对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按资产基础法确定。截至2015 年6 月30 日，绵阳倍特资产账面价值19,448.75 万元，评估值33,028.52 万元，评估增值13,579.77 万元，增值率69.82 %；负债账面价值9,163.62 万元，评估值9,163.62 万元，无评估增减值；股东权益账面价值10,285.13 万元，评估值23,864.90 万元，评估增值13,579.77 万元，增值率132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的评估值，各方协商确定绵阳倍特的交易价格为23,864.90 万元。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

综上，本次公司拟出售资产的评估值合计24,650.07 万元，本次交易价格合计24,650.07 万元。

六、本次交易的后续安排

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业员工的原有劳动关系不因本次交易而变动，绵阳倍特、倍特物业应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方高投置业和高投资管均为本公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，本公司董事陈明乾先生、李小波先生同时担任高投置业董事、本公司董事许君如女士同时担任高投资管董事，因此，高投置业和高投资管均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

单位：万元

					单位：万元
项目	绵阳倍特	倍特物业	标的资产合计	上市公司	标的资产/上市公司
资产总额	25,523.56	1,529.34	27,052.90	368,173.07	7.35%
资产净额	14,603.67	601.36	15,205.03	16,350.23	93.00%
营业收入	5,561.40	2,565.80	8,127.20	195,280.76	4.16%

本次重大资产出售涉及标的资产的净资产额超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易为重大资产出售，本次交易完成后，公司股权结构和控制权不会发生变化，高投集团仍为本公司控股股东，成都高新区管委会仍为本公司实际控制人。

十、本次交易对上市公司业务的影响

目前公司已形成以建筑业为主的多元化经营格局，房地产开发及物业管理业务在公司主营业务中所占比重较小。上市公司为集中精力发展建筑及期货等主要业务，拟通过本次交易将房地产业务及物业管理业务置出。交易完成后，上市公司将集中资源和优势发展建筑及期货等主要业务，有利于进一步提升建筑及期货业务的盈利能力和可持续发展能力。

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第二章上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	成都高新发展股份有限公司
英文名称：	Chengdu Hi-Tech Development Co.,Ltd.
法定代表人：	陈明乾
注册资本：	31,148 万元
实收资本：	31,148 万元
成立日期：	1992 年12 月8 日
注册地址：	成都市高新技术产业开发区
办公地址：	四川省成都高新区九兴大道8 号
股票上市地:	深圳证券交易所
股票简称及代码:	高新发展，000628
上市日期:	1996 年11 月18 日
邮政编码:	610041
电话:	028-85137070
传真:	028-85184099
互联网址:	www.cdgxfz.com
电子信箱:	[email protected]
经营范围：	高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术交流和转让；高新技术产业开发区的开发建设；国内贸易、进出口贸易；信息咨询、项目评估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另设分支机构或另择经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）

二、公司历史沿革及股权变动情况

（一）1992年公司成立至上市前的情况

公司原名成都倍特发展集团股份有限公司，是经成都市体制改革委员会以成体改（1992）112 号、176 号文批准,由成都高新技术产业开发区管理委员会（政府授权部门）、中国科学院成都生物研究所制药厂、成都钢铁厂和西藏自治区石

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

油公司共同发起,并经过定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992 年12 月成立，总股本为12,110 万元。其中,国家股2,530 万元,占总股本的20.89%；法人股6,400 万元,占总股本的52.85%；内部职工股3,180 万元,占总股本的 26.26%。

1993 年5 月,经成都市体制改革委员会以成体改（1993）71 号文批准,对公司股本进行调整。调整后的总股本为12,530 万元,其中：国家股2,530 万元,占总股本的20.19%；法人股6400 万元,占总股本的51.08%；内部职工股3,600 万元,占总股本的28.73%。

1995 年10 月26 日公司临时股东大会通过特别决议,并经成都市政府以成府函[1996]98 号文、成都市体改委以成体改[1996]029 号文批准，同意公司按2:1 的比例缩股,缩股后的总股本为6,265 万元。其中：国家股1,265 万元,占总股本的20.19%；法人股3,200 万元,占总股本的51.08%；内部职工股1,800 万元,占总股本的28.73%。

（二）1996年公司首次公开发行股票并上市

1996年10月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）294号文批准，公司发行社会公众股3,600万股（其中内部职工股占用1,800万额度），新股于1996 年11月18日在深圳证券交易所上市。新股发行上市后公司总股本变为8,065万股，其中国家股1,265万股，法人股3,200万股，社会公众股3,600万股。

本次发行完成后，持有公司5%以上股份的股东仅有成都市国有资产管理局，持股比例为15.68%。

（三）1997年未分配利润及资本公积金转增股份

1997年5月2日，公司召开1996年度股东大会，审议通过以公司1996年末总股本8,065万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股，按10:2的比例向全体股东用资本公积金转增股本。本次转增完成后，公司总股本为16,130万股。

（四）1999年未分配利润转增股份

1999年6月30日，公司召开1998年度股东大会，审议通过以公司1998年末总股本16,130万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股。本次转增完成后，公司总股本为19,356万股。

（五）2004年国有股划转

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

2004年8月，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于同意划转成都倍特发展集团股份有限公司国家股股权的批复》（川府函［2004］171 号），同意将原成都市国有资产管理局持有的公司3,036万股国家股股权分别划转给高投集团、成都市国有资产投资经营公司和四川省国有资产投资经营管理有限责任公司持有。2005年12月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于成都倍特发展集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1590号），对成都市国有资产管理委员会办公室（原成都市国有资产管理局）持有的公司国有股权划转的有关问题进行了批复，同意进行本次国有股权划转。

国有股权划转后，公司总股本仍为19,356万股，其中高投集团、成都市国有资产投资经营公司和四川省国有资产经营投资管理有限责任公司分别持有2,316 万股、480万股和240万股，占公司总股本的比例分别为11.97%、2.48%、1.24%，股份性质为国家股。

本次国有股划转后，高投集团成为公司第一大股东。

（六）2006年公司更名

2006年5月26日，公司召开2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更为成都高新发展股份有限公司的预案》。公司名称由成都倍特发展集团股份有限公司变更为成都高新发展股份有限公司。

（七）2006年股权分置改革

2006年6月12日，公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案（修订稿）。

公司股权分置改革方案具体如下：

①公司用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3股，转增股份总数为2,592万股。转增后总股本由 19,356万股增加到21,948万股。

②公司大股东高投集团豁免公司对其1.1亿元的债务，同时向公司注入3,750 万元现金，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。

③除高投集团以外的其他非流通股股东将其所持公司非流通股股份的35%支付给高投集团，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

公司股权分置改革方案实施完成后，公司总股本为21,948万股，持有公司5% 以上(含5%)股份的股东仅有高投集团，为公司第一大股东，持有公司4,928.155 万股，持股比例为22.45%。

（八）2015年非公开发行股票

2015年4月1日，经中国证监会核准，公司向控股股东高投集团非公开发行 9,200万股股份，并于2015年6月2日完成工商变更登记。

本次增发完成后，公司总股本变更为31,148万股，控股股东高投集团持有公司 14,128.155万股，持股比例增至45.36%。

截至本报告书签署日，公司股本总数和控股股东情况未再发生变动。

三、公司最近三年控制权变动情况

本公司控股股东为高投集团，实际控制人为成都高新区管委会，最近三年未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

公司的股权控制关系如下：

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成都高新区管委会
100%
高投集团
45.36%
高新发展
----- End of picture text -----

（二）控股股东

高投集团为公司控股股东，目前高投集团持有公司141,281,550股，持股比例为45.36%。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

高投集团成立于1996年10月28日，注册地址为成都高新区天府大道北段18 号高新国际广场A座6楼，法定代表人陈明乾，注册资本为1,349,553.7697万元。经营范围为：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）实际控制人

成都高新区管委会为成都市人民政府派出机构，持有高投集团100%的股权，为公司的实际控制人。

五、主营业务概况

公司自成立以来，一直实施多元化业务经营战略。近五年来，公司主营业务为房屋建筑业，并兼营房地产、工业生产、投资服务业；其中投资服务业为期货经纪业务、宾馆服务业和物业管理业务等，工业生产主要为厨柜生产业务。自2012年至2014年，公司主营业务构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务名称	2014年		2013年		2012年
	主营业务收入	比重（%）	主营业务收入	比重（%）	主营业务收入	比重（%）
建筑业	169,207.04	87.01	155,660.12	75.14	96,232.56	68.73
房地产业	9,004.90	4.63	32,327.15	15.60	17,543.98	12.53
工业	4,105.76	2.11	5,472.71	2.64	10,173.35	7.27
投资服务业	12,150.26	6.25	13,704.89	6.62	16,053.36	11.47
合计	194,467.96	100.00	207,164.87	100.00	140,003.25	100.00

近3年来，公司来自建筑业的营业收入在主营业务收入的占比分别为68.73%、 75.14%、87.01%，为公司主要的收入来源。

上述公司主营业务构成中，子公司绵阳倍特从事房地产开发经营业务，倍特物业从事物业管理业务。在本次交易完成后，公司主营业务中将不再包括房地产开发经营和物业管理业务。

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六、主要财务数据

本公司2012 至2014 年经审计及2015 年1-6 月未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
	340,169.84	316,698.64	288,109.08	240,140.78
	65,922.85	51,474.43	46,424.08	45,714.64
	406,092.69	368,173.07	334,533.16	285,855.42
	320,765.29	330,275.95	302,567.10	253,369.62
	22,363.74	22,919.04	12,203.97	12,654.73
	343,129.03	353,194.99	314,771.07	266,024.36
所有者权益合计	62,963.66	14,978.09	19,762.09	19,831.07

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目营业收入营业利润利润总额净利润	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
	66,384.21	195,280.76	207,840.71	140,671.03
	-1,051.05	-3,108.71	2,807.21	1,532.77
	-938.71	-2,985.64	3,950.97	1,373.14
	-1,219.65	-3,982.33	1,840.01	45.08
归属于母公司所有者的净利润	-1,432.06	-4,180.67	1,399.69	821.66

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,886.90	15,067.32	13,463.30	13,187.04
投资活动产生的现金流量净额	-5,181.12	13,941.70	-17,039.14	10,014.93
筹资活动产生的现金流量净额	12,192.96	7,165.54	-7,605.72	-12,473.87
现金及现金等价物净增加额	24,898.74	36,174.56	-11,181.57	10,728.10

（四）主要财务指标

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财务指标	2015年/ 2015年6月30日	2014年/ 2014年12月31日	2013年/ 2013年12月31日	2012年/ 2012年12月31日
资产负债率（母公司）（%）	41.04	88.96	85.93	82.90
资产负债率（合并）（%）	84.50	95.93	94.09	93.06
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.72	0.69	0.61	0.60
基本每股收益（扣除非经常性损益前后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）	-0.061	-0.197	0.015	0.037
稀释每股收益（扣除非经常性损益前后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）	-0.061	-0.197	0.015	0.037
每股净资产（元/股）	2.02	0.68	0.90	0.90
加权平均净资产收益率（%）	-4.46	-22.51	6.88	4.60

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生中国证监会《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。

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第三章交易对方情况

一、交易对方的基本情况

本次交易对方为公司控股股东高投集团的全资子公司高投置业和高投资管。

（一）高投置业

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都高投置业有限公司
法定代表人	陈明乾
注册资本	75,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2002 年1 月8 日
注册地址	成都市高新区天府一街1008 号
办公地址	成都市高新区天府一街1008 号
营业执照注册号	510109000028955
税务登记证号码码	川税蓉字510198737710541 号
经营范围	房地产开发、经营、销售、物业管理（凭资质许可证经营）；工程建设管理(凭资质许可证经营)；技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2002 年1 月公司成立

2001 年12 月30 日，成都高新区管委会以“成高管函（2001）47 号”文同意成都高新区投资有限公司（后更名为成都高新投资集团有限公司，即高投集团）出资设立成都高新置业有限公司。2002 年1 月8 日，成都高新置业有限公司正式成立，注册资本为3,000 万元，高投集团持有其100%的股权。

（2）2007 年12 月公司增加注册资本

2007 年12 月，成都高新置业有限公司的注册资本增加到28,000 万元。增资完成后，高投集团仍持有其100%的股权。

（3）2008 年5 月公司增加注册资本

2008 年5 月，成都高新置业有限公司的注册资本增加到75,000 万元。增资完成后，高投集团仍持有其100%的股权。

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（4）2011 年9 月公司更名

2011 年9 月，成都高新置业有限公司将名称变更为“成都高投置业有限公司”。

3、最近三年注册资本变化情况

高投置业最近三年的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

高投置业为具备一级开发资质的房地产企业，主要根据成都高新区主导产业的发展规划从事高新区内产业园区房地产开发、经营及配套设施建设等相关业务。

目前，高投置业已建成天府软件园A-G 区、天府生命科技园、高新国际广场、天府国际社区、铁像寺水街、英郡、尚郡等项目；在建产业园区项目为天府软件园F 区、新一代信息技术孵化园，在建商业住宅项目为ICON 云端、天悦府、天府长岛；拟规划建设产业园区项目为生物医药创新孵化园。高投置业累计开发面积约617 万平方米，固定资产投资约158 亿元。

5、最近三年主要财务数据及履约能力说明

高投置业近三年经审计的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	830,679.96	773,989.76	859,854.08
负债合计	739,102.29	688,264.45	774,728.84
所有者权益合计	91,577.67	85,725.31	85,125.23
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	149,229.37	231,255.24	183,388.64
营业利润	15,875.06	15,442.32	16,474.56
利润总额	17,137.62	15,905.39	16,571.66
净利润	13,852.37	12,600.08	12,509.37
经营活动产生的现金流量净额	-965.68	192,612.19	-39,247.17
投资活动产生的现金流量净额	698.56	3,614.88	-515.79
筹资活动产生的现金流量净额	-8,549.80	-212,801.21	48,099.93
现金及现金等价物净增加额	-8,816.91	-16,574.14	8,336.98

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

截至2014 年年末，高投置业资产总额达83.07 亿元，净资产为9.16 亿元，资产规模较大，具有较强的融资能力；高投置业近三年来平均主营业务收入超过 18 亿元，平均净利润超过1.2 亿元，盈利能力较强；根据高投置业2014 年度财务报表，其货币资金科目余额为4.48 亿元，现金充裕。因此，高投置业具备本次交易的履约能力。

6、股权控制关系

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----- Start of picture text -----

成都高新区管委会
100%
高投集团
100%
高投置业
----- End of picture text -----

7、法定代表人情况

高投置业法定代表人陈明乾先生为其董事长，陈明乾先生同时担任高投置业控股股东高投集团董事长，简历如下：

陈明乾先生，生于1964 年，高级工程师。曾任成都石化基地管委会党工委委员、副主任；成都工业投资集团有限公司党委委员、副总经理；成都石化基地建设开发有限责任公司董事长；成都工投园区建设投资有限公司董事长。现任成都高新投资集团有限公司董事长，高投置业董事长，公司董事长。

8、下属公司情况

截至本报告签署之日，高投置业的下属企业为成都高投长岛置业有限公司。成都高投长岛置业有限公司成立于2009 年8 月26 日，类型为有限责任公司，注册号510109000088897，法定代表人李欣洧，住所为成都高新区天府大道北段 20 号，注册资本壹亿元，经营范围为房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事经营）。高投置业持有其100%的股权。

（二）高投资管

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都高投资产经营管理有限公司
法定代表人	许君如
注册资本	108,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2001 年3 月6 日
注册地址	成都高新区科新路8 号
办公地址	成都高新区科新路8 号
营业执照注册号	510109000048206
税务登记证号码码	川税蓉字510198725397906 号
经营范围	项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理、企业管理服务、企业咨询服务、投资咨询；负责四川成都出口加工区及相关项目（含基础设施、标准厂房、住宅、仓库、餐饮）的投资、开发、建设、经营和物业管理；负责区内仓储；销售建筑材料、钢材、五金交电、电线电缆、通讯器材；房地产开发（凭资质许可证经营）；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2001 年3 月公司成立

2001 年2 月13 日，成都高新区国有资产管理局以成高国资发（2001)001 号文同意成都高新区投资有限公司（后更名为成都高新投资集团有限公司，即高投集团）出资设立四川成都出口加工区投资开发有限公司。2001 年3 月6 日，四川成都出口加工区投资开发有限公司正式成立，注册资本为3,000 万元，高投集团持有其100%的股权。

（2）2012 年6 月公司增加注册资本及更名

2012 年6 月，四川成都出口加工区投资开发有限公司的注册资本增加到 108,000 万元，同时将名称变更为“成都高投资产经营管理有限公司”。增资完成后，高投集团仍持有其100%的股权。

3、最近三年注册资本变化情况

2012 年6 月,高投资管注册资本由3,000 万元增加到108,000 万元。除上述情况外，最近三年高投资管注册资本无其他变化。

4、主要业务发展情况

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

高投资管致力于成为专业化、市场化、规范化的资产运营管理企业，经营范围涵盖了项目投资及管理、资产经营管理、房地产开发等，已开发建设了四川成都出口加工区（南区）及加工区配套服务工程、重大产业化项目厂房、天悦府住宅等。高投资管已受托管理高投集团资产总面积约260 万平方米，是成都高新区产业升级的重要载体。

5、最近三年主要财务数据及履约能力说明

高投资管近三年经审计的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	153,442.44	129,544.87	131,419.03
负债合计	43,915.38	20,680.20	23,178.62
所有者权益合计	109,527.06	108,864.67	108,240.41
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	21,570.59	4,723.69	2,051.85
营业利润	7,059.06	3,018.63	712.71
利润总额	7,059.06	3,018.63	712.71
净利润	5,662.40	2,624.26	520.29
经营活动产生的现金流量净额	24,283.33	2,873.85	-2,285.69
投资活动产生的现金流量净额	-15,190.24	-3,727.96	-83,884.83
筹资活动产生的现金流量净额	-9,390.00	-5,778.03	98,106.92
现金及现金等价物净增加额	-296.92	-6,632.14	11,936.40

截至2014 年年末，高投资管资产总额达15.34 亿元，净资产为10.95 亿元，资产规模较大，具有较强的融资能力；根据高投资管2014 年度财务报表，其货币资金科目余额为7,165.41 万元，现金充裕。因此，高投资管具备本次交易的履约能力。

6、股权控制关系

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

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成都高新区管委会
100%
高投集团
100%
高投资管
----- End of picture text -----

7、法定代表人情况

高投资管法定代表人许君如女士为其董事长，许君如女士同时担任高投资管控股股东高投集团总经理，简历如下：

许君如女士，生于1966 年，工学学士，法学硕士，经济学博士（在读）。曾任成都建材设计院院办秘书；四川电视台广告中心业务经理；北京海润国际影视广告成都公司总经理；四川京蓉宾馆总经理；时代华纳华娱电视西南中心总监；成都高新创新投资有限公司副总经理；公司副总经理、总经理；成都高新投资集团有限公司副总经理。现任成都高新投资集团有限公司董事、总经理，高投资管董事长，公司董事。

8、下属公司情况

截至本报告签署之日，高投资管投资的企业情况如下：

名称	成立时间	股权比例（%）	注册资本（万元）	注册地址/ 经营场所	主要业务
成都高新区高投小额贷款有限公司	2012-12-17	30.00	30,000	成都高新区锦城大道11 号3 层302 号	发放贷款及相关咨询业务等
倍特期货有限公司	1993-02-08	19.97	20,000	成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦A 座4 楼406 号	商品期货经纪、金融期货经纪等

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

二、交易对方与本公司关联关系的说明

本次交易对方高投置业和高投资管均为本公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，本公司董事陈明乾先生、李小波先生同时担任高投置业董事、本公司董事许君如女士同时担任高投资管董事。因此，高投置业、高投资管均为公司的关联方。

三、交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方高投置业和高投资管不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

截至本报告签署日，交易对方的控股股东高投集团向上市公司推荐的董事分别为陈明乾先生、许君如女士、李小波先生，向上市公司推荐的监事为陈家均先生、徐亚平先生。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，交易对方高投置业、高投资产已承诺：交易对方高投置业、高投资管及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

交易对方的控股股东高投集团已承诺：高投集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

第四章交易标的情况

本次交易拟出售绵阳倍特和倍特物业100%的股权，绵阳倍特和倍特物业的基本情况如下：

一、绵阳倍特

（一）基本信息

公司名称	绵阳倍特建设开发有限公司
法定代表人	祝庆
注册资本	10,000 万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2001 年9 月29 日
注册地址	绵阳科创园区创业服务中心
办公地址	绵阳科创园区科技路79 号
营业执照注册号	510708000001125
税务登记证号码码	川税绵字510791731619210 号
经营范围	房地产开发经营，工业、商业、公共建筑、基础设施建设项目的开发，提供相关项目管理及代理、咨询服务，室内外装饰装修，建筑材料销售

（二）历史沿革

1、2001 年9 月公司成立

2001 年9 月，绵阳倍特正式成立，注册资本为3,000 万元，由倍特建设和八位自然人共同出资设立。其中，倍特开发持有65%的股权，张仪持有3%的股权，陈家均持有5%的股权，李继勤持有4.5%的股权，邱俊伟持有8%的股权，杨春持有8%的股权，蒋文雯持有3%的股权，袁代华持有3%的股权，罗通松持有0.5% 的股权。

2、2007 年11 月公司股权转让

2007 年11 月，杨春与高新发展签订《股权转让协议》，将其持有的绵阳倍特8%的股权转让给高新发展；张仪、陈家均、李继勤、邱俊伟、蒋文雯、袁代华、罗通松分别与倍特开发签订《股权转让协议》，将持有的绵阳倍特共计27% 的股权转让给倍特开发。本次股权转让完成后，绵阳倍特的股权结构为：倍特建

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

设持有92%的股权，高新发展持有8%的股权。

3、2009 年9 月公司增资

2009 年9 月，经绵阳倍特股东会决议同意，高新发展向绵阳倍特增资2,000 万元。本次增资完成后，绵阳倍特的注册资本变更为5,000 万元，股权结构变更为：倍特开发持有55.20%的股权，高新发展持有44.80%的股权。 4、2013 年6 月公司增资

2013 年6 月，经绵阳倍特股东会决议同意，高新发展向绵阳倍特增资5,000 万元。本次增资完成后，绵阳倍特的注册资本变更为10,000 万元，股权结构变更为：倍特开发持有27.60%的股权，高新发展持有72.40%的股权。

截至本报告签署日，绵阳倍特的注册资本和股东未发生变化。

（三）股权控制关系

1、本次交易完成前的股权关系

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成都高新区管委成都倍
四川
特发展
100% 省商集团股
份有限
业集
高投集团公司工
团有会工作
委员会
45.36% 限公
开发公
司司分会
高新发展
97.50% 0.50 2%
倍特开发
72.40%
27.60%
绵阳倍特
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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

本次交易前，本公司直接持有绵阳倍特72.40%的股权，本公司控股97.50% 的子公司倍特开发持有绵阳倍特27.60%的股权，高新发展与倍特开发合计持有绵阳倍特100% 的股权。

2、本次交易完成后的股权关系

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成都高新区管委会
100%
高投集团
100%
高投置业
100%
绵阳倍特
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（四）最近三年主营业务发展情况

近三年来，绵阳倍特在四川绵阳从事房地产开发经营，开发建设的项目包括倍特领尚一期、倍特领尚二期、倍特半山翠微等，目前上述项目除倍特领尚二期处于尾盘销售阶段外，其余房源已基本售罄。

截至本报告签署日，绵阳倍特无其他正在开发的房地产项目。

（五）最近二年一期主要财务数据

根据四川华信出具的“川华信审（2015）208 号”《审计报告》，绵阳倍特最近两年一期的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	19,448.75	25,523.56	29,826.55
负债合计	9,163.62	10,919.89	15,913.73
所有者权益合计	10,285.13	14,603.67	13,912.82

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	244.52	5,561.40	29,210.07
营业利润	-530.91	1,047.97	2,813.43
利润总额	-531.05	1,072.07	2,822.41
净利润	-491.45	690.85	1,718.47
经营活动产生的现金流量净额	-92.29	-1,384.38	-3,245.58
投资活动产生的现金流量净额	-4.10	-4.23	0.14
筹资活动产生的现金流量净额	-	-24.59	4,934.64
现金及现金等价物净增加额	-96.40	-1,413.20	1,689.20

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、土地权属状况

截至2015 年6 月30 日，绵阳倍特拥有土地使用权四宗，情况如下：

序号	权利人	证书号码	面积(㎡)	取得方式	他项权利
1	绵阳倍特	绵城国用(2011)字第04003 号	45.06	出让	否
2	绵阳倍特	绵城国用（2015）字第02295 号	35,461.53	出让	否
3	绵阳倍特	绵城国用（2015）字第02296 号	27,083.45	出让	否
4	绵阳倍特	绵城国用（2015）字第02297 号	29,411.39	出让	否

2、房产权属状况

序号	所有权人	房权证号	位置	建筑面积（㎡）	他项权利
1	绵阳倍特	绵房权证监证字第0125247 号	涪城区临园路东段 54 号1-16-1	729.93	否

3、资质证书情况

绵阳倍特拥有的房地产开发企业资质证书情况如下：

编号	资质等级	权利期限	权利人
510700A050	叁级	至2016 年9 月17 日	绵阳倍特

4、对外担保情况

截至本报告书签署日，绵阳倍特不存在对外担保。

5、主要负债情况

截至2015 年6 月30 日，绵阳倍特负债总额为9,163.62 万元，主要构成情况如下：

单位：万元

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

项目	金额	占比（%）
应付账款	147.67	1.61
预收款项	6.91	0.08
应付职工薪酬	30.92	0.34
应交税费	1.06	0.01
其他应付款	8,977.05	97.96
负债合计	9,163.62	100.00

绵阳倍特的其他应付款主要系其应付高投置业的合作开发项目资金，该项资金绵阳倍特已于2015 年7 月28 日向高投置业支付。相关详细情况请参见“第十章二、关联交易”。

二、倍特物业

（一）基本信息

公司名称	成都倍特世纪物业管理有限公司
法定代表人	申书龙
注册资本	600 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	1995 年5 月17 日
注册地址	成都高新区九兴大道8 号
办公地址	成都高新区九兴大道8 号
营业执照注册号	510109000071081
税务登记证号码码	川税蓉字510198633112782
经营范围	物业管理（凭资质许可证从事经营）；园林绿化工程施工（凭资质许可证从事经营）；清洁服务；房屋租赁；电气安装；家庭服务；停车场管理（凭资质许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1995 年5 月前身成立

1995 年5 月，经成都高新区管委会成高新委（1995）067 号文批准，成都倍特楼宇管理中心正式成立，系全民所有制企业，注册资本80 万元，由倍特开发全资投入。

2、2001 年3 月增资

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

2001 年3 月，成都倍特楼宇管理中心注册资本由80 万元增加到300 万元，增资部分全部由倍特开发投入。

3、2014 年4 月改制

2013 年9 月，成都倍特楼宇管理中心拟由全民所有制企业改制为有限责任公司。

2013 年10 月，成都高新区财政局以成“高财发（2013）123 号”文同意成都倍特楼宇管理中心的改制申请。

2013 年12 月，倍特开发以“倍特建设发（2013）10 号”文同意成都倍特楼宇管理中心的改制申请。

2013 年12 月，中联评估出具资产评估报告（中联评报字［2013］第1093 号），截至2013 年11 月30 日，成都楼宇管理中心净资产账面价值99.59 万元，评估值132.70 万元，增值率33.25%。

2014 年3 月，成都高新区财政局出具《关于同意成都倍特楼宇管理中心改制方案的批复》（成高财发［2014］25 号文），同意成都楼宇管理中心以截至2013 年11 月30 日净资产评估值132.70 万元作为改制后有限责任公司的注册资本，倍特开发为其唯一出资人。

2014 年4 月，成都倍特楼宇管理中心改制为有限责任公司，名称变更为“成都倍特世纪物业管理有限公司”，注册资本132.70 万元，倍特开发持有100%的股权。

4、2014 年5 月增资

2014 年6 月，经倍特物业股东会决议，高新发展向倍特物业增资467.30 万元。本次增资完成后，倍特物业的注册资本变更为600 万元，股权结构变更为：倍特开发持有22.12%的股权，高新发展持有77.88%的股权。

截至本报告签署日，倍特物业的注册资本和股东未发生变化。

（三）股权控制关系

1、本次交易完成前的股权关系

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

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成都高新区管委成都倍
四川
特发展
100% 省商集团股
份有限
业集
高投集团公司工
团有会工作
委员会
45.36% 限公
开发公
司司分会
高新发展
97.50% 0.50 2%
倍特开发
77.88%
22.12%
倍特物业
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本次交易前，本公司直接持有倍特物业77.88%的股权，本公司控股97.50% 的子公司倍特开发持有绵阳倍特22.12%的股权，公司与倍特开发合计持有倍特物业100%股权。

2、本次交易完成后的股权关系

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成都高新区管委会
100%
高投集团
100%
高投资管
100%
倍特物业
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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

（四）最近三年主营业务发展情况

近三年来，倍特物业主要为高投集团及其控制的企业开发的房地产项目或所拥有的物业提供物业管理服务。

本次交易有利于减少公司因物业管理业务与控股股东及其控制的企业产生的关联交易。

（五）最近二年一期主要财务数据

根据四川华信出具的“川华信审（2015）209 号”《审计报告》，倍特物业最近两年一期的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	1,428.90	1,529.34	823.88
负债合计	830.49	927.98	635.71
所有者权益合计	598.42	601.36	188.18
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,250.97	2,565.80	2,011.70
营业利润	-15.79	-73.66	170.79
利润总额	-15.87	-73.66	166.92
净利润	-2.94	-87.24	118.15
经营活动产生的现金流量净额	-83.15	-324.49	165.25
投资活动产生的现金流量净额	-0.22	-9.84	-14.41
筹资活动产生的现金流量净额	-	467.30	-
现金及现金等价物净增加额	-83.37	132.97	150.85

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、土地权属状况

截至本报告书签署日，倍特物业未拥有土地使用权。

2、房产权属状况

截至本报告书签署日，倍特物业未拥有房屋产权。

3、资质证书情况

倍特物业获得国家物业服务企业资质证书，证书编号（建）114229，资质等级为壹级，有效期至2017 年10 月26 日。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

4、对外担保情况

截至本报告书签署日，倍特物业不存在对外担保的情况。

5、主要负债情况

截至2015 年6 月30 日，倍特物业负债总额为830.49 万元，主要构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比（%）
预收款项	63.58	7.66
应付职工薪酬	87.04	10.48
应交税费	14.36	1.73
其他应付款	665.51	80.13
负债合计	830.49	100.00

三、标的资产的评估情况

本次交易的标的资产为绵阳倍特和倍特物业100%股权，中联评估对本次交易涉及的相关资产进行了评估，并对绵阳倍特的资产评估出具了“中联评报字 [2015]第883 号”资产评估报告，对倍特物业的资产评估出具了“中联评报字 [2015]第882 号”资产评估报告。

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本次评估中采用的是现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产评估准则规定，评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估人员对三种主要评估方法进行了选择。选择评估方法的主要原则有两条：一是国家有关规定；二是评估方法在本次评估项目中的适用性。

由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

根据被评估企业经营特点和目前的业务情况，在未来年度其收益与风险可以进行一定地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

鉴于上述原因，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）对评估评估结论有重要影响的评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，拟或在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）绵阳倍特

基于以下之考虑，本次评估假设绵阳倍特维持现有产品结构、经营规模和经营模式进行持续经营。

○1 现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；

○2 评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重大变化；

○3 评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变； ○4 评估基于绵阳倍特提供的待开发土地规划真实，对评估基准日后公司的经营数据预测合理的基础上进行；

○5 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

○6 企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化； ○7 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； ○8 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

○9 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

○10 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有未能了解到的资产及或有负债；

○11 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（2）倍特物业

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基于以下之考虑，本次评估假设倍特物业维持现有经营规模和经营模式进行持续经营。

○1 现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；

○2 评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重大变化；

○3 评估目的实现后不会发生经营方向的根本性改变；

○4 评估基于倍特物业提供的经营数据真实，对评估基准日后公司的经营数据预测合理的基础上进行。

○5 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

○6 企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；

○7 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

○8 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

○9 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

○11 本次评估预测中，未来倍特物业所管理的物业项目中尚在建设中未开盘的项目（如天府长岛项目）在未来预测期内能按期开盘，其购置率和入住率与楼盘项目公布的数据相符。

○12 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）绵阳倍特的评估情况

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1、评估对象和评估范围

评估对象是绵阳倍特全部股东权益。

评估范围为绵阳倍特在基准日2015 年6 月30 日的全部资产及相关负债，账面资产总额为194,487,524.22 元，负债总额91,636,219.31 元，净资产为 102,851,304.91 元；包括流动资产187,569,743.75 元，非流动资产6,917,780.47 元，流动负债91,636,219.31 元。

2、主要资产情况

本次评估的主要资产为流动资产、存货、投资性房地产、设备类资产等，纳入评估范围内的实物资产账面值1,188.05 万元，占评估范围内总资产的 6.11%，主要资产为存货、投资性房地产、运输设备和电子设备；投资性房地产及存货中的待开发土地均已办理权证，证载权利人均为绵阳倍特，截至评估基准日，均未设立任何他项权利。

上述资产具有以下特点：

（1）存货中的商铺及车位位于绵阳倍特开发的领尚二期楼盘中，属待出售商铺及车位，在评估基准日情况良好，尚继续待出售中。

（2）存货中的新项目地块是位于科创园元通社区、八角社区A、B、C 三宗国有建设土地使用权。该三宗土地为置换取得，均为出让性质，已取得国有土地使用证，证载权利人为绵阳倍特，评估基准日均尚未开发，项目设计工作正在进行，方案尚未报批。

（3）车辆主要为自用的轿车及楼盘销售用的电瓶观光车，共计4 辆，于 2006 年至2012 年间购置，目前车辆使用状况正常；电子设备共计99 台/套，主要为电脑、打印机、空调办公设备及工程用造价软件等，于2001 年至2015 年间陆续购置，截至评估基准日设备使用状况正常，能满足正常需求。

（4）投资性房地产是绵阳倍特的1 项框架结构的办公楼，位于绵阳市临园商务大厦第16 层，面积729.93 ㎡，该房产维护保养情况正常，房屋基础牢固、墙体和屋面基本完好，楼地面轻度磨损、内外装修、门窗、上下水、电、照明等均可正常使用，证载权利人为绵阳倍特。

3、资产基础法评估的主要过程

（1）流动资产

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流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、函证、查验银行对账单，以核实后的账面价值确定评估值，其中：现金评估值15,197.33 元、银行存款评估值11,497,422.32 元、其他货币资金评估值2,965,713.76 元。无评估增减值。

②应收账款

应收账款全部为应收的道路工程款及售房款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失，并以确认的应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为36,178,939.85 元，无评估增减值。 ③预付账款

预付账款为预付的房租及工程款等。评估人员查看了相关材料采购合同或供货协议，并查阅了相关服务和费用发生单据，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现供货单位及提供服务的单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物和服务等情况，故以核实后账面值作为评估值，预付账款评估值为329,633.53 元，无评估增减值。

④其他应收款

其他应收款为企业应收的住房押金、按揭保证金、为业主代收代缴的税费及维修基金以及关联方的往来款及员工的备用金借款等。评估人员在核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法和账龄分析法估计评估风险损失，并以确认的其他应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值，其他应收款评估值87,755,602.81 元，无评估增减值。

⑤存货

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存货包括尚未开发的3 宗土地、领尚二期项目少量剩余的车位、商铺。 A、土地

绵阳倍特尚未开发的3 宗土地为置换取得，其中：1 宗土地规划用地性质为商业（兼容居住）用地，2 宗土地规划用地性质为居住（兼容商业）用地，所处区域为绵阳市科创园区。

绵阳科教创业园区位于城区西南面，区域中心距绵阳中心城区中心约8Km，属绵阳市未来发展的行政中心。该区域将以西南科技大学为依托，建设大学科技园，并以此为基础建成产、学、研一体化的科教创业园。区域主干道迎宾大道路面宽40 米，沿此路向东与市区一环路相连，并与长虹大道、西山路交汇，向西与剑南路西段交汇，并可直通绵广高速公路；区域内科园路、九洲大道、创业路与迎宾大道相接，且有规划道路从科创园区通往高水。区域内有120 亩水面大型生态休闲湖，区域内无污染工业企业进驻，其自然环境优越。目前区域内落户的有西南财大天府学院、绵阳南山中学、长虹集团、九洲电器集团等企业，配套设施的完善程度较好。

根据《城镇土地估价规程》，地价评估方法有成本逼近法、基准地价修正法、收益法、市场比较法、假设开发法等。

待估宗地属商业居住用地，其地价与现在及未来的开发价值密切相关，故不宜选择成本逼近法评估；该区域商业（兼容居住）用地近期交易案例较少，故不适宜采用市场比较法；土地因所在位置虽属城市基准地价覆盖区域，但根据《城镇土地估价规程》，对商业用地慎用公示地价系数修正法，故不宜选择基准地价系数修正法；待估宗地为待开发用地，无现实收益，且未来收益也无法准确量化，故不宜用收益法；被评估单位为房地产开发企业，评估基准日待估宗地已有详细规划资料，且已进入方案设计阶段，可采用假设开发法。

因此，考虑方法的可操作性及合理性，评估人员选用假设开发法对宗地进行评估。

假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估价对象土地价格的方法。其公式为：

V=P－M－N－F－L

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式中：V—土地价格

P—开发完成后房地产价值

M—房屋开发成本

N—项目投资利息

F—房地产销售税费

L—项目开发成本利润

B、剩余的车位和商铺

对于绵阳倍特领尚二期项目尚未售罄的车位和商铺，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对可以正常销售的房屋，评估值按正常销售价格减去全部税金、销售费用和一定的销售利润后确定评估值。

计算公式：

评估价值=实际数量×销售价格×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-主营业利润率×所得税率-主营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税

a．销售价格：按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．销售税金及附加费率主要包括是营业税，以及营业税为税基计算交纳的

城市维护建设税、教育费附加税、地方教育费附加税；

c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 主营业利润率=主营业务利润/营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%；

g.土地增值税，按土地增值额适用税率，采用速算公式计算。

经评估，存货评估值合计为177,960,087.08 元，评估增值134,538,707.09 元，增值率309.84 %。增值原因主要为绵阳倍特置换取得的土地以原置出土地的账面值与补价作为其账面值，原置出土地取得时间为2003 年，取得成本较低，而近年来随着该区域基础设施的完善，土地价格出现较大幅度的上涨；另外对开发产品评估中考虑了一定的利润，上述原因综合导致评估增值。

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⑥其他流动资产

其他流动资产为绵阳倍特开发预缴的土地使用税、营业税、所得税和契税等。评估人员查阅了绵阳倍特开发预缴税费的缴纳凭证及余额清单等。按核实后的金额确认评估值评估值为5,405,854.16 元，无评估增减值。

（2）非流动资产

非流动资产包括投资性房产、固定资产、递延所得税资产。

①投资性房产

绵阳倍特的投资性房产为1 项框架结构的办公楼，账面原值4,215,586.27 元、账面净值3,625,033.95 元，建筑面积729.93 平方米，位于绵阳市临园商务大厦第16 层。

评估人员采用运用市场比较法按下列基本步骤进行评估：

A、搜集交易实例的有关资料；

B、选取有效的可比市场交易实例；

C、建立价格可比基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
F、进行区域因素修正；
G、进行个别因素修正；
H、求得比准价格，调整确定被评估建筑物的评估值。

投资性房地产账面原值 4,215,586.27 3,625,033.95 元；评估原值4,416,077.00 元，净值4,416,077.00 元，原值增值200,490.73 元，增值率4.76%，净值增值791,043.05 元，增值率21.82 %。增值的主要原因是绵阳市房地产市场价格较该房产购置时有所上涨及企业计提了折旧综合所致。

②固定资产

绵阳倍特的固定资产为设备类资产，主要为运营中所使用的车辆和电子设备。按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合各项设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。

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设备类资产账面原值1,607,535.00 元，账面净值347,415.44 元；评估原值 1,172,930.00 元，评估净值815,289.60 元；评估原值减值434,605.00 元，减值率27.04%；评估净值增值467,874.16 元，增值率134.67%。

其中：车辆账面原值1,081,226.00 元，账面净值249,067.49 元；评估原值 971,500.00 元，评估净值663,421.00 元；评估原值减值109,726.00 元，减值率10.15%；评估净值增值414,353.51 元，增值率166.36%。

电子设备账面原值526,309.00 元，账面净值98,347.95 元；评估原值 201,430.00 元，评估净值151,868.60 元；评估原值减值324,879.00 元，减值率61.73%；评估净值增值53,520.65 元，增值率54.42%。

增减值原因分析如下：

A、车辆原值评估减值的主要原因一是随着材料价格不断下降、市场竞争加剧、制造技术不断成熟，制造成本价降低，市场价格下降所致；二是其中电瓶观光车购置较早、使用时间较长且已停产，故以二手市场价作为重置全价。

B、电子设备评估原值减值的主要原因除了规模化生产、市场竞争加剧以及更新速度较快，电子设备市场价格下降外，部分电子设备以二手价评估也是原值减值的主要原因之一。

C、车辆、电子设备评估净值均增值的主要原因是企业折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限。

③递延所得税资产

递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额，评估值为2,945,331.08 元，无评估增减值。

（3）流动负债

流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 ①应付账款

应付账款主要为应付各施工单位的工程款、绿化款和装修款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为 1,476,720.58 元，无评估增减值。

②预收账款

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预收账款主要为应退预收房款尾差，评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值69,134.15 元，无评估增减值。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬为应付职工的工资及奖金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以核实后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值为 309,200.00 元，无评估增减值。

④应交税费

应交税费主要为应缴的城建税、教育费附加、代缴个人所得税和印花税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。应交税费评估值10,638.46 元，无评估增减值。

⑤其他应付款

其他应付款账主要为关联方的合作本金、销售提成预留、广告质保金、工程质保金、代收办证税费、代缴员工住房公积金、购房意向金、代收维修基金等。款项多为近期发生，滚动余额，基准日后会持续滚动发生，故其他应付款以核实后账面值作为评估值。其他应付款评估值89,770,526.12 元。无评估增减值。

4、收益法评估的主要过程

（1）基本评估思路

截止评估基准日2015 年6 月30 日，绵阳倍特的经营业务主要为房地产开发销售收入，其经营收益和风险能够量化并可预测。

根据现场调查结果以及绵阳倍特的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以绵阳倍特经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算绵阳倍特的经营性资产价值，加上评估基准日的其他溢余性资产和非经营性资产的价值，得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，从而得到绵阳倍特的股东全部权益价值。

（2）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。

D：评估对象的付息债务价值；

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

式中：

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

r  rd  wd  re  we

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式中： Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

经测算，本次评估采用收益法的各项数据是：企业经营性资产价值为 17,007.57 万元；付息债务价值为0.00 万元；溢余和非经营性资产价值4,224.57 万元；折现率14.44%。采用收益法评估的股东全部权益价值共计为21,232.14 万元。

5、评估结论

(1) 资产基础法评估结果

采用资产基础法对绵阳倍特的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2015年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值19,448.75万元，评估值33,028.52万元，评估增值13,579.77 万元，增值率69.82%。

负债账面价值9,163.62万元，评估值9,163.62万元，无评估增减值。

股东权益账面价值10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值

13,579.77万元，增值率132.03%，见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	18,756.97	32,210.85	13,453.88	71.73
非流动资产	691.78	817.67	125.89	18.20
其中：投资性房地产	362.50	441.61	79.11	21.82
固定资产	34.75	81.53	46.78	134.62
其中：设备	34.75	81.53	46.78	134.62
递延所得税资产	294.53	294.53	-	-
资产总计	19,448.75	33,028.52	13,579.77	69.82
流动负债	9,163.62	9,163.62	-	-
负债总计	9,163.62	9,163.62	-	-
净资产（所有者权益）	10,285.13	23,864.90	13,579.77	132.03

（2）收益法评估结果

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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。绵阳倍特在评估基准日2015年6月30日的净资产账面值为10,285.13万元，评估后的股东全部权益资本价值为21,232.14万元，评估增值10,947.01万元，增值率106.44%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

①评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值23,864.90万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为21,232.14元。两种评估方法下的评估结果有差异，存在差异的主要原因是两种方法的着眼点不同。

资产基础法的着眼点是现在，是以资产的现实成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。

收益法的着眼点是未来，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力。

②评估结果的选取

资产基础法和收益法从不同角度反映了企业的价值，本次评估目的是出让企业股权，通过对绵阳倍特整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日的所有者权益的公允价值，为委托方股权出让行为提供价值参考依据。由于绵阳倍特营业收入主要来自于房地产开发，其未来的发展受政策及国民经济影响很大，而近几年国家连续出台相关政策对房地产开发行业进行严厉调控，市场受其影响持续下行，后期发展受国家政策影响较大，并且同一房地产开发企业在开发不同的房地产开发项目时，其成本、费用均受该项目自身特点影响，故委估企业预测期的收入及成本费用具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。因此本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

绵阳倍特建设开发有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为 23,864.90 万元。

（四）倍特物业的评估情况

1、评估对象和评估范围

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评估对象是倍特物业全部股东权益。评估范围为倍特物业在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为14,289,025.47 元，负债总额8,304,864.43 元，净资产为5,984,161.04 元。具体包括流动资产14,082,987.39 元；非流动资产 206,038.08 元；流动负债8,304,864.43 元。

2、主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、设备类资产。

纳入评估范围内的实物资产账面值20.60 万元，占评估范围内总资产的 1.44%，主要资产为公用车辆、电子设备。

这些资产具有以下特点：

设备类资产主要是办公用车辆和电子设备。车辆共计2 辆，分别于2006 年、 2013 年购置，使用状况正常。电子设备主要为办公用电脑、复印机、空调等，共计48 台，于2012 年至2015 年间陆续购置，设备使用状况良好，目前能满足正常办公需求。

3、资产基础法评估的主要过程

（1）流动资产

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、函证、查验银行对账单，以核实后的账面价值确定评估值，其中：现金评估值0 元、银行存款评估值3,034,447.32 元、其他货币资金评估值3,000,000.00 元。无评估增减值。

②应收账款

应收账款全部为应收的物业服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，并以确认的应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为1,617,224.48 元，无评估增减值。

③预付账款

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预付账款为预付的办公场地费、预存网费。评估人员查阅了相关服务和费用发生单据，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现提供服务的单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值为44,251.20 元，无评估增减值。

④其他应收款

其他应收款为企业应收的关联方往来、履约保证金、员工的备用金借款、押金、代收代付社保基金等。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定法估计评估风险损失，并以确认的其他应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值6,246,624.44 元，无评估增减值。

⑤其他流动资产

其他流动资产为倍特物业预缴的所得税。评估人员查阅了预缴所得税的缴纳凭证，核实了缴纳金额与账面值。按照核实后的金额确定评估值。其他流动资产评估值为140,439.95 元，无评估增减值。

（2）非流动资产

①固定资产

倍特物业的固定资产为机器设备类资产，主要为运营中所使用的车辆和电子设备。根据持续使用原则，以市场价格为依据，结合各项设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

机器设备类资产账面原值328,827.09 元，账面净值206,038.08 元；评估原值290,650.00 元，评估净值212,385.00 元；原值减值38,177.09 元，减值率 11.61%；净值减值6,346.92 元，减值率3.08%。

其中：车辆设备账面原值181,538.40 元，账面净值106,229.43 元；评估原值154,500.00 元，评估净值111,460.00 元；原值减值27,038.40 元，减值率 14.89%；净值增值5,230.57 元，增值率4.92%。

电子设备账面原值147,288.69 元，账面净值99,808.65 元；评估原值 136,150.00 元，评估净值100,925.00 元；原值减值11,138.69 元，减值率7.56%；净值减值1,116.35 元，减值率1.12%。

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增减值原因分析：

A、车辆和电子设备评估原值减值的主要原因均是随着材料价格不断下降、制造技术不断成熟，制造成本价降低，车辆、电子市场价不断下降而引起。

B、车辆评估净值和电子设备评估净值增值的原因均是企业确定的折旧年限短于委估设备的经济寿命年限所致。

（3）流动负债

流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

①预收账款

预收账款主要为预收的物业服务费、场地费及房租费、车位费等，评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值635,816.87 元，无评估增减值。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬为应付职工的工资及奖金、以及工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以核实后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值为870,393.90 元，无评估增减值。

③应交税费

应交税费主要为应缴的营业税及附加、个人所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后账面值确定评估值。应交税费评估值143,569.70 元，无评估增减值。

④其他应付款

其他应付款账面值主要为代收代付水电费、车位费押金等。款项多为近期发生，滚动余额，基准日后会持续滚动发生，故其他应付款以核实后账面值作为评估值。其他应付款评估值6,655,083.96 元，无评估增减值。

4、收益法评估的主要过程

（1）基本思路

本次收益法评估是以倍特物业经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，基本评估思路是：

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①按照经审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值。

②对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值。

③对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。

（2）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：E：企业的权益资本价值；

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式中：Ri：未来第i 年的自由现金流量；

Rn：未来永续期的自由现金流量；

r：折现率；

n：企业的未来经营期。

Σ Ci：基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值

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式中：C1：基准日非经营性资产价值；

C2：基准日其他非经营性负债价值； D：基准日付息账务的账面价值；

②收益指标

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本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。

r  rd  wd  re  we

式中：rd：所得税后的付息债务利率；

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r0：所得税前的付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

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式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1。折现率的确定:

1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf，即rf=4.08 %。

2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3）  e值，选取沪深两市同类上市公司股票，以2012年6月至2015年6月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x= 0.7939，计算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t= 0.8619，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u= 0.8053，评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e= 0.8053。

4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估单位特性风险调整系数 ε =3；计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1285。 5)适用税率：所得税15%。

6)债务比率：Wd=0.0000，权益比率We=1.0000。

7）税后付息债务利率rd=0.0000（无付息债务）。

8）折现率r，

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= 0.0000×0.0000+0.1285×1.0000 =0.1285

④收益期的确定

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倍特物业的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定；基于倍特世纪近三年一期的财务报表，对2015 年6-12 月至2020 年销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出进行预测；2020 年以后收益假定与2020 年相同。

经测算，本次评估采用收益法的各项数据是：企业经营性资产价值为195.01 万元；付息债务价值为0.00 万元；溢余和非经营性资产价值590.16 万元；折现率12.85%。采用收益法评估的股东全部权益价值共计为785.17 万元。 5、评估结论

（1）收益法评估结果

收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、资产的有效使用和企业未来的预期发展等多种条件的影响。倍特物业属于物业服务管理行业，在同行业中具有一定的区位和服务优势，项目收入稳定，且企业的收入主要来源于人力资源服务，收益法中对人力资源服务收益有较明显的体现。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对倍特物业股东全部权益价值进行评估。倍特物业在评估基准日2015 年6 月30 日的净资产账面值为598.42 万元，评估后股东全部权益资本价值为785.17 万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。

(2) 资产基础法评估结果

采用资产基础法对倍特物业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2015 年6 月30 日的评估结论如下：

资产账面价值1,428.90 万元，评估值1,429.54 万元，评估增值0.64 万元，增值率0.04%。

负债账面价值830.49 万元，评估值830.49 万元，无评估增减值；

股东权益账面价值598.42 万元，评估值599.06 万元，评估增值0.64 万元，增值率0.11%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

①评估结果的差异分析

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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为785.17 万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值599.06 万元。两种评估方法下的评估结果有差异，存在差异的主要原因是两种方法的着眼点不同。

资产基础法的着眼点是现在，是以资产的现实成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。

收益法的着眼点是未来，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力。

②评估结果的选取

资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值，本次评估目的是出售企业股权，通过对倍特物业整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日的所有者权益的公允价值，为委托方股权转让行为提供价值参考依据。由于倍特物业主要为物业管理服务，有固定的物业服务对象，有稳定的物业管理收入，该物业管理收入受市场及物业服务人员的变化较小，随着市场的进一步拓展，收入将稳定增长，因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。因此本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

倍特物业股东全部权益在基准日时点的市场价值为785.17 万元。

（四）特别事项说明

1、抵押担保事项

评估报告未发现抵押担保及对外担保事项。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

3、重大期后事项

评估报告未发现重大期后事项。

4、其他

（1）本次评估中未考虑被评估股权缺少流动性对评估价值的影响。

（2）绵阳建设位于科创园元通社区、八角社区A、B、C 三宗国有建设土地使用权为置换取得。根据绵府函土[2014]103 号《绵阳市人民政府关于绵阳建设倍特开发有限公司国有建设用地使用权置换的批复》，由绵阳市国土资源局收回

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并注销绵阳倍特建设开发有限公司原有5 宗国有土地使用证，收回的土地使用权纳入市土地储备中心统一管理。将市政府统征储备位于科创园元通社区、八角社区A、B、C 三宗国有建设土地使用权与绵阳倍特建设开发有限公司原有的5 宗国有建设用地使用权进行置换。绵阳倍特建设开发有限公司已按置换土地评估结果补交地价差额534.5 万元，并于2015 年1 月20 日取得置换换入的土地使用权，且按不具商业实质的非货币性交易，以换出土地的账面价值加支付的补价作为换入土地的入账价值。

换入的三宗土地的容积率为2.0，后绵阳市规划局对该三宗换入土地容积率进行了增容变更，按规定需到国土部门办理土地出让金补缴等相关手续，目前绵阳倍特尚未补缴土地出让金，本次评估以扣除补缴的出让金作为该三宗土地的评估值。如后期相关管理部门确定的补缴金额有差异，需要对评估结果进行调整。

（3）本次土地使用权评估采用了绵阳倍特新项目设计方案中的相关经济技术指标，该设计方案尚未履行报批手续。如后期政府规划部门批复的方案与此有差异，需要对评估结果进行调整。

（4）现场勘查核实中发现：倍特物业有车辆牌照号为川AMP469 大众 FV7160BBAGG 小型轿车1 辆、川APJ028 长安SC6371 小型普通客车1 辆，该2 辆车机动车行驶证证载所有人均为成都倍特楼宇管理中心。2014 年4 月成都倍特楼宇管理中心更名为成都倍特世纪物业管理有限公司，车辆行驶证证载所有人未及时进行更名。倍特物业承诺该2 辆车产权归其所有，不存在任何形式的产权纠纷，若今后该辆车涉及任何权属问题及法律纠纷，倍特物业愿意承担相关法律责任。

（5）根据四川省经济和信息化委员会“川经信产业函［2014］757 号”批准，倍特物业的主营业务为国家鼓励类产业项目，其2014 年至2018 年所得税按 15%计征，2014 年-2015 年6 月，倍特物业也是按15%所得税率进行申报纳税，也得到税务机关的认可，本次评估中未来预测到2018 年倍特物业均按15%所得税率进行缴税，自2019 年起按25%所得税率缴纳所得税。

四、绵阳倍特和倍特物业最近三年的评估及交易情况

（一）绵阳倍特

截至本报告签署之日，绵阳倍特最近三年未开展与股权交易、增资或改制相

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关的评估或估值等工作。

（二）倍特物业

2014 年4 月，原成都倍特楼宇管理中心改制成立“成都倍特世纪物业管理有限公司”，中联评估对其净资产进行了评估。

截至2013 年11 月30 日，成都倍特楼宇管理中心净资产为99.59 万元。根据中联评估出具的评估报告（中联评报字［2013］第1093 号），成都楼宇管理中心截至2013 年11 月30 日净资产评估值为132.70 万元，增值率33.25%。

2014 年4 月，成都楼宇管理中心改制为倍特物业，以上述评估结果作为改制后的注册资本。2014 年6 月，倍特物业注册资本变更为600 万元。本次交易以2015 年6 月30 日为评估基准日，倍特物业净资产账面值为598.42 万元，评估值为785.17 万元，增值率31.21%。倍特物业本次交易的评估增值率与改制时的评估增值率相近。

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第五章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015 年8 月10 日，高新发展、倍特开发与高投置业签订《关于绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

2015 年8 月10 日，高新发展、倍特开发与高投资管签订《关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

二、交易价格及定价依据

依据中联评估以2015 年6 月30 日为评估基准日，于2015 年7 月31 日分别出具的“中联评报字（2015）883 号”和“中联评报字（2015）882 号”评估报告，并经成都高新区财政局备案的评估值，各方确定绵阳倍特100%股权的交易价格为23,864.90 万元，倍特物业100%股权的交易价格为785.17 万元。

三、支付方式

本次交易以货币方式支付对价。

交易对方应于股东大会批准之日起30 日内将转让款一次性划付至公司指定的收款账户。

四、资产交付或过户的时间安排

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和国有资产监管机构等相关有权机构的有关规定及高新发展章程的相关规定，就本次转让，各方应本着诚实信用原则，各自或共同办理相关报批、披露、过户等法律手续。

高新发展、倍特开发在收到交易对方支付的本次股权转让价款后，在高新发展股东大会批准之日起60 日内完成交割。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次转让完成后，绵阳倍特、倍特物业的未分配利润由交易对方享有。

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绵阳倍特、倍特物业自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止所产生的损益由交易对方承担或享有。

六、与资产相关的人员安排

本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特、倍特物业的现有员工仍然与其所属用人单位保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方法人代表人或授权代表签署和各方盖章后成立。

本协议在满足下列条件或得到豁免、免除时实施：

1、高投置业、倍特开发各自通过内部有权机构决议，批准与本次转让有关
的事宜；
2、标的资产经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评
估且评估结果经成都高新区财政局备案；
3、本次交易涉及的相关事项经相关有权政府机构批准同意；
4、高新发展召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜；
5、高新发展召开股东大会通过决议批准本次转让有关的相关事宜；
6、本次交易一经高新发展董事会、股东大会批准，本协议即生效。
7、若因上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

八、违约责任条款

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，协议各方均有权向高新发展所在地人民法院提起诉讼。

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第六章本次交易的合规性分析

本次交易拟向高投置业转让公司子公司绵阳倍特100%股权，以及向高投资管转让公司子公司倍特物业100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下:

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易实际为公司对现有部分业务的剥离，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及公司股本和股权比例的变动。本次交易完成后，本公司仍然具备上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估、并报成都高新区财政局备案的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则上协商确定，资产定价公允、合理；且本次交易涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。本次交易不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。

四、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为上市公司下属子公司绵阳倍特、倍特物业的全部股权，相关

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股权由上市公司及子公司倍特开发合法持有，其权属清晰、过户或转移不存在法律障碍。

本次交易不涉及债权债务的处理。对于本次交易前已存在的绵阳倍特、倍特物业的相关债权债务，不会因本次交易改变债权债务的履行方，该等债权债务关系继续有效。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

多年来，公司已形成以建筑业为主的多元化经营格局，房地产开发和物业管理业务合计在公司主营业务中所占比重较小。公司通过本次交易将房地产开发和物业管理业务整体出售，符合我国房地产行业的发展现状和公司未来发展战略规划，有利于公司匹配、集中优势资源，推动建筑、期货等现有主营业务的转型升级，提升盈利能力和持续发展能力。

本次交易后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

六、本次交易对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立无重大影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变公司的控制权。同时，本次交易标的为公司子公司的股权，与本公司的其他业务相互独立，因此，本次交易不会改变公司与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

七、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

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票上市规则》等相关法律法规的要求，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司的股权变动，不涉及公司治理结构和人员的调整，本次交易完成后，公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

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第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易的定价依据

本次交易价格以经中联评估以2015年6月30日为评估基准日评估并经成都高新区财政局备案确认的评估值为依据确定。

以2015年6月30日为评估基准日，根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，绵阳倍特100%股权的评估价值为23,864.90万元；根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》，倍特物业100%股权的评估价值为785.17万元。该等评估结果已报成都高新区财政局备案。根据上述评估结果和备案情况，经交易各方协商确定，本次交易标的绵阳倍特100%股权的交易价格为23,864.90万元，倍特物业100%股权的交易价格为 785.17万元。本次交易标的资产定价参考报国资备案的评估结果作为最终交易价格，定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

标的资产的评估情况请参见“第四章三、标的资产的评估情况”。

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

公司董事会对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作并出具评估报告。中联评估是具有从事证券、期货相关业务资格的专业评估机构。公司选聘评估机构的程序符合规定。中联评估及其评估师与公司和本次交易各方之间除正常的业务往来外，不存在关联关系，也不存在现时的和 / 或预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

就本次评估假设前提中联评估执行了国家的有关法规和规定、遵循了市场惯例或准则，符合评估对象的实际情况，本次评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

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中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估过程中，中联评估遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，选用的评估方法合理，符合国家有关法规和规范性文件的规定。中联评估对标的公司绵阳倍特建设开发有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。中联评估对标的公司成都倍特世纪物业管理有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

中联评估按照资产评估相关准则和规范开展评估工作。在评估过程中，本着客观、公正的原则，确保评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。其出具的评估报告公允地反映了标的资产的市场价值。公司本次交易定价以中联评估出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据，公允、合理，不会损害公司、股东的利益。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事就本次重大资产出售相关事项发表以下独立意见：

（一）对公司重大资产出售的事前认可意见

1、公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过了本次交易及相关事宜。在该次会议召开前，独立董事出具了同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函。在审议本次交易的相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。独立董事认为，该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，结合本次交易的实际情况，独立董事认为本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

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3、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。独立董事认为，定价公允、合理，不存在损害中小股东的利益的情形。

4、本次交易对公司集中资源发展主业，减少关联交易，避免潜在同业竞争，提升业绩有积极影响。独立董事认为，本次交易符合公司和全体股东的利益。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，独立董事认为，本次交易尚需股东大会审议通过。

（二）关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。评估机构的资质及选聘程序合规。

1、评估机构及其负责人、经办评估师与公司和本次交易各方之间除正常的业务往来外，不存在关联关系，也不存在现实的和/或预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提执行国家有关法规和规定，遵循了市场惯例或准则、符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

3、评估机构遵循独立、客观、公正的原则，运用合规且符合标的资产实际的评估方法。中联评估对标的公司绵阳倍特建设开发有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。中联评估对标的公司成都倍特世纪物业管理有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次交易之交易价格以评估机构出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。交易定价方式合理、公允，交易价格反映了标的资产的市场价值，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

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第八章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

公司2013 年度、2014 年财务报告已经四川华信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2015 年1-6 月财务报告未经审计。（如无特别说明，本章所有数据均为合并报表口径）

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析

1、资产结构分析

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：	-	-	-
货币资金	1,323,741,293.93	1,074,748,608.58	906,448,512.41
应收票据	1,678,079.16	1,421,565.16	-
应收账款	411,789,922.58	404,365,846.93	347,157,544.04
预付款项	8,063,316.47	9,414,940.09	25,106,318.12
应收利息	670,277.78	1,583,753.42	424,305.55
应收股利	5,923,532.08	6,091,717.63	5,091,717.63
其他应收款	956,956,308.97	995,764,465.70	972,468,768.22
存货	686,183,794.52	671,732,383.28	624,393,606.62
其他流动资产	6,691,909.82	1,863,145.02	-
流动资产合计	3,401,698,435.31	3,166,986,425.81	2,881,090,772.59
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	66,843,575.11	18,451,274.27	23,401,274.27
长期应收款	193,923,302.69	87,095,974.06	13,000,000.00
长期股权投资	66,816,025.40	66,816,025.40	66,816,025.40
投资性房地产	111,103,050.42	114,569,679.27	121,250,409.26
固定资产	136,831,577.38	142,488,562.16	149,333,418.44
在建工程	1,220,909.10	591,210.00	3,277,435.00
无形资产	67,380,495.64	68,561,077.26	70,486,789.40
长期待摊费用	4,925,541.90	5,443,777.17	5,496,419.12

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递延所得税资产	8,783,984.43	9,326,707.21	9,779,061.13
其他非流动资产	1,400,000.00	1,400,000.00	1,400,000.00
非流动资产合计	659,228,462.07	514,744,286.80	464,240,832.02
资产总计	4,060,926,897.38	3,681,730,712.61	3,345,331,604.61

截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司资产总额分别为406,092.69万元、368,173.07万元、334,533.16万元。本公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收账款、存货，其中：货币资金主要为开展期货业务收取的客户保证金，其他应收款主要为期货业务向期货结算机构划出的结算准备金以及客户持仓保证金；非流动资产主要包括固定资产和投资性房地产等。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，本公司流动资产占总资产的比例分别为83.77%、86.02%和86.12%，公司流动资产及占比基本保持稳定。

2、负债结构分析

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：	-	-	-
短期借款	30,000,000.00	190,000,000.00	254,180,000.00
应付票据	1,200,000.00	-	-
应付账款	921,029,635.58	834,346,345.14	726,809,837.70
预收款项	19,781,397.29	19,321,455.88	24,781,296.57
应付职工薪酬	15,503,920.14	25,459,097.64	14,257,949.31
应交税费	43,109,224.73	55,637,895.22	58,794,242.29
应付利息	188,130.60	188,130.60	188,130.60
应付股利	578,359.32	578,359.32	578,359.32
其他应付款	2,170,262,225.86	2,169,228,190.08	1,946,081,187.57
一年内到期的非流动负债	6,000,000.00	8,000,000.00	-
流动负债合计	3,207,652,893.52	3,302,759,473.88	3,025,671,003.36
非流动负债：	-	-	-
长期借款	144,033,837.14	149,643,063.02	42,492,343.54
长期应付款	56,294.05	-	-
预计负债	79,547,318.50	79,547,318.50	79,547,318.50

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非流动负债合计	223,637,449.69	229,190,381.52	122,039,662.04
负债合计	3,431,290,343.21	3,531,949,855.40	3,147,710,665.40

截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司负债总额分别为343,129.03万元、353,194.99万元、314,771.07万元。

本公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款，非流动负债主要包括长期借款，其中：其他应付款主要是公司开展期货业务而收到应付货币保证金。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，本公司流动负债占负债总额的比例分别为93.48%、93.51%和96.12%，基本保持稳定。

3、偿债能力分析

3、偿债能力分析
财务指标	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动比率	1.06	0.96	0.95
速动比率	0.85	0.76	0.75
资产负债率（母公司）（%）	41.04	88.96	85.93
资产负债率（合并）（%）	84.50	95.93	94.09

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产

2013年及2014年末，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定；2015 年上半年，公司完成向控股股东高投集团非公开发行股票事宜，并偿还了向高投集团的借款，因此，流动比率、速动比率有所提高，资产负债率有所降低，公司的偿债能力得以增强。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	663,842,076.98	1,952,807,555.44	2,078,407,148.79
其中：营业收入	663,842,076.98	1,952,807,555.44	2,078,407,148.79
二、营业总成本	675,184,345.99	1,987,822,785.38	2,057,591,742.30
其中：营业成本	567,439,455.61	1,734,361,489.26	1,786,640,527.10
营业税金及附加	25,057,748.88	71,465,915.73	71,225,948.07
销售费用	62,874,979.85	128,170,994.24	132,285,317.43

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管理费用	29,012,565.05	64,102,819.29	53,875,393.34
财务费用	-10,823,215.95	-15,685,453.24	-992,765.41
资产减值损失	1,622,812.55	5,407,020.10	14,557,321.77
投资收益	831,814.45	3,928,147.12	7,256,717.63
其中：对联营企业和
			5,091,717.63
合营企业的投资收益

三、营业利润（亏损以“－”
	-10,510,454.56	-31,087,082.82	28,072,124.12
号填列）

加：营业外收入	1,197,565.89	1,822,176.82	11,919,551.52
其中：非流动资产处
	1,750.44	363,344.48	314,663.81
置利得

减：营业外支出	74,224.14	591,494.27	481,940.35
其中：非流动资产处
	11,960.79	105,343.04	270,762.91
置损失

四、利润总额（亏损总额以
	-9,387,112.81	-29,856,400.27	39,509,735.29
“－”号填列）

减：所得税费用	2,809,415.86	9,966,877.95	21,109,639.93
五、净利润（净亏损以“－”
	-12,196,528.67	-39,823,278.22	18,400,095.36
号填列）

归属于母公司所有者的
	-14,320,644.58	-41,806,711.65	13,996,882.08
净利润

少数股东损益	2,124,115.91	1,983,433.43	4,403,213.28

公司2014年度相比2013年度营业收入下降以及净利润大幅下滑并出现亏损，主要原因为：1、受房地产宏观调控以及工程成本增长的影响，公司建筑施工业务部分项目在2014年出现亏损；2、受期货行业商品经纪业务手续费率持续下降等影响，公司2014年期货经纪业务收入和净利润较2013年下降；3、2014年绵阳倍特房地产项目进入尾盘销售阶段，公司房地产开发业务销售收入和净利润较 2013年下降；4、公司2014年营业外收入相比2013年大幅下降。

2015年上半年，公司营业收入较去年同期下降20.35%，主要是建筑工程施工收入下降所致；归属于上市公司股东的亏损较去年同期增加11.43%，主要系绵阳倍特房地产项目进入尾盘销售阶段，房地产销售净利润下降所致。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

(一)交易标的所属行业的基本情况

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本次交易标的为公司子公司绵阳倍特100%股权和倍特物业100%股权。绵阳倍特主要从事房地产开发经营业务，倍特物业主要从事物业管理业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，绵阳倍特的主营业务属于“K70 房地产业”的“K7010 房地产开发经营”，倍特物业的主营业务属于“K70 房地产业”的“K7020 物业管理”。以下主要对房地产行业的情况进行分析。

1、行业管理体制及产业政策

（1）行业的管理体制

我国房地产行业的监管主要涉及土地、规划、施工、信贷、销售等相关部门和法律法规,房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理。目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是住建部，主要负责制定产业政策、质量标准和规范。各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批和监管。

（2）主要法律法规和政策

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国测绘法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国物权法》等。

房地产行业涉及对开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等各方面的相关主要法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

自2005年以来，我国房地产出现了结构性过热的情形，国家出台了一系列宏观调控政策规范房地产行业的健康发展，其中主要包括：《关于做好稳定住房价格工作意见的通知》（国办发[2005]26号）、《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发（2006）37号）、《关于促进房地产市场健康发展的

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若干意见》（国办发[2008]131号）、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发（2010）10 号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等。

2、我国房地产行业概况

（1）市场规模庞大

截至2012年末，我国房地产开发企业为89,859家，从业人员238.68万人；2012 1 年，全行业主营业务收入51,028.41亿元，营业利润6,001.33亿元。

国内房地产开发投资持续上升的局面已经持续多年，但近年来随着国家宏观调控的深入逐渐放缓。2014 年我国房地产开发投资95,035.61亿元，同比增长 10.49%，增幅比上年回落46.99%。其中，商品住宅投资64,352.15 亿元，同比增长9.16%，增幅比上年回落52.78%；办公楼投资5,641.19亿元，同比增长21.25%%，增幅比上年回落44.36%；商业营业用房投资14,346.25 亿元，同比增长20.10%，增幅比上年回落28.90%。2014 年房地产开发企业（单位）房屋建筑施工面积为 726,482.34 万平方米，同比9.15%%，增幅比上年回落43.06%，其中新开工面积 179,592.49 万平方米，同比下降10.74% 2（2013年的新开工面积比上年增长 13.46%）。

（2）政策敏感度高

2000年以来，我国房地产业发展很快，由于房地产价格波动对人民生产和生活的稳定有重大的影响，因此，政府经常通过一系列政策手段，对房地产市场运行采取不同程度的调控，近年来为抑制房价过高，国家出台了一系列政策，通过限购、提高首付比例及贷款利率、缩减信贷规模等政策来抑制房地产投资需求，加大开发商的融资难度和融资成本，打击囤地、捂盘惜售等行为，由于房地产商品开发程序复杂，且投资周期较长，资金周转率较低，此间房地产业受国家调控政策的影响较大。企业需要对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。

（3）大型房企具较强竞争优势

1 国家统计局

2 国家统计局

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随着国家对房地产行业的监管力度持续加强，房地产行业市场竞争逐步加剧，消费者对于品牌的认知度日益提高，房地产行业格局逐步向有利于大型房地产企业的方向变化。由于大型房地产企业的资金实力雄厚、项目运营能力、客户关系管理能力、研发能力较强，管理水平较高，竞争力较强，在全国范围内的扩张步伐不断加快，部分大型房企将通过市场竞争和收购兼并成为市场的领导者。

（4）土地价格价格持续上涨

随着中国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、上海、广州、深圳等一线城市，土地供给日趋紧张，加上多年来商品房市场需求强劲，推动了土地交易价格的持续上涨。

（5）现阶段进入房地产行业的主要障碍

房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，政策影响力强，竞争激烈；从经营特点来看，房地产行业属资金密集型行业，且开发专业性强，操作过程与管理日益复杂。因此，如果缺乏足够的资金、合适的土地、专业技术项目经验，顺利进入房地产市场存在一定难度。

（6）与上、下游行业的关联性和影响

房地产行业与产业链上的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。其中，与上游产业部门相联系的主要有：建材、冶金、轻工、机电等行业；与中游产业部门相联系的主要有：建筑施工、装饰装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相联系的主要有：家具、家用电器、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。

3、房地产行业的发展趋势

（1）城镇化建设有利于房地产行业的发展

城镇化是我国现代化进程的必由之路，2014年3月16日，我国发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出稳步提升我国城镇化水平和质量，计划到2020年底，我国常住人口城镇化率达到60%。规模宏大的城镇化建设的持续推进，将为我国的房地产市场带来巨大需求。在城镇化建设的带动下，房地产行业将继续保持增长态势。

（2）土地资源的稀缺性愈加突出

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土地资源是不可再生和移动的稀缺资源，是房地产开发的重要生产资料，中国地少人多，近年来，全国土地交易平均价格呈持续攀升的态势。为了合理引导住房建设与消费，国家在规划审批、信贷、税收等方面对中小套型、中低价位的普通住房给予了适当的政策倾斜，在土地供应难以增加的情况下，在供地结构上将增加中低价商品房用地、经济适用房用地，减少大户型、低密度高档住宅土地，房地产市场的供应格局也将与之适应。

（3）资本要素将带动行业整合

房地产企业有较强的金融属性，资金是土地之外支撑其发展的第一要素，由于银行贷款仍为主要融资渠道，信贷政策成为房地产调控的重要方式，从而给在融资、土地储备、管理能力和产品开发能力等方面具备综合优势的龙头企业提供了产业整合和扩大市场份额的机遇，中小房地产商面临日益严峻的经营形势；同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业的兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型房地产企业，房地产行业集中度将大大提高。

(二)交易标的经营情况

有关绵阳倍特和倍特物业的基本信息和经营的详细情况，请参见“第四章交易标的的情况”。

三、本次交易对上市公司的财务状况及盈利能力影响分析

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业将不再纳入公司合并财务报表范围。公司编制了2014年度及2015年1-6月的备考财务报表，并经四川华信审阅。备考财务报表编制假设为：本次交易已在报告期初2014年1月1日完成，依照重组完成后的架构，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制财务报表；未考虑本次交易获得对价、收益及相关税费。

根据备考财务报表，对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行分析。

（一）财务状况分析

1、本次交易前后公司资产结构比较分析

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日			2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动金额	交易前	交易后	变动金额
货币资金	132,374.13	130,322.85	-2,051.28	107,474.86	105,244.34	-2,230.52
应收票据	167.81	167.81	0.00	142.16	142.16	0.00
应收账款	41,178.99	37,399.38	-3,779.62	40,436.58	35,915.68	-4,520.91
预付款项	806.33	768.94	-37.39	941.49	925.90	-15.59
应收利息	67.03	67.03	0.00	158.38	158.38	0.00
应收股利	592.35	592.35	0.00	609.17	609.17	0.00
其他应收款	95,695.63	105,836.51	10,140.88	99,576.45	109,802.71	10,226.26
存货	68,618.38	64,276.24	-4,342.14	67,173.24	62,707.35	-4,465.89
其他流动资产	669.19	114.56	-554.63	186.31	68.13	-118.19
流动资产合计	340,169.84	339,545.68	-624.16	316,698.64	315,573.80	-1,124.84
可供出售金融资产	6,684.36	6,684.36	0.00	1,845.13	1,845.13	0.00
长期应收款	19,392.33	19,392.33	0.00	8,709.60	8,709.60	0.00
长期股权投资	6,681.60	6,681.60	0.00	6,681.60	6,681.60	0.00
投资性房地产	11,110.31	11,117.40	7.09	11,456.97	11,457.25	0.28
固定资产	13,683.16	13,462.75	-220.41	14,248.86	14,018.09	-230.76
在建工程	122.09	122.09	0.00	59.12	59.12	0.00
无形资产	6,738.05	6,738.05	0.00	6,856.11	6,856.11	0.00
长期待摊费用	492.55	494.94	2.38	544.38	544.38	0.00
递延所得税资产	878.40	583.87	-294.53	932.67	686.27	-246.40
其他非流动资产	140.00	140.00	0.00	140.00	140.00	0.00
非流动资产合计	65,922.85	65,417.38	-505.47	51,474.43	50,997.55	-476.88
资产总计	406,092.69	404,963.05	-1,129.64	368,173.07	366,571.35	-1,601.72

从上表可以看出，本次交易完成后，由于有2 家子公司从上市公司剥离，不再纳入本公司合并报表范围，上市公司资产规模有所减小，其中：其他应收款因综合考虑了公司对绵阳倍特、倍特物业的股权投资以及绵阳倍特、倍特物业自身的其他应收款及与上市公司合并范围内的企业的其他往来等因素，有所增加。

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截至2014 年12 月31 日，本次交易后公司的资产总额减少0.44%；截至2015 年6 月30 日，本次交易后公司的资产总额减少0.28%。总体上资产减少幅度较小，对上市公司影响不大。

2、本次交易前后公司负债结构比较分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日			2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动金额	交易前	交易后	变动金额
短期借款	3,000.00	3,000.00	0.00	19,000.00	19,000.00	0.00
应付票据	120.00	120.00	0.00	-	-	-
应付账款	92,102.96	91,955.29	-147.67	83,434.63	83,269.58	-165.06
预收款项	1,978.14	1,907.64	-70.50	1,932.15	1,798.39	-133.75
应付职工薪酬	1,550.39	1,432.43	-117.96	2,545.91	2,353.21	-192.70
应交税费	4,310.92	4,295.50	-15.42	5,563.79	5,253.85	-309.94
应付利息	18.81	18.81	0.00	18.81	18.81	0.00
应付股利	57.84	57.84	0.00	57.84	57.84	0.00
其他应付款	217,026.22	220,427.72	3,401.50	216,922.82	220,803.98	3,881.16
一年内到期的非流动负债	600.00	600.00	0.00	800.00	800.00	0.00
流动负债合计	320,765.29	323,815.24	3,049.95	330,275.95	333,355.66	3,079.71
长期借款	14,403.38	14,403.38	0.00	14,964.31	14,964.31	0.00
长期应付款	5.63	5.63	0.00	-	-	-
预计负债	7,954.73	7,954.73	0.00	7,954.73	7,954.73	0.00
非流动负债合计	22,363.74	22,363.74	0.00	22,919.04	22,919.04	0.00
负债合计	343,129.03	346,178.98	3,049.95	353,194.99	356,274.70	3,079.71

从上表可以看出，本次交易完成后，因其他应付款项目有所增加而其他负债项目变化不大，导致公司的负债总额有所增加。公司其他应付款项目在交易完成后增加的原因主要是：公司在本次交易前存在较大的对绵阳倍特的其他应付款，由于本次交易后其不再纳入合并报表范围，因此本次交易完成后公司的其他应付款增加。

若扣除其他应付款的变动因素，本次交易完成后公司的负债规模将有所减小。关于绵阳倍特、倍特物业与公司的关联往来余额情况，请详见“第十章二、

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关联交易”。

3、本次交易前后公司偿债能力指标比较分析

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产负债率（合并）	84.50%	85.48%	1.17%	95.93%	97.19%	1.31%
流动比率	1.06	1.05	-1.13%	0.96	0.95	-1.28%
速动比率	0.85	0.85	0.00%	0.76	0.76	0.00%

如前所述，本次交易完成后，公司负债规模有所上升，资产规模有所减小，导致资产负债率小幅上升；同时，流动比率小幅下降，速动比率保持不变。总体上讲，偿债能力变化很小。

（二）盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月			2014 年度
	交易前	交易后	变动金额	交易前	交易后	变动金额
一、营业总收入	66,384.21	65,008.13	-1,376.08	195,280.76	187,332.09	-7,948.67
其中：营业收入	66,384.21	65,008.13	-1,376.08	195,280.76	187,332.09	-7,948.67
二、营业总成本	67,518.43	65,588.20	-1,930.24	198,782.28	191,812.65	-6,969.63
其中：营业成本	56,743.95	55,465.05	-1,278.90	173,436.15	168,198.25	-5,237.90
营业税金及附加	2,505.77	2,256.17	-249.61	7,146.59	6,844.51	-302.09
销售费用	6,287.50	6,207.07	-80.43	12,817.10	12,698.69	-118.41
管理费用	2,901.26	2,520.32	-380.94	6,410.28	5,419.41	-990.87
财务费用	-1,082.32	-1,078.26	4.07	-1,568.55	-1,549.93	18.61
资产减值损失	162.28	217.85	55.56	540.70	201.73	-338.97
	83.18	83.18	0.00	392.81	392.81	0.00
投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,051.05	-496.89	554.16		-4,087.75	-979.04
				-3,108.71

加：营业外收入	119.76	118.90	-0.85	182.22	156.33	-25.89
其中：非流动资产处置利得	0.18	0.18	0.00		36.33	0.00
				36.33

减：营业外支出	7.42	6.35	-1.08	59.15	57.36	-1.79
其中：非流动资产处置损失	1.20	1.15	-0.04		8.74	-1.79
				10.53

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四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-938.71	-384.33	554.38		-3,988.78	-1,003.14
				-2,985.64

减：所得税费用	280.94	333.47	52.53	996.69	601.89	-394.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,219.65	-717.80	501.85		-4,590.66	-608.34
				-3,982.33

归属于母公司所有者的净利润	-1,432.06	-933.74	498.32		-4,785.46	-604.79
				-4,180.67

从上表可以看出，本次交易完成后，公司的营业收入将会减少，主要是因为不再有来自绵阳倍特房地产开发业务的收入，但由于绵阳倍特目前的房地产项目处于尾盘销售阶段，对公司营业收入的贡献逐渐降低，导致其对2015年上半年营业收入的影响小于2014年度。同时，由于2015年1-6月绵阳倍特和倍特物业均为亏损，因此本次交易完成后，2015年1-6月公司的亏损总额较交易前有所减小。

（三）营运能力的影响分析

项目		2015年6月30日
	交易前	交易后	变动幅度
存货周转率	0.78	0.82	5.13%
应收账款周转率	1.53	1.67	9.15%
总资产周转率	0.17	0.17	0.00%

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

从上表可以看出，本次交易完成后，公司的营运能力将有所提升。

（四）本次交易对公司未来业务的影响

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第九章财务会计信息

四川华信对绵阳倍特、倍特物业编制的2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月财务报表及附注进行了审计，并分别出具了“川华信审（2015）208 号”和“川华信审（2015）209 号”标准无保留意见审计报告；对上市公司2014 年度及2015 年1-6 月备考财务报表及附注进行了审阅，并出具“川华信专（2015）284 号” 审阅报告。

一、本次交易标的两年一期的财务报表

（一）绵阳倍特

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：	-	-	-
货币资金	14,478,333.41	15,437,074.41	29,313,089.69
应收账款	36,178,939.85	43,228,943.48	59,308,073.17
预付款项	329,633.53	155,932.45	24,000.00
其他应收款	87,755,602.81	144,040,269.91	125,844,539.03
存货	43,421,379.99	44,658,915.25	76,640,313.61
其他流动资产	5,405,854.16	1,181,876.75	-
流动资产合计	187,569,743.75	248,703,012.25	291,130,015.50
非流动资产：	-	-	-
投资性房地产	3,625,033.95	3,693,174.69	3,829,456.17
固定资产	347,415.44	375,396.72	499,625.45
递延所得税资产	2,945,331.08	2,463,976.06	2,806,402.27
非流动资产合计	6,917,780.47	6,532,547.47	7,135,483.89
资产总计	194,487,524.22	255,235,559.72	298,265,499.39
流动负债：	-	-	-
应付账款	1,476,720.58	2,450,591.78	38,149,231.88
预收款项	69,134.15	736,848.15	14,313,352.10

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应付职工薪酬	309,200.00	761,600.00	1,198,175.96
应交税费	10,638.46	2,904,092.30	12,951,664.31
其他应付款	89,770,526.12	102,345,747.46	92,524,914.85
流动负债合计	91,636,219.31	109,198,879.69	159,137,339.10
负债合计	91,636,219.31	109,198,879.69	159,137,339.10
所有者权益：
股本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
盈余公积	7,765,834.55	7,765,834.55	7,074,982.58
未分配利润	-4,914,529.64	38,270,845.48	32,053,177.71
所有者权益合计	102,851,304.91	146,036,680.03	139,128,160.29
负债和所有者权益总计	194,487,524.22	255,235,559.72	298,265,499.39

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	2,445,167.00	55,614,023.00	292,100,707.88
减：营业成本	3,075,226.16	32,348,392.88	234,272,154.32
营业税金及附加	1,780,608.40	1,551,789.68	9,092,825.65
销售费用	1,042,659.31	1,625,991.82	3,528,884.66
管理费用	2,459,727.65	6,400,550.04	6,350,273.61
财务费用	-48,336.68	-182,130.27	-62,412.80
资产减值损失	-555,637.71	3,389,745.46	10,784,729.61
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
	-5,309,080.13	10,479,683.39	28,134,252.83

加：营业外收入	8,540.01	258,904.00	99,787.59
减：营业外支出	10,000.00	17,894.22	9,945.54
其中：非流动资产处置损失	-	17,894.22	9,945.54
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）
	-5,310,540.12	10,720,693.17	28,224,094.88

减：所得税费用	-396,010.48	3,812,173.43	11,039,439.15
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
	-4,914,529.64	6,908,519.74	17,184,655.73

五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-4,914,529.64	6,908,519.74	17,184,655.73

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3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	9,574,515.26	53,480,287.55	127,798,880.11
收到其他与经营活动有关的现金	19,558,682.04	2,391,610.81	221,514.92
经营活动现金流入小计	29,133,197.30	55,871,898.36	128,020,395.03
购买商品、接受劳务支付的现金	18,223,892.15	26,021,658.33	26,788,042.25
支付给职工以及为职工支付的现金	2,341,261.84	4,749,470.62	4,261,128.50
支付的各项税费	8,363,313.04	16,571,848.03	20,044,639.93
支付其他与经营活动有关的现金	1,127,662.97	22,372,763.51	109,382,392.37
经营活动现金流出小计	30,056,130.00	69,715,740.49	160,476,203.05
经营活动产生的现金流量净额	-922,932.70	-13,843,842.13	-32,455,808.02
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
	-	-	28,980.00

投资活动现金流入小计	-	-	28,980.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
	41,049.00	42,300.00	27,610.00

投资活动现金流出小计	41,049.00	42,300.00	27,610.00
投资活动产生的现金流量净额	-41,049.00	-42,300.00	1,370.00
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	50,000,000.00
		245,850.00	653,604.20
支付其他与筹资活动有关的现金	-

筹资活动现金流出小计	-	245,850.00	653,604.20
筹资活动产生的现金流量净额	-	-245,850.00	49,346,395.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
	-	-	-

五、现金及现金等价物净增加额	-963,981.70	-14,131,992.13	16,891,957.78
加：期初现金及现金等价物余额	12,476,601.35	26,608,593.48	9,716,635.70
六、期末现金及现金等价物余额	11,512,619.65	12,476,601.35	26,608,593.48

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（二）倍特物业

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：	-	-	-
货币资金	6,034,447.32	6,868,155.11	5,538,464.60
应收账款	1,617,224.48	1,980,124.53	-
预付款项	44,251.20	-	-
其他应收款	6,246,624.44	6,214,262.63	2,541,769.71
其他流动资产	140,439.95	-	-
流动资产合计	14,082,987.39	15,062,542.27	8,080,234.31
非流动资产：	-	-	-
固定资产	206,038.08	230,838.78	158,596.64
非流动资产合计	206,038.08	230,838.78	158,596.64
资产总计	14,289,025.47	15,293,381.05	8,238,830.95
流动负债：	-	-	-
预收款项	635,816.87	600,670.83	487,310.01
应付职工薪酬	870,393.90	1,165,390.58	445,209.02
应交税费	143,569.70	195,344.53	655,987.47
其他应付款	6,655,083.96	7,318,404.83	4,768,557.41
流动负债合计	8,304,864.43	9,279,810.77	6,357,063.91
非流动负债：	-	-	-
负债合计	8,304,864.43	9,279,810.77	6,357,063.91
所有者权益：	-	-	-
股本	6,000,000.00	6,000,000.00	3,000,000.00
未分配利润	-15,838.96	13,570.28	-1,118,232.96
所有者权益合计	5,984,161.04	6,013,570.28	1,881,767.04
负债和所有者权益总计	14,289,025.47	15,293,381.05	8,238,830.95

2、利润表		单位：元	单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

一、营业收入	12,509,699.13	25,657,964.51	20,117,037.25
减：营业成本	10,523,728.95	21,229,271.47	15,893,948.08
营业税金及附加	715,443.98	1,469,074.83	1,126,553.71
销售费用	-	-	-
管理费用	1,420,769.92	3,700,169.06	1,401,830.77
财务费用	7,686.61	-4,000.57	-13,151.41
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-157,930.33	-736,550.28	1,707,856.10
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	758.48	-	38,621.77
其中：非流动资产处置损失	422.52	-	38,621.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-158,688.81	-736,550.28	1,669,234.33
减：所得税费用	-129,279.57	135,846.55	487,702.99
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-29,409.24	-872,396.83	1,181,531.34
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-29,409.24	-872,396.83	1,181,531.34

3、现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	12,907,745.22	23,791,200.80	19,725,832.83
收到其他与经营活动有关的现金	12,856.82	2,571,388.04	347,362.49
经营活动现金流入小计	12,920,602.04	26,362,588.84	20,073,195.32
购买商品、接受劳务支付的现金	3,910,433.41	8,280,068.89	7,529,633.24
支付给职工以及为职工支付的现金	7,981,687.56	13,146,921.63	9,276,186.71
支付的各项税费	781,122.92	2,057,953.47	1,093,617.17
支付其他与经营活动有关的现金	1,078,865.94	6,122,515.34	521,219.93
经营活动现金流出小计	13,752,109.83	29,607,459.33	18,420,657.05
经营活动产生的现金流量净额	-831,507.79	-3,244,870.49	1,652,538.27
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	9,000.00

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

投资活动现金流入小计	-	-	9,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,200.00	98,439.00	153,087.90
投资活动现金流出小计	2,200.00	98,439.00	153,087.90
投资活动产生的现金流量净额	-2,200.00	-98,439.00	-144,087.90
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	4,673,000.00	-
筹资活动现金流入小计	-	4,673,000.00	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	4,673,000.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-833,707.79	1,329,690.51	1,508,450.37
加：期初现金及现金等价物余额	6,868,155.11	5,538,464.60	4,030,014.23
六、期末现金及现金等价物余额	6,034,447.32	6,868,155.11	5,538,464.60

二、上市公司一年一期的备考财务报表

备考合并财务报表是假设本次交易已在报告期初2014 年 1 月 1 日完成，并依照重组完成后的架构，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。备考财务报表未考虑本次交易获得对价、收益及相关税费。

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
	项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产：		-	-
货币资金		1,303,228,513.20	1,052,443,379.06
应收票据		1,678,079.16	1,421,565.16
应收账款		373,993,758.25	359,156,778.92
预付款项		7,689,431.74	9,259,007.64

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

应收利息	670,277.78	1,583,753.42
应收股利	5,923,532.08	6,091,717.63
其他应收款	1,058,365,142.22	1,098,027,074.28
存货	642,762,414.53	627,073,468.03
其他流动资产	1,145,615.71	681,268.27
流动资产合计	3,395,456,764.67	3,155,738,012.41
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	66,843,575.11	18,451,274.27
长期应收款	193,923,302.69	87,095,974.06
长期股权投资	66,816,025.40	66,816,025.40
投资性房地产	111,173,979.07	114,572,467.18
固定资产	134,627,477.88	140,180,914.47
在建工程	1,220,909.10	591,210.00
无形资产	67,380,495.64	68,561,077.26
长期待摊费用	4,949,355.19	5,443,777.17
递延所得税资产	5,838,653.35	6,862,731.15
其他非流动资产	1,400,000.00	1,400,000.00
非流动资产合计	654,173,773.43	509,975,450.96
资产总计	4,049,630,538.10	3,665,713,463.37
流动负债：	-	-
短期借款	30,000,000.00	190,000,000.00
应付票据	1,200,000.00	-
应付账款	919,552,915.00	832,695,753.36
预收款项	19,076,446.27	17,983,936.90
应付职工薪酬	14,324,326.24	23,532,107.06
应交税费	42,955,016.57	52,538,458.39
应付利息	188,130.60	188,130.60
应付股利	578,359.32	578,359.32
其他应付款	2,204,277,177.12	2,208,039,834.27
一年内到期的非流动负债	6,000,000.00	8,000,000.00

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

流动负债合计	3,238,152,371.12	3,333,556,579.90
非流动负债：	-	-
长期借款	144,033,837.14	149,643,063.02
长期应付款	56,294.05	-
预计负债	79,547,318.50	79,547,318.50
非流动负债合计	223,637,449.69	229,190,381.52
负债合计	3,461,789,820.81	3,562,746,961.42
所有者权益：	-	-
股本	311,480,000.00	219,480,000.00
资本公积	733,722,953.26	338,218,540.15
其他综合收益	-899,581.00	-
盈余公积	9,714,434.74	9,714,434.74
未分配利润	-453,973,852.89	-450,390,019.24
归属于母公司所有者权益合计	600,043,954.11	117,022,955.65
少数股东权益	-12,203,236.82	-14,056,453.70
所有者权益合计	587,840,717.29	102,966,501.95
负债和所有者权益总计	4,049,630,538.10	3,665,713,463.37

（二）利润表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
一、营业总收入	650,081,280.87	1,873,320,887.97
其中：营业收入	650,081,280.87	1,873,320,887.97
二、营业总成本	655,881,959.92	1,918,126,488.01
其中：营业成本	554,650,500.50	1,681,982,498.48
营业税金及附加	22,561,696.50	68,445,051.22
销售费用	62,070,668.98	126,986,885.88
管理费用	25,203,209.56	54,194,100.19
财务费用	-10,782,565.88	-15,499,322.40
资产减值损失	2,178,450.26	2,017,274.64
投资收益（损失以“－”号填列）	831,814.45	3,928,147.12
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-4,968,864.60	-40,877,452.92

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

加：营业外收入	1,189,025.88	1,563,272.82
其中：非流动资产处置利得	1,750.44	363,344.48
减：营业外支出	63,465.66	573,600.05
其中：非流动资产处置损失	11,538.27	87,448.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-3,843,304.38	-39,887,780.15
减：所得税费用	3,334,705.91	6,018,857.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-7,178,010.29	-45,906,638.12
归属于母公司所有者的净利润	-9,337,420.54	-47,854,601.29
少数股东损益	2,159,410.25	1,947,963.17
六、其他综合收益的税后净额	-1,205,774.37	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-899,581.00
七、综合收益总额	-8,383,784.66	-45,906,638.12
归属于母公司所有者的综合收益总额	-10,237,001.54	-47,854,601.29
归属于少数股东的综合收益总额	1,853,216.88	1,947,963.17
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.037	-0.218
（二）稀释每股收益	-0.037	-0.218

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第十章同业竞争和关联关系

一、同业竞争

公司一直实施多元化业务经营战略，近三年来主营业务70%以上为建筑业，控股股东高投集团及其下属控制的企业不存在从事建筑业的情形。

本次交易前，公司与高投集团及其部分下属企业在房地产开发方面存在经营相同业务的情形。近三年公司从事的房地产业务由绵阳倍特在四川绵阳实施房地产项目开发和销售业务，高投集团及其下属控制的企业从事的房地产相关业务主要为根据成都高新区主导产业的发展规划从事高新区内产业园区开发及配套设施建设等相关业务。公司与控股股东及其下属控制企业在开展房地产业务的开发区域、项目性质等方面完全不同并存在严格的界限。因此，本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。

通过本次交易，公司将子公司绵阳倍特和倍特物业100%的股权分别出售给高投集团全资子公司高投置业和高投资管；本次交易完成后，公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权，主营业务中亦不再包括房地产开发经营和物业管理业务。因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。

二、关联交易

（一）公司关联交易的决策程序

公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立面向市场的生产经营能力。公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，并按照有关法律法规的要求规范运作。

公司的《公司章程》中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等进行了规定，公司制定了《关联交易管理办法》和《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》，明确了关联交易决策程序和管理职责与分工，维护了公司、公司股东和债权人的合法权益。

公司独立董事依据相关法律、法规及规则，对公司报告期内的关联交易内容和相关事宜进行了认真核查，公司的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

会对公司的独立性构成不利影响。

公司已在历次定期报告中对关联交易的情况进行了披露。

（二）本次交易构成关联交易

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易完成前后的关联交易情况分析

通过本次交易，本公司将分别向高投置业和高投资管出售绵阳倍特、倍特物业的100%股权。交易完成后，绵阳倍特将成为高投置业的子公司，倍特物业将成为高投资管的子公司。因而，本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业与本公司关联方的交易将不再为关联交易，绵阳倍特、倍特物业与本公司之间的交易将成为关联交易。

1、拟出售资产与本公司关联方二年一期的交易情况

（1）绵阳倍特与高投置业商品房合作开发情况

2009 年2 月27 日，高投置业与绵阳倍特签订《合作开发协议》，协议约定双方共同出资开发位于绵阳市园艺片区内6、7 号地块的商品房，由绵阳倍特作为项目主体实施项目运作；高投置业提供8,000 万元资金用于支付项目土地款及项目启动资金，绵阳倍特提供5,000 万元项目启动资金，后续建设资金由绵阳倍特负责投入和解决。项目完工决算后，高投置业按以下两者孰高的方式分配利润： (1)按项目税后净利润的50%；(2)从高投置业资金实际到达绵阳倍特账户之日起计算，年收益率不低于6.5%。

2015 年6 月根据绵阳倍特和高投置业双方确认的项目财务结算结果，合作开发项目净利润为64,450,759.56 元，经测算，采用项目税后净利润的50%方式分配利润较高，基于此，绵阳倍特应向高投置业支付项目分红款32,225,379.78 元，截至2015 年6 月30 日，绵阳倍特已按双方约定向高投置业支付了全部分红款，并于2015 年7 月28 日向高投置业支付8,000 万元项目资金。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

（2）倍特物业与公司关联方的交易情况

①倍特物业向公司关联方提供劳务的情况如下：

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
高投置业	物业服务	597,984.69	1,734,730.50	2,101,672.96
高投集团	物业服务	453,930.04	1,110,188.94	1,540,121.15
成都高投盈创动力投资发展有限公司	物业服务	115,384.62	230,769.24	207,692.28
成都高投融资担保有限公司	物业服务	169,379.40	503,026.80	369,849.60
成都高投科技园物业服务有限公司	物业服务	-	550,000.00	857,300.00
成都高投创业投资有限公司	物业服务	97,163.82	194,327.64	174,894.84
成都高新区高投小额贷款有限公司	物业服务	46,769.02	84,269.02	69,405.00
成都天府软件园有限公司	物业服务	488,573.97	1,596,775.34	-
成都银科创业投资有限公司	物业服务	77,383.18	155,366.36	-
成都高投长岛置业有限公司	物业服务	405,196.86	283,631.24	-
成都高投资产经营管理有限公司	物业服务	58,884.15	23,553.66	-
合计		2,510,649.75	6,466,638.74	5,320,935.83

②倍特物业向公司关联方承租房屋的情况如下：

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
成都天府软件园有限公司	房屋经营性租赁	46,176.80	152,256.00	-

(2)绵阳倍特、倍特物业与关联交易相关的应收应付余额

单位：万元

核算单位	关联方	项目名称	2015 年6 月30 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月31 日
倍特物业	成都天府软件园有限公司	应收账款	30.96	53.42	-
倍特物业	成都高投长岛置业有限公司	应收账款	7.12	7.12	-
倍特物业	成都高投置业有限公司	应收账款	25.85	30.10	-
倍特物业	成都高新投资集团有限公司	应收账款	22.71	24.01	-
倍特物业	成都高投资产经营管理有限公司	应收账款	1.18	-	-
倍特物业	成都高投置业有限公司	其他应收款	5.00	5.00	-

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100

高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

核算单位	关联方	项目名称	2015 年6 月30 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月31 日
倍特物业	成都高新投资集团有限公司	其他应收款	20.00	20.00	-
倍特物业	成都天府软件园有限公司	预付账款	3.05	-	-
倍特物业	成都高投置业有限公司	其他应付款	5.48	7.07	9.51
绵阳倍特	成都高投置业有限公司	其他应付款	8,000.00	8,000.00	8,000.00

2015年7月28日，绵阳倍特已向高投置业支付上述合作开发资金8,000万元。倍特物业的营业收入主要来自于向公司关联方提供的物业管理服务，本次交易完成后，上述关联交易将不再构成本公司的关联交易。

2、本公司与拟出售资产二年一期的交易情况

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业将成为本公司关联方，其与本公司之间的交易将成为关联交易。绵阳倍特、倍特物业与本公司最近二年一期的交易情况如下；

（1）接受劳务

公司及子公司倍特期货接受倍特物业提供的物业管理服务的情况如下：

单位：元

					单位：元
接受劳务方	关联方	交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
倍特期货	倍特物业	物业服务	121,570.02	243,140.04	180,002.06
高新发展	倍特物业	物业服务	780,000.00	1,007,180.00	-
合计			901,570.02	1,250,320.04	180,002.06

（2）租赁

公司子公司倍特期货有限公司作为承租方向绵阳倍特租赁房屋的情况如下：

单位：元

				单位：元
关联方	交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
绵阳倍特	房屋经营性租赁	142,500.00	285,000.00	270,000.00

（3）其他

因车位管理，倍特物业向公司支付费用情况如下：

单位：元

名称	关联方	交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
高新发展	倍特物业	车位管理	60,000.00	70,000.00	-

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

倍特开发	倍特物业	车位管理	90,000.00	180,000.00	-
合计			150,000.00	250,000.00	-

(4)公司对绵阳倍特、倍特物业的应收应付余额

单位：万元

				单位：万元
关联方	项目名称	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
绵阳倍特	其他应收款	2.25	82.74	82.74
倍特物业	其他应付款	590.16	590.16	219.43
绵阳倍特	其他应付款	8,624.57	14,254.68	12,455.00

2015年7月28日，公司已向绵阳倍特支付8,000万元，截至本报告书签署日，公司对绵阳倍特的其他应付款余额为624.57万元。

3、本公司与拟出售资产未来的关联交易情况

绵阳倍特、倍特物业的主营业务相对独立，在本次交易前，其与本公司关联方存在一定规模的关联交易，而与本公司交易规模较小。具体交易情况请参见本章“二、（三）1、拟出售资产与本公司关联方二年一期的交易情况”及“2、本公司与拟出售资产二年一期的交易情况”。本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业与本公司关联方之间的关联交易将消除，与本公司的交易将成为关联交易。因此，本次交易有助于公司降低关联交易规模。

本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

第十一章风险因素

一、审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并在股东大会批准后方可实施；能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司于2015年7月7日开始商议筹划本次重大资产重组，上述买卖股票行为均发生在公司筹划本次重大资产重组之前，相关人员对公司筹划重大事项不知情，买卖高新发展股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述国金创新对冲2号集合资产管理计划买卖高新发展股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。

虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

三、标的资产的评估风险

本次交易价格以标的资产截至2015年6月30日的评估值为基础确定。根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按资产基础法确定。截至2015年6月30日，绵阳倍特全部股东权益账面价值 10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率 132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》，对倍特物业全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按收益法确定。截至2015年6月30日，倍特物业净资产账面值为598.42万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为785.17万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。

五、营业收入来源减少及营业收入下降的风险

绵阳倍特和倍特物业2015年1-6月、2014年度、2013年度分别实现营业收入合计1,495.49万元、8,127.20万元、31,221.77万元，占上市公司营业收入的比例分别为2.25%、4.16%、15.02%，公司本次交易的对价全部为货币资金，虽然标的资产的营业收入规模及占比不高，但本次交易完成后仍会减少公司的营业收入来源，若公司未来不能采取有效措施增加主营业务的收入水平，则公司营业收入存在下降的风险。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

六、股市风险

七、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

第十二章其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，除正常业务往来外，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。

二、本次交易对公司负债结构的影响

截至2015 年6 月30 日，公司为资产负债率（合并口径）84.50%。本次交易完成后，公司的货币资金将得到补充。根据公司备考财务报表，公司截至2015 年6 月30 日的资产负债率（合并口径）为85.48%，资产负债率有小幅度上升，该变化主要因本次交易完成后合并范围的变化导致，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，不会对公司的负债结构产生重大影响。

三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况

经中国证监会2015 年4 月1 日出具的“证监许可（2015）520 号”核准，公司向控股股东高投集团非公开发行9,200 万股新股，该非公开发行股票事宜已于2015 年4 月29 日实施完毕。

除上述情况外，上市公司最近12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。

四、本次交易对公司治理机制的影响

公司自上市以来，已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定建立完善了符合现代企业治理要求的法人治理结构，已经形成了有效制衡、各司其职、协调运作、

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

科学决策的公司治理机制。

本次交易不会影响公司的规范运作状况和独立性。本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，并根据公司实际情况和宏观经营环境的变化不断完善制度体系，以保证公司治理机制成为公司可持续发展的坚实基础。

五、本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司股票全部为人民币普通股，公司在股利分配方面实行“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份比例进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会根据《公司章程》，并结合公司经营发展情况提出方案，经股东大会审议通过后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

《公司章程》第一百五十五条所规定的利润分配政策如下：

公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营和长远发展。

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可以在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络投票渠道。

公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

六、关于本次交易相关各方买卖公司股票情况的说明

公司筹划本次重大资产出售事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行核查。根据高新发展和本次交易各相关专业机构提供的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，高新发展及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产出售内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在高新发展本次交易连续停牌前六个月起至本报告书签署日止（下称 “自查期间”）买卖高新发展股票的情况如下：

序号	核查对象	与本次重组关系	交易日期	方向	数量
1	廖静	上市公司及交易对方控股股东高投集团的监事	2010年前	买入	5,000
			2015.4.15	卖出	5,000
2	夏劲松	交易对方高投资管副总经理	2015.5.11	买入	1,000
			2015.5.18	买入	3,600
			2015.5.18	卖出	1,000
			2015.5.22	卖出	3,600
3	周嘉慧	交易对方高投资管副总经理夏劲松的配偶	2015.5.25	买入	2,900
			2015.5.28	卖出	2,900
	国金创新对冲2号集	独立财务顾问国金证券	2015.4.27	买入	140,500
4	合资产管理计划	的资管产品	2015.4.30	卖出	140,500

公司于2015年7月7日开始商议筹划本次重大资产重组，上述买卖股票行为均发生在公司筹划本次重大资产重组之前，相关人员对公司筹划重大事项不知情，买卖高新发展股票完全是依据二级市场的变化做出的投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述国金创新对冲2号集合资产管理计划买卖高新发展股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

据此，北京海润认为:廖静、夏劲松、周嘉慧及“国金创新对冲2 号集合资产管理计划”买卖高新发展股票的行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等行为对本次交易不构成法律障碍。

独立财务顾问认为：上述买卖高新发展股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍；除上述情况外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日前6 个月期间不存在买卖高新发展股票的情形。

七、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问的意见

本公司聘请国金证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问。根据国金证券出具的独立财务顾问报告，国金证券认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易完成后，高新发展仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件。 3、本次标的资产的交易价格是根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经主管国资部门备案确认后由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。

5、本次交易完成后，上市公司将集中优势资源，推动建筑、期货等现有主营业务的转型升级，提升盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，与控股股东及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。（二）律师的意见

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

本公司聘请北京市海润律师事务所作为本次重大资产出售的法律顾问。根据北京海润出具的法律意见书，北京海润认为：

1、本次重大资产出售交易各方均合法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。

2、截至本次交易的法律意见书出具之日，本次交易已履行的批准或授权合法有效，应当履行的程序已履行且合法有效；本次交易构成关联交易，已经依法履行了应当履行的作为关联交易事项的必要的信息披露义务和审议批准程序。

3、本次交易涉及的绵阳倍特、倍特物业股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，办理股权变更登记不存在法律障碍。

4、本次交易的相关协议内容真实、合法；待所附条件成就即生效。本次交易所涉及的债权债务的处理合法有效，不存在法律障碍和风险。

5、就本次交易，高新发展已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

6、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

7、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

第十三章本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街95 号

法定代表人：冉云

电话： 028-86690036、86692803
传真： 028-86690020
主办人：陈黎、杜晓希
协办人：黄笠、冯姗

二、法律顾问

名称：北京市海润律师事务所

住所：北京市海淀区高粱桥斜街59 号院1 号楼15 层1508、1509、1511、 1515、1516
负责人：袁学良
电话： 010-82653566
传真： 010-88381869

经办律师：余春江、黄浩

三、审计机构

名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）住所：泸州市江阳中路28 号楼3 单元2 号电话： 028-85598599

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

传真： 028-85592480

执行事务合伙人：李武林

签字会计师：李敏、陈宗英

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 层939 室法定代表人：胡智

电话： 028-85539702

传真： 028-85539704

经办评估师：方炳希、郑冰

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

第十四章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明

公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

陈明乾许君如李小波栾汉忠申书龙杨砚琪李越冬郑泰安

姜玉梅全体监事：陈家均朱国泰徐亚平高级管理人员：熊军祝庆李海明成都高新发展股份有限公司年月日

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

独立财务顾问声明

本公司同意成都高新发展股份有限公司在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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国金证券股份有限公司

年月日

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

法律顾问声明

本所及经办律师同意成都高新发展股份有限公司在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

余春江黄浩

事务所负责人：袁学良

北京市海润律师事务所

年月日

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审计机构声明

本所及经办注册会计师同意成都高新发展股份有限公司在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

事务所负责人：李武林

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意成都高新发展股份有限公司在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册资产评估师审阅，确认《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

郑冰

法定代表人：胡智

中联资产评估集团有限公司

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高新发展重大资产出售暨关联交易报告书

第十五章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、高新发展第七届董事会第三十七次临时会议决议；
2、独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、北京海润出具的《法律意见书》；
5、四川华信出具的两家标的公司的审计报告；
6、四川华信出具的上市公司备考审阅报告；
7、中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明；
8、附条件生效的《股权转让协议》；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

（一）成都高新发展股份有限公司

地址：四川省成都高新区九兴大道8号

电话：028-85137070 传真：028-85184099

联系人：杨砚琪

（二）国金证券股份有限公司

地址：四川省成都市东城根上街95号

电话：028-86690036 传真：028-86690020

联系人：陈黎、杜晓希

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		的情形；6、如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任；7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
3	高投集团、高投置业、高投资管的董事、监事、高级管理人员	1、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；4、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、如因本人违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司造成损害或不良后果，本人将依法承担赔偿责任。
4	本公司及董事、监事、高级管理人员	保证本次重大资产重组信息披露及申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

AI assistant

CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

53719_rns_2015-08-11_648cce85-260e-49d9-89bd-dd04516afd04.PDF

成都高新发展股份有限公司

[四川省成都市高新技术产业开发区]

重大资产出售暨关联交易报告书 （草 案）

独立财务顾问

二０一五年八月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案简介

二、本次交易构成重大资产重组

定，本次交易构成重大资产重组。

三、交易对方承诺

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易的资产评估情况

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）公司已经履行的决策审批情况

（二）交易对方的审批情况

(三) 本次重组尚需履行的程序

七、本次交易相关方所做的重要承诺

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

九、重大风险提示

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产的评估风险

（四）资产出售收益不具可持续性的风险

（五）营业收入来源减少及营业收入下降的风险

（六）股市风险

（七）其他风险

目 录

释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案概述

二、本次交易的背景和目的

1、业务整合，集中精力发展主要业务

2、减少关联交易

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）公司已经履行的决策审批情况

（二）交易对方的审批情况

(三) 本次重组尚需履行的程序

四、本次交易主体和交易标的

（一）交易主体

五、交易价格及相关情况

六、本次交易的后续安排

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化

十、 本次交易对上市公司业务的影响

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司历史沿革及股权变动情况

（一）1992年公司成立至上市前的情况

（二）1996年公司首次公开发行股票并上市

（三）1997年未分配利润及资本公积金转增股份

（四）1999年未分配利润转增股份

（五）2004年国有股划转

（六）2006年公司更名

（七）2006年股权分置改革

（八）2015年非公开发行股票

三、公司最近三年控制权变动情况

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

（二）控股股东

（二）实际控制人

五、主营业务概况

六、主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

（二）利润表主要数据

（三）现金流量表主要数据

七、最近三年重大资产重组情况

第三章 交易对方情况

一、交易对方的基本情况

（一）高投置业

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2002 年1 月公司成立

（3）2008 年5 月公司增加注册资本

（4）2011 年9 月公司更名

3、最近三年注册资本变化情况

CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD Capital/Financing Update 2015

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目录

释义

第一章本次交易概述

十、本次交易对上市公司业务的影响

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方情况

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

第四章交易标的情况