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Apr 27, 2015

海润律师事务所法律意见

北京市海润律师事务所

关于成都高新发展股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象的

法律意见

· 中国 北京

海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编：100044

二〇一五年四月

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海润律师事务所法律意见

北京市海润律师事务所 关于成都高新发展股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象的 法律意见

致：成都高新发展股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为成都高新发展股份有限公 司（以下简称“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法 律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上 市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)和《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，就发行人本次发行 的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上 报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次发行的批准和授权

（一）2014年5月27日和2014年8月8日，发行人分别召开第七届董事会第二 十一次临时会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票

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方案。

（二）2014年7月22日，发行人收到四川省国有资产监督管理委员会于2014 年7月21日出具的《关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的 批复》（川国资产权[2014]53号），该文件批复同意公司向高投集团通过非公开方 式发行9,200万股股票方案。

2015年3月2日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会 审核通过。2015年4月1日，中国证监会核发《关于核准成都高新发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]520号），核准公司非公开发行不超 过92,000,000股新股。

本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的授权和批准，并获得了中国 证监会的核准。

二、本次发行的发行价格、数量及认购对象

（一）发行价格、数量

本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十一次临时会议决议公 告日（即2014年5月29日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），为5.41元/股。

若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

自本次非公开发行股票的定价基准日至今，发行人未发生上述除权除息事 项。

（二）认购对象

根据发行人与成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）签署的 《成都高新发展股份有限公司向成都高新投资集团有限公司非公开发行A股股票

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之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）， 本次发行的认购对象为高投集团，以现金全额认购本次非公开发行股。

高投集团系发行人控股股东。

本次发行的认购对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）	限售期
1	高投集团	92,000,000	497,720,000.00	36个月
合计		92,000,000	497,720,000.00	-

本所律师认为，本次发行的认购对象高投集团具备本次发行对象的主体资 格；本次发行的认购对象及人数均符合《发行管理办法》及发行人股东大会批准 的本次发行方案的规定。

三、本次发行的发行过程

国金证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐人和主承销商，在发行 人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作。

（一）根据发行人与高投集团在2014年5月26日签署的《附条件生效的股份 认购合同》， 2015年4月14日，发行人向高投集团发送了《成都高新发展股份有 限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2015年4月16日下午 15:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

（二）经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川 华信”）出具的“川华信验（2015）【14】号”《验资报告》验证，截至2015年4 月16日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币497,720,000.00元。

（三）2015年4月17日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向发行人 指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经四川华信出具的“川华信验 （2015）15号”《验资报告》验证，确认截至2015年4月17日止，发行人募集资金

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总额人民币497,720,000元，扣除各项发行费用人民币4,462,000.00元，实际募 集资金净额为人民币493,258,000.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币 92,000,000.00元，资本公积（股本溢价）401,258,000.00元。发行人变更后的 注册资本为人民币311,480,000.00元。

本所律师认为：发行人与认购人签订的《附条件生效的股份认购合同》合 法、有效。发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合 法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、 有效；本次发行的募集资金已全部到位。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批 准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要 求；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规 定，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

本法律意见正本四份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于成都高新发展股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见》之签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 余春江： 袁学良： 何云霞：

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