CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

成都高新发展股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

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股票简称：高新发展 股票代码：000628

注册地址：成都市高新技术产业开发区

保荐机构（主承销商）

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二○一五年四月

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成都高新发展股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签字：

陈明乾 许君如 李小波 栾汉忠 申书龙 杨砚琪 吕先锫 郑泰安 姜玉梅

成都高新发展股份有限公司

年 月 日

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特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：92,000,000 股

2、发行价格：5.41 元/股

• 3、募集资金总额：49,772.00 万元

• 4、募集资金净额：49,325.80 万元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增 92,000,000 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 4 月 29 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 92,000,000 股股份的限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 4 月 29 日 （如遇节假日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2015 年 4 月 29 日（即上市日）不除权，交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

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目 录

目 录 ...................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................ 7 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 7 二、本次发行方案 ............................................................................................ 8 三、本次发行对象基本情况 ............................................................................ 9 四、本次发行的相关机构 .............................................................................. 11 第二节 发行前后相关情况对比 .......................................................................... 13 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 .................................................... 13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 14 三、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 15 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ...................................................... 18 一、公司主要财务数据和财务指标 .............................................................. 18 二、财务状况分析 .......................................................................................... 19 三、现金流量分析 .......................................................................................... 21 四、盈利能力分析 .......................................................................................... 22 第四节 本次募集资金使用计划 .......................................................................... 25 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意 见 .............................................................................................................................. 26 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 26 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 26 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...................................................... 27 一、保荐协议主要内容 .................................................................................. 27 二、上市推荐意见 .......................................................................................... 30 第七节 有关中介机构声明 .................................................................................. 31 一、保荐机构声明 .......................................................................................... 31

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二、发行人律师声明 ...................................................................................... 32 三、会计师事务所声明 .................................................................................. 33 第八节 备查文件 .................................................................................................. 34 一、备查文件 .................................................................................................. 34 二、查阅地点及时间 ...................................................................................... 34

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释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、高新发展	指	成都高新发展股份有限公司
高投集团	指	成都高新投资集团有限公司，发行人控股股东
本次非公开发行、本次发行	指	公司本次向特定对象非公开发行面值为1.00 元的 92,000,000股人民币普通股A股的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
报告期	指	2012年、2013年、2014年
公司章程	指	现行《成都高新发展股份有限公司章程》
董事会	指	成都高新发展股份有限公司董事会
股东大会	指	成都高新发展股份有限公司股东大会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、国金证券	指	国金证券股份有限公司
四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市海润律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

注：本报告除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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6

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2014 年 5 月 27 日和 2014 年 8 月 8 日召开的第七届董事会第二十一次临时会议和 2014 年第一次临时股东大会审议 通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

2014 年 7 月 21 日，发行人本次非公开发行A 股股票获得四川省国有资产监督 管理委员会批准。2015 年 3 月 2 日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行 审核委员会审核通过。2015 年 4 月 8 日，中国证监会核发《关于核准成都高新发展 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】520 号），核准公司非公 开发行不超过 92,000,000 股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2015 年 4 月 14 日，公司向 1 名发行对象高投集团发送了《成都高新发展股份 有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2015 年 4 月 16 日下午 15:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“川华 信验（2015）【14】号”验证，截至 2015 年 4 月 16 日止，主承销商指定的收款银行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认 购款人民币 497,720,000.00 元。

2015 年 4 月 17 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户 （募集资金专项账户）划转了认股款。经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通 合伙）出具“川华信验（2015）15 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 4 月 17 日 止，公司募集资金总额人民币 497,720,000 元，扣除各项发行费用人民币 4,462,000

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元，实际募集资金净额为人民币 493,258,000 元，其中：新增注册资本（股本）人民 币 92,000,000 元，资本公积（股本溢价）401,258,000 元。

公司已于 2015 年 4 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 4 月 29 日，自本 次发行结束之日起 36 个月不得上市交易或转让。

二、本次发行方案

本次发行已获高新发展2014年第一次临时股东大会批准通过，授权高新发展董 事会实施，本次发行的基本情况如下：

（一）发行股票种类

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票每股面值人民币1元。

（三）发行数量

根据高新发展第七届董事会第二十一次临时会议决议、2014 年第一次临时股东 大会决议及中国证监会核发的《关于核准成都高新发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2015】520 号）文件的规定，本次发行股票数量为 92,000,000 股，全部由高投集团认购。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决 议公告日，即 2014 年 5 月 29 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），为 5.41 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

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自本次非公开发行股票的定价基准日至今，公司未发生上述除权除息事项。

（五）募集资金和发行费用

本次非公开发行股份的募集资金总额为 49,772 万元，扣除发行费用（包括承销 费用、保荐费用、律师费用等）446.20 万元后，实际募集资金 49,325.80 万元，将在 偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16 万元后，全部用于增加公 司自有资金。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公 司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资 金实施专户管理，专款专用。

（六）本次发行对象的申购报价、获配情况及限售期限

根据《附条件生效的股份认购合同》规定的定价原则，本次发行价格为 5.41 元 /股（与发行底价相同），为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，与发 行日前 20 个交易日均价的比率为 44.31%。

高投集团获配本次发行的全部 92,000,000 股股份，限售期为 36 个月，即 2015 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月 29 日（如遇节假日顺延）。

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

公司名称：成都高新投资集团有限公司

成立日期：1996 年 10 月 28 日

注册地址：成都高新区天府大道北段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼

注册资本：134.9554 亿元

法定代表人：陈明乾

注册号码：510109000029925

税务登记证号码：国（地）税 510198633110883

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企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限：1996 年 10 月 28 日至永久

通讯地址：成都高新区天府大道北段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼

联系电话：028-85150638

经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资(不含金融 投资)；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营

认购数量：92,000,000 股

限售期限：36 个月

关联关系：高投集团为公司控股股东，本次发行前在公司的持股比例为 22.45%；本次发行完成后，高投集团在公司的持股比例将增至 45.36%，仍为公司 控股股东。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，主要发生了 高投集团向公司提供资金拆借、委托借款、担保、与公司签订附条件的本次非公开 发行股份认购合同等交易，以及公司向高投集团及其附属企业采购商品、提供劳 务、租赁或出租房屋等交易；该等交易发行人均已公开披露。截至本报告出具日， 高投集团与发行人之间无其他重大交易安排。

（二）新增股份的上市和流通安排

公司已于 2015 年 4 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 4 月 29 日。根据 深交所相关业务规则的规定，2015 年 4 月 29 日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年4 月29日（如遇节假日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规

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定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉 云

保荐代表人：陈 黎、杜晓希

项目协办人：黄 笠

经办人员：刘晓秋、邹圣洁、冯姗

办公地址：成都市东城根上街 95 号 17 楼

联系电话：028-86692803

传 真：028-86690020

（二）发行人律师事务所：北京市海润律师事务所

负 责 人：袁学良

经办律师：余春江、何云霞

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、

1515、1516

联系电话：010-82653566

传 真：010-82653566

• （三）发行人审计机构：四川（华信集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：李武林

经办人员：李敏、陈宗英

办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼

联系电话：028-85560449

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传 真：028-85592480

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第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2015 年 4 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例	其中限售 股数数量	无限售股份 数量
			（股）		（股）	（股）
1	成都高新投资集团 有限公司	国有法人	49,281,550	22.45%	22,359,250	26,922,300
2	成都市国有资产管 理局	国家	4,800,000	2.19%	4,800,000	0
3	厦门国际信托有限 公司－吾股丰登2 号证券投资集合资 金信托	其他	3,000,107	1.37%	0	3,000,107
4	四川信托有限公司	境内一般 法人	2,729,450	1.24%	0	2,729,450
5	交通银行－金鹰中 小盘精选证券投资 基金	其他	2,603,890	1.19%	0	2,603,890
6	北京千石创富－招 商证券－千石资本 －汇嘉优选成长资 产管理计划	其他	2,034,257	0.93%	0	2,034,257
7	龚建强	境内自然 人	1,831,000	0.83%	0	1,831,000
8	中国工商银行股份 有限公司－新华优 选消费股票型证券 投资基金	其他	1,742,003	0.79%	0	1,742,003
9	中国工商银行股份 有限公司－新华趋 势领航股票型证券 投资基金	其他	1,505,389	0.69%	0	1,505,389
10	庞筠	境内自然 人	1,500,019	0.68%	0	1,500,019
合计		—	71,027,665	32.36%	27,159,250	43,868,415

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（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东及其持股情况

序号	股东名称	持股数量	持股比例（%）
		（股）
1	成都高新投资集团有限公司	141,281,550	45.36
2	成都市国有资产管理局	4,800,000	1.54
3	四川信托有限公司	3,229,450	1.04
4	交通银行-金鹰中小盘精选证 券投资基金	2,603,890	0.84
5	北京千石创富-招商证券-千石 资本-汇嘉优选成长资产管理 计划	2,124,057	0.68
6	张宁	2,041,817	0.66
7	龚建强	1,923,737	0.62
8	中国工商银行股份有限公司- 新华优选消费股票型证券投资 基金	1,552,003	0.5
9	中国农业银行股份有限公司- 鹏华品牌传承灵活配置混合型 证券投资基金	1,487,829	0.48
10	中国工商银行股份有限公司- 新华趋势领航股票型证券投资 基金	1,455,389	0.47
合计		162,499,722	52.19

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：

姓名	职务	本次发行前持有公 司股票数量（股） （截至2015 年4 月 15 日）
			本次发行后持有公 司股票数量（股）
				变化情况
陈明乾	董事长	0
			0	0
许君如	董事	0	0	0
李小波	董事	0	0	0
栾汉忠	董事、总经理	0	0	0
申书龙	董事、副总经理	0	0	0
杨砚琪	董事、副总经理、	0
			0	0

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	董事会秘书
吕先锫	独立董事	0	0	0
郑泰安	独立董事	0	0	0
姜玉梅	独立董事	0	0	0
陈家均	监事会主席	0	0	0
徐亚平	监事	0	0	0
朱国泰	监事	0	0	0
熊 军	副总经理	0	0	0
祝 庆	副总经理	0	0	0
李海明	财务总监	0	0	0

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 92,000,000 股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前 （截至2015 年4 月15 日）	本次发行前 （截至2015 年4 月15 日）	本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）	本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	31,732,910	14.46	123,732,910	39.72
无限售条件股份	187,747,090	85.54	187,747,090	60.28
合计	219,480,000	100.00	311,480,000	100.000

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情

形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降， 偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。

（三）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市 公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

项目 发行前 发行后

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		2014 年度/2014 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
每股收益 （元/股）	基本	-0.191	-0.134
	稀释	-0.191	-0.134
扣除非经常性损益后 的每股收益（元/股）	基本	-0.197	-0.139
	稀释	-0.197	-0.139
每股净资产（元/股）		0.745	2.109

注：发行后每股收益按照 2014 年度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2014 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益 后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至 2014 年 12 月 31 日归属上市 公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

（四）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股份的募集资金总额为 49,772 万元，扣除发行费用（包括承销 费用、保荐费用、律师费用等）446.20 万元后，实际募集资金 49,325.80 万元，将在 偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16 万元后，全部用于增加公 司自有资金。

公司目前已形成以建筑业为主的多元化经营格局。随着公司规模的不断扩大， 对日常营运资金的需求亦逐渐增加，其中建筑业的行业特点使企业在项目承揽、设 备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金；期货“全牌照”业 务资格对期货公司自有资金实力有较高要求。由于公司资本规模相对较小，经营所 需资金主要依靠债务融资，资金需求对高投集团的依赖较大。公司通过本次非公开 发行，可减少关联交易，改善公司资本结构，降低资产负债率，壮大自有资金实力， 提高偿债能力，提升盈利能力，夯实公司可持续发展的基础。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会 导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。同时， 高投集团以现金全额认购本次非公开发行股票，体现了控股股东支持公司业务发展的 态度及看好公司未来发展前景的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状 况将有效改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东 利益的最大化。

（六）对公司高管人员结构的影响

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本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重 大变动。

（七）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人之间 产生同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行募集资金用于偿还对高投集团的借款后，公司与高投集团的资金往来 将大幅减少，从而减少关联交易，有利于规范运作。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程 序等做出了明确规定。

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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对发 行人 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“川 华信审（2013）023 号”、“川华信审（2014）011 号”和“川华信审（2015）005 号” 标准无保留意见审计报告。

（一）主要合并财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014年末/年度	2013年末/年度	2012年末/年度
总资产	3,681,730,712.61	3,345,331,604.61	2,858,554,245.05
总负债	3,531,949,855.40	3,147,710,665.40	2,660,243,554.52
少数股东权益	-13,721,409.92	-13,017,321.32	2,057,802.24
所有者权益	149,780,857.21	197,620,939.21	198,310,690.53
营业总收入	1,952,807,555.44	2,078,407,148.79	1,406,710,288.47
利润总额	-29,856,400.27	39,509,735.29	13,731,438.27
净利润	-39,823,278.22	18,400,095.36	450,776.49
经营活动产生的现金流 量净额	150,673,183.63	134,632,957.26	131,870,382.78
投资活动产生的现金流 量净额	139,417,015.68	-170,391,442.13	100,149,348.15
筹资活动产生的现金流 量净额	71,655,423.80	-76,057,233.59	-124,738,722.71
现金及现金等价物净增 加额	361,745,623.11	-111,815,718.46	107,281,008.22

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
项目	2014 年末/ 2014 年度	2013 年末/2013 年度	2012 年末/2012 年度
流动比率	0.96	0.95	0.95

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速动比率	0.76	0.75	0.74
资产负债率（母公司）	88.96%	85.93%	82.90%
应收账款周转率	4.91	7.39	6.23
存货周转率	2.49	2.83	2.06
每股经营活动净现金流量（元）	0.69	0.61	0.60
每股净现金流量（元）	1.65	-0.51	0.49

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年末		2013 年末		2012 年末
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	316,698.64	86.02	288,109.08	86.12	240,140.78	84.01
非流动资产	51,474.43	13.98	46,424.08	13.88	45,714.64	15.99
资产总计	368,173.07	100.00	334,533.16	100.00	285,855.42	100.00

通过对资产结构分析可见，发行人资产以流动资产为主，报告期各期末，流动 资产占资产总额的比例分别为 84.01%、86.12%及 86.02%。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年末		2013	年末	2012 年末
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动负债	330,275.95	93.51	302,567.10	96.12	253,369.62	95.24
非流动负债	22,919.04	6.49	12,203.97	3.88	12,654.73	4.76
负债总计	353,194.99	100.00	314,771.07	100.00	266,024.36	100.00

通过对负债结构分析可见，报告期各期末，发行人负债主要为流动负债。

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（三）偿债能力分析

报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：

财务指标	2014 年末/ 2014 年度	2013 年末/2013 年度	2012 年末/2012 年度
资产负债率（母公司）	88.96%	85.93%	82.90%
流动比率（倍）	0.96	0.95	0.95
速动比率（倍）	0.76	0.75	0.74
息税折旧摊销前利润（万元）	2,982.35	10,097.84	8,305.38
利息保障倍数	0.12	2.07	1.32

注：上述指标的计算公式如下：

• 1、资产负债率=总负债/总资产

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=速动资产/流动负债

• 4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

• 5、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期内公司流动比率、速动比率、资产负债率相对稳定。

2012 年至 2013 年，公司利润总额逐年增长，并且公司加强了闲置资金的利用 以降低财务费用，使公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年提高；2014 年， 因公司经营性亏损，使得息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有所下降。

（四）资产周转能力分析

报告期内，反映发行人资产周转能力相关主要财务指标如下：

财务指标	2014 年	2013 年	2012 年
应收账款周转率（次）	4.91	7.39	6.23
存货周转率（次）	2.49	2.83	2.06

注：上述指标的计算公式如下：

• 1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 2、存货周转率=营业成本/存货平均余额

2012 年至 2014 年，发行人应收账款周转率分别为 6.23、7.39 和 4.91，2014 年 应收账款周转率有所降低，主要是报告期应收账款规模随建筑施工业务规模逐年扩 张而有所增大。

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2012 年至 2014 年，发行人存货周转率在总体上保持相对稳定，2014 年相比 2013 年小幅降低，主要系发行人报告期因建筑施工业务发展使存货总体规模有所增加所 致。

资产周转能力财务指标的变化均与公司总体业务发展相适应。

三、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,067.32	13,463.30	13,187.04
投资活动产生的现金流量净额	13,941.70	-17,039.14	10,014.93
筹资活动产生的现金流量净额	7,165.54	-7,605.72	-12,473.87
现金及现金等价物净增加额	36,174.56	-11,181.57	10,728.10

（一）经营活动现金流量

2012年、2013年和2014年，发行人经营活动产生的现金净流量分别为13,187.04万 元、13,463.30万元和15,067.32万元。

发行人经营活动产生的现金流入、流出主要与主营业务相关，公司主营业务对 应的经营性现金流处于正常状态。

（二）投资活动现金流量

公司报告期内投资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
投资活动现金流入小计	18,661.07	1,545.42	12,360.97
投资活动现金流出小计	4,719.37	18,584.57	2,346.03
投资活动产生的现金流量净额	13,941.70	-17,039.14	10,014.93

2012年，发行人投资活动现金流入较大，主要是因为发行人处置原子公司成都倍 特药业有限公司股权收回4,912.51万元以及收回定期存款6,380.00万元。

2013 年、2014 年，投资活动现金的波动，主要系发行人存入和收回定期存款 所致。

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（三）筹资活动现金流量

公司报告期内筹资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
筹资活动现金流入小计	40,020.08	22,118.00	44,987.66
筹资活动现金流出小计	32,854.54	29,723.72	57,461.53
筹资活动产生的现金流量净额	7,165.54	-7,605.72	-12,473.87

报告期内，发行人筹资活动的现金流入流出主要是借入和偿还短期借款。除此 之外，2012 年，发行人子公司成都倍特投资有限责任公司、倍特期货有限公司等 进行增资，筹集到少数股东投资的现金 7,007.66 万元，增加了当期筹资活动现金流 入。

四、盈利能力分析

（一）报告期经营成果的变化情况

公司近三年的主要盈利能力指标如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	变动幅度（%）	金额	变动幅度（%）	金额	变动幅度（%）
营业收入	195,280.76	-6.04	207,840.71	47.75	140,671.03	-2.67
营业利润	-3,108.71	-210.74	2,807.21	83.15	1,532.77	1,266.07
利润总额	-2,985.64	-175.57	3,950.97	187.73	1,373.14	5.81
净利润	-3,982.33	-316.43	1,840.01	3,981.65	45.08	113.21
归属于母公司所 有者的净利润	-4,180.67	-398.69	1,399.69	70.35	821.66	36.32

报告期内，发行人2012年在营业收入小幅微降的情况下，由于期间费用有所减 少且投资收益增加导致营业利润增长；2013年营业收入增长较大，主要系工程施工 收入增加以及当期确认绵阳科创园区基础设施建设开发收入，同期营业利润、归属 于母公司所有者净利润较上年分别增长83.15%和70.35%；2014年，在宏观经济环境 和行业变化的背景下，发行人营业收入小幅下降，同时受多种因素影响，导致公司 营业利润、利润总额及净利润出现亏损。

发行人2014年业绩变化的主要原因如下：

• 1、受房地产宏观调控以及工程成本增长的影响，公司建筑施工业务部分项目在

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2014年出现亏损，导致建筑施工业务净利润下降2,121.42万元。

2、受期货行业商品经纪业务手续费率持续下降等影响，公司2014年期货经纪业 务收入和净利润较2013年分别下降2,351.41万元和634.23万元。

3、2014年公司绵阳房地产项目进入尾盘销售阶段，加之2013年公司确认了绵阳 科创园区基础设施建设收入和收益，使得公司房地产业务销售收入和净利润较2013 年分别下降23,650.17万元和1,027.61万元。

4、公司2013年确认了转让大亚湾土地合同项下权利相应产生的营业外收益 1,100.00万元。

（二）毛利率分析

发行人报告期主营业务毛利率情况如下：

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
建筑施工	3.22%	4.79%	4.45%
房地产开发	47.09%	19.77%	30.15%
房屋租赁	76.56%	76.25%	75.78%
医药制造	-	-	32.13%
厨柜制造	24.46%	28.00%	34.35%
期货经纪	100.00%	100.00%	100.00%
宾馆服务业	80.61%	79.23%	78.01%
其他服务业	16.73%	21.47%	8.64%
主营业务综合毛利率	10.94%	13.91%	20.32%

发行人主营业务毛利主要来源于期货经纪、建筑施工、房地产开发业务，该 3 项业务贡献的毛利约占公司主营业务毛利的 70%-80%。

从上表可以看出，发行人综合毛利率2012 年至2014 年呈下降态势，主要原因 为各类不同业务收入比重和毛利水平的变化导致。

2013 年主营业务毛利率为 13.91%，较 2012 年下降了 6.41 个百分点，主要受各 业务收入比重变动导致主营业务毛利率下降了 5.18 个百分点，其中，2013 年期货行 业竞争加剧，发行人期货经纪业务收入比重由 2012 年的 7.88%下降至 2013 年的 4.45%，由于该类业务毛利率较高，对综合毛利率影响较大，导致2013 年主营业务 综合毛利率比 2012 年下降了 3.43 个百分点。

2014 年，建筑施工业务因房地产宏观调控以及工程成本增长的影响，部分项目 出现亏损，导致发行人毛利占比较大的建筑施工业务的毛利及毛利率均出现下降； 房地产开发业务 2014 年毛利率虽较 2013 年有所上升，但 2014 年绵阳房地产项目已

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23

进入尾盘销售阶段，房地产开发业务毛利占比由上年的 20.03%大幅度下降至 12.25%；同时，2014 年期货经纪业务收入比重继续下降至 3.53%。因此，综合各项 业务的影响，导致公司 2014 年主营业务综合毛利率同比下降 2.97 个百分点。

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24

第四节 本次募集资金使用计划

高新发展本次非公开发行股份的募集资金总额为 49,772 万元，扣除发行费用 （包括承销费用、保荐费用、律师费用等）446.20 万元后，实际募集资金 49,325.80 万元，将在偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16 万元后，全部 用于增加公司自有资金。募集资金专项账户的相关情况如下：

开户行：中信银行股份有限公司成都高新支行

户 名：成都高新发展股份有限公司

账 号：7412910182600035259

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25

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象 合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人国金证券股份有限公司认为：高新发展本次发行经过了必要的授权，并 获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公 司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规 定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的方案 及实施过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的要 求；本次发行过程所涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《缴款通知书》 合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公 正，符合发行人关于本次发行方案和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及 其他规范性文件的相关规定。

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26

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2014 年 6 月

保荐机构：国金证券股份有限公司

保荐代表人：陈黎、杜晓希

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间 及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为高新发展，乙方为国金证券。

1、甲方的主要权利和义务

（1）甲方有权要求乙方按《保荐管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职 推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；

（2）甲方有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有 经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作。

（3）及时向乙方、律师事务所等中介机构提供本次非公开发行股票所需的文 件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）除非中国法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定，或甲方因从事正 常业务活动需要公告，从本协议签署日起至本次非公开发行股票并上市完成截止日 止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公 众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行股票的信息；

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（5）本次非公开发行股票完成后，甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成 公司增资、股本变动公告等有关法定程序；

（6）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会 会议；

（7）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨 询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在 与甲方充分沟通后，应提请甲方就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工 作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙 方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：

① 任何性质、形式、内容的关联交易；

• ② 募集资金使用项目的任何变化；

③ 对外担保事项；

④ 对外投资项目；

• ⑤ 重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；

• ⑥ 对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；

⑦ 任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、证券交易所报告 的有关事项；

• ⑧ 中国证监会、证券交易所规定或者本保荐协议约定的其他事项。

（8）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起 两个工作日内书面告知乙方；

（9）根据中国证监会《保荐管理办法》的规定，接受乙方的持续督导。

2、乙方的主要权利和义务

（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权 查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股

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东大会、董事会和监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保 荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方提供保荐工 作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责， 保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（3）协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划，根据甲方委托而组织 编制与本次非公开发行股票有关的申报材料并出具保荐文件；

（4）协调甲方与中国证监会、深交所、登记公司的联系，并在必要时或根据该 等主管机构之要求，就非公开发行股票事宜作出适当说明；

（5）在提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中 介机构对中国证监会的意见进行答复，并按照中国证监会要求对涉及非公开发行股 票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（6）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；

（7）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体 情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

① 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度；

②督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害甲方利益的内控制度；

③ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见；

④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深证所 提交的其他文件

⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

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⑦中国证监会规定的其他工作。

⑧ 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导 期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。

（8）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的违法 违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作 档案，并根据法律、法规的相关规定公开发表声明、向中国证监会、深圳交易所报 告；

（9）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所 报送“保荐总结报告书”。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：高新发展申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股 票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐高新发展本次发行的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对成都高新发展股股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

保荐代表人：

陈 黎 杜晓希

项目协办人：

黄 笠

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在 矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的 内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： __ __ 余春江 何云霞

负 责 人： ___ 袁学良

北京市海润律师事务所

年 月 日

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32

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业 报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： ___ _____ 李 敏 陈宗英

单位负责人： _______ 李武林

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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33

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、国金证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之证

• 券发行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之尽 职调查报告；

3、北京市海润律师事务所关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之法 律意见书；

• 4、北京市海润律师事务所关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之律

• 师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、成都高新发展股份有限公司

地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号

电话：028-85137070

传真：028-85184099

2、国金证券股份有限公司

地址：成都市东城根上街 95 号 17 楼

电话：028-86692803

传真：028-86690020

特此公告！

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34

（此页无正文，为《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》之签章页）

成都高新发展股份有限公司

年 月 日

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