CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

May 28, 2014

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014-29 成都高新发展股份有限公司

第七届董事会第二十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司第七届董事会第二十一次临时会议于 2014 年 5 月 27 日在公 司会议室召开，会议应到董事 8 名，实到 8 名。陈明乾、李小波、栾 汉忠、申书龙、杨砚琪、吕先锫、郑泰安、姜玉梅董事出席了会议。 会议由陈明乾董事长主持。公司监事列席了会议。独立董事就本次会 议涉及的关联交易事项出具了一致同意将其提交董事会审议的事前 认可函，并对关联交易事项发表了独立意见（该独立意见与本公告同 日刊登于巨潮资讯网）。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议审议通过了如下事项：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关 条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象 非公开发行股票的条件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

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人民币 1 元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十 一次临时会议决议公告日（即 2014 年 5 月 29 日）。

本次发行股票的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日（本 次非公开发行股票的董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均 价的 90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

（三）发行数量及对象

本次非公开发行股票数量为 92,000,000 股，全部由公司控股股 东成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行 数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先

生、李小波先生回避表决。

• （四）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

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2

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购 本次非公开发行股票。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

（六）募集资金金额和用途

公司本次非公开发行募集资金总额为 49,772 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后的净额将用于以下用途：

1、偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16 万

元；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

• 2、偿还高投集团借款本息后，增加公司自有资金。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

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（八）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的股东 按照持有的股份比例共享。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。 （九）上市安排

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券 交易所上市。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议 通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实 施。

三、《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

公司 2014 年非公开发行股票预案与本公告同日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

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四、《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签署股份 认购合同的关联交易的议案》

公司董事会同意本次非公开发行的 9,200 万股股票，全部由高投 集团认购，认购金额为 49,772 万元；同意与高投集团签署附条件生 效的《股份认购合同》。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届 董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次非公开发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之 九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量和发行价格将作相应调 整。高投集团认购的股票，在本次非公开发行完成后 36 个月内不得 转让。该认购事项构成关联交易。相关事项可参见与本公告同日刊登 于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的 《成都高新发展股份有限公司关于控股股东认购本公司非公开发行 股票暨与控股股东签署股份认购合同的关联交易公告》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

五、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增 持公司股份的议案》

由于高投集团拟向公司认购本次发行的股票，将致其持有的本 公司股权比例超过30%，且高投集团承诺自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内不转让公司本次向其发行的新股，因此，需提请公司 股东大会同意高投集团因认购公司本次非公开发行股票而触发其要

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约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈明乾先 生、李小波先生回避表决。

《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》与本公告同日 刊登于巨潮资讯网。

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，董事会提请公司 股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股 票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据国家法律、法规和监管部门的相关规定， 按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案， 包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行 对象等事宜。

• （二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、

• 协议、合约等。

• （三）授权董事会办理本次非公开发行申报事项。

• （四）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构。

• （五）授权董事会根据实际情况，在公司股东大会决议范围内对

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募集资金用途的具体安排进行调整。

• （六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司

• 章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。

（七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深 圳证券交易所上市流通等相关事宜。

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事 会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

（九）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开 发行股票所募集资金。

（十）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内， 授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式 等有关的其它事项。

• （十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过 后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的 方案为准。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

—— 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 红》等相关文件的要求，为进一步完善利润分配政策，公司决定修订 《公司章程》相应条款，并授权经营层适时办理工商登记事宜。本次 修改章程的具体内容详见后附的《公司章程》修正案。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、《未来三年分红回报规划（ 2014-2016 年）》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《未来三年分红回报规划（2014-2016 年）》与本公告同日刊登于 巨潮资讯网。

十、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于公司前次募集资金使用情况的说明》与本公告同日刊登于 巨潮资讯网。

十一、《关于修订公司 < 募集资金管理办法 > 的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的《募集资金管理办法》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。 十二、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《成都高新发展股份有限公司募集资金管理办法》，公司董 事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储， 专款专用。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上第一至第十二项议案均需提交公司股东大会审议批准。

十三、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》

公司2014年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结 合的方式召开，审议上述第一至第十二项议案。公司2014年第一次临 时股东大会召开时间，公司董事会将另行通知。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

成都高新发展股份有限公司

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附件：

成都高新发展股份有限公司章程修正案

（已经 2014 年 5 月 27 日成都高新发展股份有限公司 第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚未经股东大会审议）

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》等有关规定，公司对《公司章程》进行了修订。

修订内容前后对比如下：

原文 修订后 第一百五十五条 公司应依 第一百五十五条 公司应依 法实施利润分配并保持利润分配 法实施利润分配并保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司利 政策的连续性和稳定性。公司利 润分配政策既应重视对投资者的 润分配政策既应重视对投资者的 合理回报，又应满足自身现实经 合理回报，又应满足自身现实经 营及长远发展的需要。公司应当 营及长远发展的需要。公司应当

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	依法、合规地使用未用于分红的 资金，确保其服务于公司的正常 经营和长远发展。 当出现下列情形之一时，公 司可不分配股利： 公司年度每股可分配利润低 于0.1元； 公司年平均资产负债率高于 70%； 分配可能导致不利于公司及 全体股东整体利益的情形。 公司可以采取现金、股票或 者法律允许的其他方式分配股 利。在满足本章程规定的前提下， 公司按年度分红。公司可以进行 中期现金分红。在当年盈利且有 足够可分配利润和现金流能满足 公司正常经营及长远发展需要的 前提下，公司应向股东分配现金 股利。采用现金方式分配股利时， 公司用于分配股利的金额不低于 可分配利润的10%或者公司最近 三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。在派发股票股利，	依法、合规地使用未用于分红的 资金，确保其服务于公司的正常 经营和长远发展。 公司可以采用现金、股票、 现金与股票相结合方式分配利 润，公司分配股利时,优先采用现 金分红的方式。公司在年度报告 期内盈利且累计未分配利润为正 时，应当采用现金分红进行利润 分配，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十或连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于同 期实现的年均可分配利润的 30%。 在满足现金分红的条件下， 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%；公司 发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；公司发展

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	有利于公司及全体股东的整体利 益时，公司可以采用股票方式分 配股利。 利润分配方案由董事会拟 定，独立董事、监事会应对董事 会拟定的利润分配方案发表明确 意见。利润分配方案须经董事会 提交股东大会审议批准后方可实 施。经理层应根据公司盈利情况、 业务发展计划、资金需求等方面 的情况，以书面方式就利润分配 方案向董事会提出建议。董事会 应就利润分配方案进行专项研究 和论证。董事会应充分考虑独立 董事、监事会、股东特别是中小 股东的意见。在股东大会审议利 润分配预案时，董事会应充分听 取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。公司 可以在股东大会就有关利润分配 预案的表决中增加网络投票渠 道。 公司应当在定期报告中披露 报告期内现金分红政策的制定及 执行情况。出现年度盈利但未进	阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司原则上应当每年进行一 次现金分红，公司董事会也可以 根据公司的盈利状况提议进行中 期现金分红。 如果公司营业收入增长迅 速，公司董事会认为公司的股本 规模与营业收入增长不相匹配 时，或者当公司股票估值处于合 理范围内时，可以在前述现金分 红之外，提出股票股利分配方式。 公司采用股票方式进行利润分配 时，应当以给予股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模为前 提，并综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄等因素。 利润分配方案由董事会拟 定，独立董事、监事会应对董事 会拟定的利润分配方案发表明确 意见。利润分配方案须经董事会 提交股东大会审议批准后方可实

	行现金分红情形的，公司应在年 度报告中披露不分红的原因及未 用于分红的资金留存公司的用 途。独立董事应当对此发表独立 意见。 公司应严格执行本章程载明 的利润分配政策并不得随意变 更，但确有必要时，公司可对其 进行调整或者变更。调整或者变 更利润分配政策须充分论证。董 事会应当通过电子邮件、传真、 会议等多种方式听取独立董事、 监事会、股东特别是中小股东的 意见。调整或者变更本章程载明 的利润分配政策须履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 对存在违规占用公司资金情 形的股东，公司在利润分配时， 应当先从该股东应分配的现金红 利中扣减其占用的资金。	施。经理层应根据公司盈利情况、 业务发展计划、资金需求等方面 的情况，以书面方式就利润分配 方案向董事会提出建议。董事会 应就利润分配方案进行专项研究 和论证。董事会应充分考虑独立 董事、监事会、股东特别是中小 股东的意见。在股东大会审议利 润分配预案时，董事会应充分听 取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。公司 可以在股东大会就有关利润分配 预案的表决中增加网络投票渠 道。 公司应当在定期报告中披露 报告期内现金分红政策的制定及 执行情况。出现年度盈利但未进 行现金分红情形的，公司应在年 度报告中披露不分红的原因及未 用于分红的资金留存公司的用 途。独立董事应当对此发表独立 意见。 公司应严格执行本章程载明 的利润分配政策并不得随意变

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	更，但确有必要时，公司可对其 进行调整或者变更。调整或者变 更利润分配政策须充分论证。董 事会应当通过电子邮件、传真、 会议等多种方式听取独立董事、 监事会、股东特别是中小股东的 意见。调整或者变更本章程载明 的利润分配政策须履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 对存在违规占用公司资金情 形的股东，公司在利润分配时， 应当先从该股东应分配的现金红 利中扣减其占用的资金。
第一百七十条公司指定《中 国证券报》或《证券时报》以及 巨潮资讯为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百七十条 刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体为 中国证券监督管理委员会指定的 信息披露报纸和网站。

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