CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

May 28, 2014

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014-30

成都高新发展股份有限公司

关于控股股东认购本公司非公开发行股票暨与 控股股东签署股份认购合同的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别提示：

1 、本公司非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会审议通过， 并需报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。

2 、本公司控股股东成都高新投资集团有限公司认购本公司非公 开发行全部股票事宜尚需四川省国有资产监督管理委员会等国有资 产监督管理机构批复同意。

3 、本次发行完成后，成都高新投资集团有限公司持有本公司股 权比例将超过 30% ，触发要约收购义务，需提请股东大会同意成都 高新投资集团有限公司免于发出要约暨免于以要约方式增持本公司 股份。

“ ” “ ” “ ” 上述 审议通过 、 核准 、 批复同意 、“同意”能否全部达成 “ ” “ ” “ 及其达成的时间，尚具不确定性。若上述 审议通过 、 核准 、 批 复同意 ” 、“同意”不能全部达成，成都高新投资集团有限公司认购本 公司本次非公开发行股票事宜将不能实施。敬请广大投资者注意投资 风险。

一、 关联交易概述

为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发 展，本公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了非公开发行

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股票事宜。

本公司拟非公开发行 9,200 万股 A 股股票，发行价格为 5.41 元/ 股。本公司本次发行的前述 9,200 万股股票，全部由本公司控股股东 成都高新投资集团有限公司以现金方式认购（以下简称本次交易）。

因本次交易的发行对象为本公司控股股东成都高新投资集团有 限公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》界定的重大资产重组。

本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董 事会审议的事前认可函。在审议本次交易的本公司第七届董事会第二 十一次临时会议上，关联董事陈明乾先生、李小波先生就关联交易事 项回避表决。

本次交易尚须四川省国有资产监督管理委员会、本公司股东大会、 中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、批准 或核准，本次交易不生效及将不能实施。

在审议本次交易的股东大会上，关联股东就本次交易回避表决。 二、关联方基本情况

• （一）名称：成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团） （二）性质：有限责任公司（国有独资）

（三）成立时间：1996年10月28日

（四）注册地及主要办公地：成都高新区天府大道北段18号高新 国际广场A座6楼

（五）法定代表人：陈明乾

• （六）注册资本：110.84亿元

• （七）企业法人营业执照注册号码：510109000029925

• （八）主要业务及经营情况

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高投集团经营范围为建设、科技、经贸发展投资及符合国家政 策的其它投资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及 咨询，房地产开发及经营。高投集团主要从事建设开发、金融服务、 产业投资、资产运营四大业务，由成都高新技术产业开发区管理委员 会授权从事国有资产的运营与管理，通过投资、控股、重组、联营、 并购、贴息、信用贷款等多种方式，支持区内高新科技成果转化及产 业化项目。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的“瑞华 川审字［2014］51030119 号”审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日， 高投集团总资产 3,308,172.44 万元，净资产 1,194,445.81 万元，2013 年度营业收入 633,354.92 万元，净利润 18,342.82 万元。

（九）最近一个会计年度的主要财务数据

1、截至2013年12月31日简要合并资产负债表单位：元

项目	2013 年12 月31 日
资产总额	33,081,724,446.48
其中：流动资产	20,012,890,899.21
负债总额	21,137,266,310.90
其中：流动负债	12,273,472,439.29
所有者权益	11,944,458,135.58
其中：归属于母公司的所有者权益	11,673,661,120.25

2、2013年度简要合并利润表单位：元

项目	2013 年度
营业收入	6,333,549,157.63
营业利润	248,792,925.38
利润总额	331,511,201.05
净利润	183,428,233.59

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3、2013年度简要合并现金流量表单位：元

项目	2013 年度
经营活动现金流量净额	3,293,661,495.52
投资活动现金流量净额	-313,769,226.06
筹资活动现金流量净额	-2,966,235,905.29
现金及现金等价物净增加	13,654,144.10

（十）截至本公告出具日，本公司与高投集团之间的股权控制关

系如下：

成都高新技术产业开发区管理委员会 100% 高投集团 22.45% 本公司

三、本次交易的内容

本公司拟非公开发行 9,200 万股 A 股股票，发行价格为 5.41 元/ 股。本公司本次发行的前述 9,200 万股股票，全部由本公司控股股东 高投集团以现金方式认购。本公司通过本次非公开发行募集的资金总 额为 49,772 万元（含发行费用）。本次募集资金总额扣除发行费用后 的净额将用于以下用途：

• 1、偿还本公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16

万元；

• 2、偿还高投集团借款本息后，增加本公司自有资金。

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四、本次交易的定价依据

本次非公开发行股票价格为本公司第七届董事会第二十一次临 时会议决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90％，即 5.41 元／股。符合中国证监会的有关规定。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除 息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、股份认购合同的主要内容

2014年5月26日，高投集团与本公司签订了附条件生效的《股份 认购合同》，合同的主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

发行人：成都高新发展股份有限公司

认购人：成都高新投资集团有限公司 签订日期：2014年5月26日

2、认购方式

高投集团以人民币现金方式认购本公司本次非公开发行的全部 股票。

3、认购股份数量

高投集团将认购本公司本次非公开发行的9,200万股股票。如果 本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，高投集团认购的本公司本次非公开发行 的股票数量将作相应调整。

4、认购价格

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日本公 司A股股票交易均价的90%，即5.41元/股。在定价基准日至发行日期 间，若本公司股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。

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5、滚存未分配利润

本公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的股 东按照持有的股份比例共享。

6、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，高投 集团应按保荐机构（主承销商）或本公司的要求一次性将认购资金划 入指定账户。在本公司聘请的会计师事务所对高投集团的认购资金验 资完毕后，扣除相关费用后的净额划入本公司募集资金专项存储账户。 7、限售期

高投集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月 内不得转让。

8、合同生效条件

《股份认购合同》自本公司、高投集团及其法定代表人或授权代表 签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

• （1）本次发行获得本公司董事会及股东大会审议通过；

• （2）本公司股东大会审议通过高投集团免于发出要约暨免于以要

约方式增持公司股份等相关事项；

• （3）本次发行方案获得主管国有资产监督管理部门的批准；

• （4）本次发行获得中国证监会的核准。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易的目的旨在为本公司改善资本结构，降低资产负债率， 壮大自有资金实力，提高偿债能力和盈利能力，夯实持续、稳定、健 康发展基础等创造条件。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一 步提升本公司的综合实力和竞争力。本次交易不导致本公司控制权发 生变化，亦不会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利

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影响。

七、本年年初至本公告披露日，本公司与高投集团累计已发生 的各类关联交易的总金额

2014年2月21日召开的本公司第七届董事会第十八次临时会议审 议同意本公司子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（以下简称倍特 建安）可在高投集团子公司成都高投融资担保有限公司（以下简称高 投担保）为倍特建安在成都银行高新支行的500万元贷款提供担保所 形成的担保责任范围内，为高投担保提供反担保（详见本公司于2014 年2月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨 潮资讯网刊登的《成都高新发展股份有限公司关于子公司成都倍特建 筑安装工程有限公司为关联方提供反担保的公告》）。

八、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董 事会审议的事前认可函并就本次交易发表了如下独立意见：

（一）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及《公司 章程》的规定。

（二）公司本次向关联方成都高新投资集团有限公司（以下简称 高投集团）非公开发行股票的发行价格之定价原则公平、合理，符合 法律规定，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东合法权益的行 为。

（三）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决， 符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提 升公司的综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力，有利于公司 的长远发展与稳定，符合公司及全体股东的利益。

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• （五）同意董事会就公司本次非公开发行股票的总体安排。

（六）本次非公开发行股票暨关联交易尚需经四川省国有资产监 督管理委员会等相关有权政府机构批准同意，尚需本公司股东大会决 议批准与本次发行有关的所有事宜，尚需中国证监会核准本次发行。

九、备查文件

• （一）本公司第七届董事会第二十一次临时会议决议；

• （二）本公司2014年非公开发行股票预案；

• （三）本公司与高投集团签署的附条件生效的股份认购合同；

• （四）本公司独立董事关于本次关联交易的事前认可函；

• （五）本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

成都高新发展股份有限公司

董事会

二 O 一四年五月二十九日

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