CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 7, 2012

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2012-30 成都高新发展股份有限公司

关于出让子公司成都倍特药业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

鉴于：

（一）根据《四川省食品药品监督管理局关于加快推进实施《药品生产质量 管理规范（2010年修订）》的意见》（川食药监安〔2012〕28号）的规定，成都倍 特药业有限公司（以下简称倍特药业）注射剂车间须在2013年10月前完成符合《药 品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称新版GMP）的改造和认证工作， 固体制剂车间须在2015年上半年完成符合新版GMP的改造和认证工作。

（二）由于倍特药业固体制剂车间和注射剂车间的使用期限均在10年以上， 其设备设施及厂房的功能设计等难以满足持续发展的需要。若按新版GMP的要 求，对其实施改造，则需投入大量资金，而本公司及倍特药业无力提供所需资金。 （三）受环境制约，倍特药业的经营相对困难且本公司优势产业的发展亟待 支持；

本公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于出让子公司成都倍 特药业有限公司股权的预案》。（相关事项详见本公司于同日发布的《成都高新 发展股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告》）。董事会同意本 公司出让成都倍特药业有限公司股权（以下简称本次交易）。

一、交易概述

（一）交易各方

1、出让方：本公司

• 2、受让方：四川方向药业有限责任公司

（二）交易标的：成都倍特药业有限公司100%股权

（三）成交金额：7230万元

（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（五）本次交易导致本公司合并报表范围发生变更。

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（六）由于本公司为成都聚友网络股份有限公司在中国工商银行成都市温江 区支行的银行贷款提供连带责任保证担保涉诉，本公司所持倍特药业股权部分 （占本公司所持倍特药业股权的50 %）被四川省广安市中级人民法院依法查封 （目前，四川省广安市中级人民法院已裁定将该借款担保合同纠纷案的申请执行 人变更为成都市鼎宇资产管理有限公司）。对于该被查封股权的转让需与申请执 行人达成协议。目前，本公司正积极与申请执行人沟通，以争取解除该部分股权 的转让限制。

（七）本次交易尚需股东大会及其他有权机构的同意或批准。如未获前述同意 或批准，将不得实施。

二、受让方基本情况

• （一）受让方名称：四川方向药业有限责任公司（以下简称方向药业） （二）企业性质：其他有限责任公司

• （三）注册地：成都市锦江工业开发区

• （四）主要办公地点：成都市锦江工业开发区

• （五）法定代表人：苏忠海

（六）注册资本：7000 万元

• （七）营业执照注册号：51010000036656

（八）主营业务：制造销售滴眼剂、溶液剂、洗剂、滴鼻剂、小容量注射剂、 无菌原料药（硫酸阿米卡星、硫酸卡那霉素、硫酸头孢匹罗、氨曲南）、片剂（头 孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、原料药（阿米卡 星、盐酸头孢他美酯、头孢克肟、酮咯酸氨丁三醇、盐酸林可霉素、盐酸克林霉 素、盐酸赖氨酸、妥布霉素、单硫酸卡那霉素、硫酸卡那霉素、硫酸阿米卡星、 头孢地尼、聚甲酚磺醛、盐酸法舒地尔）（凭许可证经营，有效期至2015 年12 月31 日）；国内商业贸易（国家专控、专营、专卖除外）；设备租赁、货物进出 口、技术进出口（以上范围不含国家法律法规禁止和限制的项目）

（九）主要股东：

）主要股东：
股东名称	投资额（万元）	投资比例%
成都镇泰投资有限公司	5114	73.06
成都国有资产投资经营公司	1886	26.94

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（十）实际控制人：苏忠海

• （十一）方向药业与本公司及本公司控股股东不存在可能或已经造成本公司

• 对其利益倾斜的关系。

• （十二）方向药业主要财务数据 单位：万元

（十二）方向药业主要财务数据	单位：万元
项 目	2011年末
资产总额	40,819.26
负债总额	31,373.45
流动负债	24,248.45
银行贷款	5,500.00
净资产	9,445.81
项 目	2011年度
营业收入	20,691.80
营业利润	4,215.79
利润总额	4,068.06
净利润	3,051.05

三、倍特药业基本情况

• （一）注册资本：7000 万元

• （二）注册地点：成都高新区

• （三）成立日期：1995 年 10 月 10 日

• （四）法定代表人：王培金

• （五）主营业务：生产医药产品、销售自产的医药产品、日化产品等。

• （六）主要股东：本公司持有倍特药业 100%股权（工商登记机关已为倍特药

业核发公司类型为“有限责任公司（法人独资）”的企业法人营业执照）。

（七）主要财务指标 单位：万元

（七）主要财务指标		单位：万元
项 目	2011年末(已审计)	2012年6月末(未经审计)
资产总额	14,394.37	11,540.07
负债总额	8,051.60	5,348.08
应收款项总额	3,676.13	3,650.94
或有事项涉及总额	100.00	100.00
净资产	6,342.77	6,191.99
项 目	2011年(已审计)	2012年半年度(未经审计)
营业收入	6,903.50	3,830.73
营业利润	-649.01	-153.23
净利润	-622.34	-150.77
经营活动产生的现金流量净额	829.94	587.04

倍特药业2011年年报已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，

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并被出具了标准无保留意见的审计报告。该事务所具有执行证券、期货相关业务 资格。

四、标的资产概况

（一）本次交易的标的资产为成都倍特药业有限公司100%股权。该项股权 由本公司持有。该项股权中的部分股权处于被查封状态。

（二）本公司于1995年9月以货币资金方式认缴倍特药业1,440.00万元出资， 持有倍特药业96%的股权。其后，经历次变更，本公司持有倍特药业100%股权。

（三）该项股权的账面价值为7,229.80万元，具有执行证券期货业务资格的 中联资产评估集团有限公司出具的 《成都高新发展股份有限公司拟转让所持成 都倍特药业有限公司股权所涉及成都倍特药业有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》（中联评报字 [2012] 第 523 号）载明倍特药业净资产评估价 值为8265.57万元（含评估基准日2011年12月31日后，本公司从倍特药业购买的 土地及厂房价值）。

（四）截至目前，本公司为倍特药业贷款提供的担保余额为零万元。不存在 本公司委托倍特药业理财及倍特药业占用本公司资金的情形。 五、交易协议的主要内容

（一）成交金额为7230万元。

基于中联评报字 [2012] 第 523 号载明的倍特药业净资产评估值为8265.57万

元，并在此基础上扣除本公司从倍特药业处购买的该评估范围内的土地、厂房价 值后的评估值为7,160.00万元。经交易双方协商，确定成交金额为7,230.00万元。

（二）支付方式：货币资金

（三）协议的生效条件

1、倍特药业职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

• 2、本公司董事会及股东大会审议通过本次交易。

（四）本次交易的过渡期为自评估基准日（2011年12月31日）起至本次交易

完成日的期间。倍特药业过渡期的损益由受让方承担或享有。

六、本次交易的相关协议尚未签署。

七、其他安排

（一）人员安置

本次交易涉及的人员安置方案尚在商谈中。该方案经倍特药业职工代表大会

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审议通过后方可实施。

• （二）本次交易不导致关联交易的产生，也不导致与关联人间产生同业竞争。

• （三）本次交易所得款项将用于本公司日常经营。

八、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易的目的是优化业务结构，促进优势产业健康发展。本次交易对本公 司的发展有积极影响。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会

二 O 一二年八月七日

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