CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 7, 2012

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2012-29

成都高新发展股份有限公司

关于同意子公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨

放弃优先认缴出资权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

为使本公司子公司成都倍特期货经纪有限公司（以下简称倍特期货）尽快突 破严重制约其发展的注册资本过小、净资本不足的“瓶颈”，促进其做大做强， 以提升本公司经营成果，优化本公司财务状况，本公司第六届董事会第十七次临 时会议审议通过了《关于同意子公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃 优先认缴出资权的关联交易预案》（相关事项详见本公司于同日发布的《成都高 新发展股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告》）。本公司董事 会同意如下事项：

（一）倍特期货增资方案；

• （二）本公司放弃优先认缴倍特期货本次新增出资的权利；

• （三）本公司在子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）的

• 相关决策中，作出放弃认缴倍特期货本次新增出资的表决；

• （四）引入具有较强实力的战略投资者认缴倍特期货本次新增出资；

• （五）倍特期货本次新增出资须以货币资金方式认缴。 上述事项以下简称本次交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。 因拟定的倍特期货本次新增出资认缴人包含本公司控股股东成都高新投资集团 有限公司之子公司成都高投资产经营管理有限公司（以下简称高投资管），本次 交易构成关联交易。

本次交易不导致本公司合并报表范围发生变更。

本次交易尚须本公司股东大会、证券期货监管部门及其他有权机构的批准。 如未获前述批准，本次交易将不能实施。

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在审议本次交易的股东大会上，关联股东就《关于同意子公司成都倍特期货 经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易预案》回避表决。

二、本次交易的目的

经过多年的培育，倍特期货已发展成为营业网点布局较为合理，能代理国内 所有期货品种交易，综合实力在业内名列前茅，并对本公司财务状况和经营成果 具有重要影响的期货公司。然而，伴随着期货行业的蓬勃发展和倍特期货自身业 务水平的不断提升，注册资本过小、净资本不足等问题已日益严重地制约了倍特 期货的发展。本次交易的目的是促使倍特期货尽快有效突破严重制约其发展的 “瓶颈”，快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升本公 司经营成果，优化本公司财务状况，促进本公司可持续发展。

三、倍特期货基本情况

（一）企业名称： 成都倍特期货经纪有限公司

（二）注册地：成都市青羊区青龙街 51 号倍特康派大厦第 1 幢 9 层 1-11 号及 13 层 6 号

（三）主要办公地点：同注册地

（四）法定代表人：熊军

（五）设立时间：1993 年 2 月 8 日

（六）注册资本：3500 万元

（七）营业执照注册号：510000000018572

（八）主要业务：商品期货经纪、金融期货经纪

（九）主要股东：

（九）主要股东：
股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
倍特投资	3000	85.71%
本公司	500	14.29%
合计	3500	100%

注：本公司持有倍特投资 98.8%的股权。

（十）最近三年及一期主要财务数据：

指 标	2009 年12 月31 日（经审计）	2010 年12 月31 日（经审计）	2011 年12 月31 日（经审计）	2012 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	129094.06万元	145224.15万元	150986.10万元	132929.06万元
负债总额	120212.17万元	134354.33万元	137836.69万元	118737.41万元
净资产	8881.89万元	10869.82万元	13149.41万元	14191.64万元

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应收款项总 额		210.79万元	88.16万元	126.29万元	202.06万元
指 标		2009 年度 （经审计	2010 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2012 年1 季度 （未经审计）
营业收入		12554.77万元	14193.02万元	13293.68万元	4014.25万元
营业利润		4223.09万元	3155.99万元	2773.31万元	1365.56万元
净利润		3094.38万元	2250.43万元	2279.60万元	1042.23万元
经营活动产生 的现金流量净 额		17038.90万元	-1865.34万元	-5307.08万元	4165.18万元

（十一）倍特期货是本公司合并报表范围内子公司 四、放弃优先认缴出资权的原因

基于

（一）中国证监会《期货公司管理办法》（2007 年修订）对设立期货公司的 股东应具备的条件作了明确规定。与该办法同时发布的《期货公司管理办法》修 订说明指出“老股东只要不增资，可以继续保持其持股权益，但是凡要增资，新 老股东都要符合新《办法》规定的条件”。

（二）本公司和倍特投资均不符合中国证监会《期货公司管理办法》第七条 “包括对期货公司的出资在内的累计对外长期股权投资不超过自身净资产”的规 定。

（三）注册资本过小、净资本不足已日益严重地制约倍特期货的发展，对其 增资已刻不容缓。

本公司和倍特投资拟放弃优先认缴倍特期货本次新增出资权。本公司拟在倍 特投资的相关决策中，作出放弃认缴倍特期货本次新增出资的表决。 五、引入战略投资者的背景、目的

基于（一）提高资本金已成为做大常规期货业务，争取各项创新业务资格的 先决条件之行业发展新特征；（二）注册资本过小、净资本不足已日益严重地制 约倍特期货的发展；（三）最大限度化解因资本金不足致倍特期货前途堪忧的风 险；（四）本公司及倍特投资不具备认缴倍特期货本次新增出资的条件。本公司 董事会同意引入具有较强实力的战略投资者认缴倍特期货本次新增出资，以促使 倍特期货尽快突破严重制约其发展的“瓶颈”，从而抓住行业发展新机遇，快速 拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，继续成为本公司的重要利润来

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源，促进本公司可持续发展。

为尽快增强倍特期货的资本实力，获得政府及有关部门对倍特期货长远发展 的充分支持，发挥国有资本雄厚实力，促进倍特期货业务规模的稳步增长，同时， 优化倍特期货股权结构并确保对优质资产倍特期货的控制能力，拟由高投资管和 成都高新区拓新产业投资有限责任公司（以下简称拓新投资）认缴倍特期货本次 新增出资（因本公司与拓新投资仅受同一国有资产管理机构控制且本公司董事、 监事、高级管理人员均未在拓新投资任职，二者不构成关联关系）。高投资管及 拓新投资认缴倍特期货本次新增出资的有关条件、资格须由证券期货监管部门最 终认定。

六、高投资管和拓新投资的基本情况

（一）高投资管基本情况

• 1、企业名称：成都高投资产经营管理有限公司

• 2、注册地：成都高新区科新路 8 号

• 3、主要办公地点：成都高新区科新路 8 号

• 4、法定代表人：平兴

• 5、注册资本：108000 万元

• 6、主要业务：项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理、

• 企业管理服务、企业咨询服务、投资咨询、负责四川成都出口加工区及有关项 目（含基础设施、标准厂房、住宅、仓库、餐饮）的投资、开发、建设、经营 和物业管理；负责区内仓储；销售建筑材料、钢材、五金交电、电线电缆、通 讯器材；房地产开发（凭资质许可证经营）。

• 7、主要股东：成都高新投资集团有限公司持有 100%股权

• 8、实际控制人：成都高新技术产业开发区管理委员会

• 9、成立时间：2001 年 3 月 6 日

• 10、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是借款利息及委托管理收入，

• 其委托管理收入逐年递增。

11、主要财务数据：

11、主要财务数据：
指标	2011 年12 月31 日或2011 年度（已经审计）
资产总额	266,806,750.69元
负债总额	234,605,570.68元

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净资产	32,201,180.01元
营业利润	1,292,138.31元
净利润	969,103.73元
指标	2012 年6 月30 日或2012 年1-6 月（已经审计）
资产总额	1,264,118,804.89元
负债总额	180,760,639.47元
净资产	1,083,358,165.42元
营业利润	1,542,647.21元
净利润	1,156,985.41元

• （二）拓新投资基本情况

• 1、企业名称：成都高新区拓新产业投资有限责任公司

• 2、注册地：成都高新区天府大道北段 18 号

• 3、主要办公地点：成都市高新区天府大道北段 18 号高新国际广场 A 座 5 楼

• 4、法定代表人：傅亚明

• 5、注册资本：49400 万元

• 6、主要业务：对工业、基础设施和高科技项目的投资及管理；资产管理；项

• 目担保、合同履约担保（不含融资性担保）；风险投资；投资咨询（不含金融、 证券、期货及国家有专项规定的项目）。

• 7、主要股东：成都高新区国有资产管理局持有 100%股权

• 8、实际控制人：成都高新技术产业开发区管理委员会

• 9、成立时间：2007 年 4 月 2 日

10、主要财务数据：

主要财务数据：
指标	2011 年12 月31 日或2011 年度（经审计）
资产总额	1,658,441,192.6元
负债总额	1,158,203,170.01元
净资产	500,238,022.59元
营业利润	1,423,722.24元
净利润	1,059,786.39元
指标	2012 年6 月30 日或2012 年1-6 月（未经审计）
资产总额	1,551,160,558.63元
负债总额	1,049,787,092.94元
净资产	501,373,465.69元
营业利润	1,143,998.95元
净利润	1,135,443.11元

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七、倍特期货本次增资方案

一 （ ）新增出资额

新增出资额为 1166 万元。本次增资完成后，倍特期货的注册资本由 3500 万 元增至为 4666 万元。

（二）新增出资额的定价

基于具有执行证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司 （以下简称中联评估）出具的《成都高新发展股份有限公司拟引进战略投资者增 资成都倍特期货经纪有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第 264 号） 载明，倍特期货在评估基准日（即 2011 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值（净 资产价值）为 21039.08 万元，每份新增出资额的价格为 6.01 元。

新增出资额以评估值为定价依据，定价较为公允、合理。

由于新增出资额的认缴人须溢价认缴本次新增出资额，因此，本次增资将使 倍特期货新增自有资金 7007.66 万元。

（三）新增出资额的认缴人及其认缴份额

• 1、高投资管认缴 932 万元新增出资额

• 2、拓新投资认缴 234 万元新增出资额

• （四）新增出资额的认缴方式

新增出资额的认缴人须以货币资金向倍特期货支付其本次认缴新增出资额 所需资金。

由于每份新增出资额的价格为 6.01 元，因此，高投资管、拓新投资认缴上 述出资额，实际应向倍特期货支付的货币资金分别为 5601.32 万元、1406.34 万 元。（如本公司、倍特投资不放弃优先认缴本次新增出资额的权利并保持原持股 比例不变，则需分别向倍特期货支付货币资金 1001.39 万元、6006.27 万元。）

（五）本次增资完成前后，倍特期货股东出资额及持股比例情况

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
本公司	500万元	14.29%	500万元	10.72%
倍特投资	3000万元	85.71%	3000万元	64.29%
高投资管	0	0	932万元	19.97%

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拓新投资	0	0	234万元	5.02%
注册资本	3500万元	100%	4666万元	100%

注：本次增资完成后，本公司与倍特投资合计持有倍特期货的股权比例将由

100%下降至 75.01%。

八、本次交易所获资金用途

本次交易完成后，倍特期货将增加约 7000 万元自有资金，拟主要用于以下 几方面：

（一） 充实净资本；

（二）调整经营网点布局；

（三）改善信息系统。 九、交易协议尚未签署

十、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，构成关联方 共同投资。

十一、本年年初至本公告披露日，本公司与高投资管累计已发生的各类关 联交易的总金额为零。

十二、本次交易对本公司的影响

虽然本次交易将导致本公司与倍特投资合计所持倍特期货的股权比例由 100%下降为 75.01%，但本公司仍具有对倍特期货的控股权。引入战略投资者认 缴倍特期货本次新增出资，不仅能实现尽快增强倍特期货资本实力，促使其有效 突破净资本不足之“瓶颈”的目的，而且有利于发挥国有资本雄厚实力，为倍特 期货的长远发展创造良好的基础条件。增资后，倍特期货的优势将更加明显，其 业务组合及规模、风险管理水平、市场竞争力、盈利能力等可望得以较大幅度地 优化或提升，其整体发展水平可望跃上新台阶，为股东创造的价值有望进一步提 升。因此，本次交易对本公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。 十三、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的 事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关 规范性文件的规定。本次交易符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司

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中小股东利益的情形。

成都高新发展股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一二年八月七日

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