CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 8, 2011

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2011-89

成都高新发展股份有限公司

关于本次重大资产重组之风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

本公司于2011年9月16日公告了《成都高新发展股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件， 并从公共媒体获悉有关本次重大资产重组的相关报道。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，本公司股票于2011年9月19日起停牌。停牌期间，本 公司对公共媒体报道的相关事项进行了核实。特提请广大投资者在评价本公司本 次重大资产重组时，除关注《预案》以及与《预案》同时披露的相关文件外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、重要风险提示

（一）资产估值的风险

截至《预案》出具之日，中介机构尚未完成对标的资产的审计、资产评估和 盈利预测审核工作。《预案》中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者 参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具 的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的 风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在重大资产重组报告书中予以披露。

截至2011年6月30日，拟注入资产的账面值为2.81亿元，预估值约为9.31亿元， 预估增值约为231.32%。预计本次发行股票总数约为9,471.01万股，拟出售资产的 账面净值约为1.88亿元，预估值约为5亿元，预估增值165.96%。

截至2011年6月30日，鸿丰钾肥的资产预估增减值明细如下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	预估价值	预估增减值	预估增值率（％）
流动资产	5,041.89	5,041.89	-	-
非流动资产	40,149.97	112,332.24	72,182.27	179.78
其中：固定资产	34,248.94	35,143.84	894.9	2.61
在建工程	348.51	348.51	-	-
工程物资	54.99	54.99	-	-

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1

项 目	账面价值	预估价值	预估增减值	预估增值率（％）
无形资产	5,071.25	76,358.62	71,287.37	1,405.72
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	45,191.86	117,374.13	72,182.27	159.72
流动负债	13,969.02	13,969.02	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	13,969.02	13,969.02	-	-
净 资 产（所有者权益）	31,222.84	103,405.11	72,182.27	231.18

截至 2011 年 6 月 30 日，鸿丰钾肥的无形资产预估增值明细如下表：

单位：万元

				单位：万
无形资产	账面价值	预估价值	预估增减值	预估增值率（%）
平落坝探矿权	2,168.65	2,168.65	0.00	0.00
平落坝采矿权	300.41	71,470.45	71,170.04	23,690.97
土地	2,600.66	2,717.99	117.33	4.51
软件	1.53	1.53	0.00	0.00
合计	5,071.25	76,358.62	71,287.37	1,405.72

上述资产的预估值增值率较高，提请广大投资者注意相关风险。 （二）拟置入资产盈利能力风险

鸿丰钾肥未来盈利存在一定的不确定性，可能影响重组进展，提请广大投资 者注意相关风险。

本次重组拟置入资产鸿丰钾肥2009、2010年度尚未正式投产，主营业务收入 为零。鸿丰钾肥2009年度和2010年度的净利润分别为3,774,407.71元和 17,709,557.78元，但2009年度和2010年度鸿丰钾肥均未正式投产，其收入来源主 要依靠赔偿收入，以及科技应用技术研究与开发补贴和邛崃市人民政府奖励补 贴，均为非经常性损益项目。

2011年3月鸿丰钾肥转入正式生产，2011年1-9月利润总额为4,362,953.39元 （未审数）详见下表：

邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司利润表（未经审计）

— 2011年1 9月

单位：元

项 目	本年累计数
一、营业收入	24,947,014.63
减：营业成本	13,406,302.52

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2

营业税金及附加	0.00
销售费用	148,455.84
管理费用	8,555,242.18
财务费用（收益以"－"号填列）	-25,241.86
资产减值损失	0.00
加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列	0.00
投资净收益（净损失以"－"号填列）	0.00
其中对联营企业与合营企业的投资收益	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,862,255.95
营业外收入	1,500,697.44
减：营业外支出	0.00
其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列）	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,362,953.39

（三）关于盈利预测的风险

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“华信会计师”） 于 2011 年 8 月 12 日出具的川华信专（2011）182 号盈利预测报告，鸿丰钾肥 2011 年的盈利情况如下：

单位：万元

项 目	本年预测数	本年预测数
	1 月至6 月未审实现数	7 月至12 月预测数	合计数
一、营业收入	876.75	4,926.79	5,803.54
减：营业成本	659.02	3,342.85	4,001.87
营业税金及附加	9.76	35.11	44.87
销售费用	5.03	14.92	19.95
管理费用	620.11	526.38	1,146.49
财务费用	-1.65	-1.65	-3.30
资产减值准备	14.63		14.63
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营和合营企业投资 收益
二、营业利润	-430.15	1,009.18	589.03
加：营业外收入	150.07		150.07
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	-280.08	1,009.18	729.10
减：所得税费用	-70.02	252.29	182.27

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3

四、净利润 -210.06 756.89 546.83

华信会计师在对主营业务收入进行预测时，是按产品的销售数量和销售单价 进行预测。其中，销售数量主要根据“古地层水加工及综合利用一期工程项目” 的设计能力、生产计划、营销计划、预测期内的达产率，并结合预测期市场的需 求情况以及公司与客户签订的合同等因素进行测算。销售价格根据产品的市场需 求、价格水平和鸿丰钾肥的定价政策进行预测。根据鸿丰钾肥的销售模式和与客 户签订的合同，预测的销售价格为出厂价。产品的预测销售价格与目前市场售价 （均为不含税价格）的比较情况如下：

单位：万元/吨

产品名称	盈利预测的售价		目前市场售价
氯化钾		0.26		0.28
氯化钠		0.02		0.02
溴素		2.57		2.44
硼砂		0.36		0.34

主营业务成本根据预测的单位产品销售成本和预测的销售数量进行测算，单 位产品销售成本根据单位产品生产成本、生产产量，结合营销计划进行预测。

而鸿丰钾肥的经营业绩受到预测期达产率、新装置运行效果以及能源供应的 影响。古地层水加工及综合利用一期工程项目生产装置为新装置，虽然新装置已 经调试成功，但是装置的磨合可能会对预测期项目的达产率和运行成本产生负面 影响，从而对鸿丰钾肥的经营业绩产生一定的波动。鸿丰钾肥生产需要电和天然 气，如果上述能源供应不足，将会影响公司的正常生产，从而对经营业绩产生重 大影响。

此外，鸿丰钾肥产品销售价格主要参照市场价格水平和供求情况进行预测， 如上表所示，就目前市场售价与预测价格相比，氯化钾价格上升，氯化钠价格不 变，溴素、硼砂价格略有下降。虽然溴素、硼砂销量较少，对整体盈利预测影响 有限，但市场供求情况的变化仍将会对产品销售价格造成影响，而氯化钾销售价 格受国家宏观政策调控的影响较大，产品销售价格的变动，特别是氯化钾市场销 售价格的变动，将对鸿丰钾肥的经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意相 关风险。

（四）关于技术和生产条件的风险

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4

鸿丰钾肥矿区开采方式为地下开采，开采标高为-3400 米至-4850 米，原矿 区存在勘查面积小，投入工程量少，控制程度低，卤水开采存在诸多技术难题， 加工工艺落后，资源综合利用程度低，产品种类少等不利因素，致使该矿开发利 用的经济效益可能相对不高。虽然鸿丰钾肥已通过进一步的勘探开发，使资源的 控制储量较以往有很大的提高并已经国土资源部矿产资源储量评审中心认定；通 过技术攻关，攻克并解决了开采过程中的一系列技术难题，成功采出卤水资源。 通过技术研发，优化了卤水加工工艺，大大提高了资源综合利用的程度，增加了 产品的种类，特别是增加了高附加值的产品。但由于矿区自然条件所限，仍存在 一定的技术和生产风险，提请广大投资者注意相关风险。

（五）关于完全达产时间风险

鸿丰钾肥生产的氯化钾产品预计将于 2011 年下半年达产，氯化钠、硼砂、 溴素预计将于 2012 年上半年达产，其他 7 种产品预计将于 2013 年年底达产。能 否在预定时间达产存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（六）关于审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次 交易的批准、有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案或核准和对本次交易 方案的正式批复、中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准收购方免 于以要约方式增持本公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审议批准 以及能否取得政府主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，本公司就上述事 项取得相关政府部门的批准、核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投 资者注意相关风险。

作为本次交易的一部分，拟出售资产中，包含成都倍特期货经纪有限公司的 股权。目前，本公司直接持有成都倍特期货经纪有限公司14.29%的股权，通过本 公司控股子公司成都倍特投资有限责任公司持有成都倍特期货经纪有限公司 85.71%的股权。根据《期货公司管理办法》，成都倍特期货经纪有限公司的股权 转让至成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）需要取得中国证监 会的批准。上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（七）关于标的资产权属转移受限的风险

鉴于本公司所拥有的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵押、 质押等他项权利，或被法院查封、冻结，本次向控股股东高投集团出售全部资产

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5

和负债（含或有负债）的行为需要取得债权人的同意，以及与申请执行人达成和 解协议。如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债无法 剥离的，因该或有事项给本公司造成的所有财产性负担发生时，高投集团将及时、 足额补偿给本公司。对于本公司部分权利受限的资产及下属公司股权，本公司及 高投集团正在积极与债权人及申请执行人沟通，以解除该等权利负担，提请广大 投资者注意投资风险。

（八）关于重组所涉债权债务转移的风险

本次重组拟出售资产涉及债务转移，该部分债务转移出本公司需取得相关债 权人同意，本公司将积极采取措施取得该部分债权人同意债务转移的函。能否取 得债权人同意债务转移的函仍存在一定的不确定性，从而可能对本次重组进程产 生一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。

（九）关于重组所涉少数股东行使优先购买权的风险

本次重组拟出售资产包括部分非全资子公司股权，其转让需取得持有其股权 的其他股东同意放弃行使优先购买权的声明，若其他股东行使优先购买权，该部 分股权在本次重组实施时将直接出售给其他股东。

二、其他一般风险

（一）公司整合风险

本次交易完成后，本公司的资产规模将得到扩大，业务范围将发生变化，本 公司整体运营将面临整合的考验，本公司对鸿丰钾肥的管理也将面临一定挑战， 如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。 此外，由于鸿丰钾肥是以钾肥及附属产品的开发和销售为主营业务的企业，本公 司的管理水平能否适应这一新的经营领域存在较大不确定性。

（二）矿产资源量和可采储量估测的风险

鸿丰钾肥采用勘察技术对矿产资源量和可采储量进行测定，并据此进行开发 开采，由于鸿丰钾肥矿区地质构造复杂，实际开采情况可能和预计结果之间存在 差异。若未来鸿丰钾肥的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将 会对本公司未来的生产经营和财务状况造成不利影响。

（三）自然灾害风险

本次交易完成后，本公司的生产经营活动将主要在鸿丰钾肥所在地四川省邛

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6

崃市实施，鸿丰钾肥经营所在地地质条件复杂，有可能受暴雨、山洪、泥石流和 地震等自然灾害影响，如果鸿丰钾肥遭遇上述自然灾害，将影响其正常生产。

（四）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。本公司股票价格的波动不仅受本公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次交易需要 有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

三、关于本次交易的其他相关信息

（一）关于鸿丰钾肥的历史沿革

1、鸿丰钾肥目前的基本情况

公司名称：邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：邛崃市道佐乡皮坝村 1 组 66 号

法定代表人：王晨

注册资本：三亿元 实收资本：三亿元

成立日期：2007 年 9 月 21 日

税务登记证号码：税川字 510183665348087 号

企业法人营业执照注册号：510183000015898

经营范围：生产销售：工业盐、氯化钾、氢氧化钾、钾复合肥、硼酸、溴素、 碘素、碳酸锂、碳酸锶、氯化铷、氯化铯、氯化镁（国家禁止和限制经营的除外）

2、历史沿革

（1）设立

鸿丰钾肥成立于 2007 年 9 月 21 日，系由鸿丰投资和华油集团出资设立的有 限责任公司。根据鸿丰钾肥设立时的公司章程，其注册资本为三亿元，华油集团

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以非货币资产出资 3000 万元，鸿丰投资以货币出资 27,000 万元，注册资本在两 年内缴足。2007 年 9 月 20 日，四川众信会计师事务所有限责任公司出具川众信 验字[2007]第 175 号《验资报告》，确认鸿丰投资以货币缴纳的首期注册资本 6000 万元到账。2007 年 9 月 21 日，鸿丰钾肥取得成都市邛崃工商行政管理局核发的 企业法人营业执照。

（2）第二期出资

2008 年 8 月 6 日，四川众信会计师事务所有限责任公司出具川众信验字[2008] 第 064 号《验资报告》，确认鸿丰投资和华油集团分别缴纳第二期出资 1050 万元 和 2500 万元。其中，鸿丰投资货币出资 1000 万元，实物出资 50 万元，实物资 产经四川武兴资产评估有限公司进行了评估，并出具了川武资评字[2008]第 008 号《资产评估报告》；华油集团以探矿权出资 2500 万元，四川省地平线矿产资源 咨询有限责任公司对该探矿权进行了评估，并出具了川地平字[2007]017 号评估 报告。

鸿丰钾肥相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。

（3）第三期出资

2009 年 2 月 18 日，四川众信会计师事务所有限责任公司出具川众信验字 [2009]第 003 号《验资报告》，确认鸿丰投资以货币方式缴纳第三期出资 7450 万 元。鸿丰钾肥办理了工商变更登记手续。

（4）第四期出资

2009 年 4 月 28 日，四川众信会计师事务所有限责任公司出具川众信验字 [2009]第 021 号《验资报告》，确认鸿丰投资以货币方式缴纳第四期出资 9000 万 元，累计实收注册资本为 26,000 万元。鸿丰钾肥办理了工商变更登记手续。

（5）第五期出资

2009 年 9 月 18 日，四川众信会计师事务所有限责任公司出具川众信验字 [2009]第 042 号《验资报告》，确认鸿丰投资和华油集团分别以货币方式缴纳第 五期出资 3500 万元和 500 万元，注册资本三亿元全部到位。鸿丰钾肥办理了工 商变更登记手续。

（6）股权转让

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2010 年 7 月 16 日，鸿丰钾肥股东会作出（2010）股决字第 1 号《股东会决 议》，全体股东一致通过鸿丰投资分别将其所持有的鸿丰钾肥 9.5%和 5%的股权 按照出资额的价格转让给建元科技和新源高科，转让价格分别为 2850 万元和 1500 万元。

2010 年 7 月 17 日，鸿丰投资分别与建元科技和新源高科签署了《股权转让 协议》，对股权转让的相关事宜作出了约定。

鸿丰钾肥新股东签署了（2010）股决字第 2 号《股东会决议》，通过了修改 后的公司章程。鸿丰钾肥办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，鸿丰 钾肥的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（％）
鸿丰投资	22,650	22,650	75.5
华油集团	3,000	3,000	10
建元科技	2,850	2,850	9.5
新源高科	1,500	1,500	5
合计	30,000	30,000	100

（二）关于鸿丰钾肥的生产经营许可

截至本公告披露之日，鸿丰钾肥已经取得如下生产经营所必需的行政许可或 资质：

1、安全生产

厂区安全生产许可证：2011 年 5 月 30 日，鸿丰钾肥取得了四川省安全生产 监督管理局出具的编号为（川）WH 安许证字[2011 1058]的《安全生产许可证》， 有效期为 2011 年 5 月 30 日至 2014 年 5 月 29 日。

矿山安全生产许可证：2011 年 8 月 23 日，鸿丰钾肥取得了成都市安全生产 监督管理局出具的编号为（川 A）FM 安许证字[2011 0024]的《安全生产许可证》， 有效期为 2011 年 8 月 23 日至 2014 年 8 月 22 日。

2、土地

鸿丰钾肥现持有邛国用（2009）第 976 号土地使用权证，证载土地面积为 120,162 平方米，使用权终止日期为 2059 年 4 月 28 日。

3、取水

鸿丰钾肥于 2010 年 8 月 30 日获得取水许可证，编号为取水（邛水务）字[2010] 第 008 号，有效期限为 2010 年 8 月 30 日至 2015 年 8 月 29 日。

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（三）关于鸿丰钾肥环保核查

鸿丰钾肥自成立以来严格遵守国家有关环境保护的法律法规，严格执行“三 同时”制度。2010 年 11 月 23 日，鸿丰钾肥向四川省环境保护厅书面递交环保 核查申请。2010 年 12 月 15 日，正式通过了四川省环境保护厅的环保核查工作， 并取得了批复文件《关于邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司环境保护核查情况的 函》（川环[2010]1275 号）。

此外，2011 年 8 月 9 日四川省环境保护厅同意了验收组的验收意见，鸿丰 钾肥项目正式获得环境保护部门的验收批复文件（川环验[2011]135 号）。

（四）关于鸿丰钾肥的主要资产明细情况

1、固定资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，鸿丰钾肥的固定资产账面价值为 34,248.94 万元。 主要的固定资产情况如下：

主要的固定资产情况如下：
主要固定资产项目	金额（万元）
生产厂房	5,393.98
办公用房	2,968.96
构筑物	14,973.29
商业用房	691.31
车辆	332.98
钻采设备	31.61
加工设备	54.05
其它	56.79
辅助设备	18.67
电脑等	27.85
实验设备	3.35
办公家具等	38.42
泵	498.27
通风机/压缩机	94.44
离心机	447.38
搅拌机等	198.61
冷热交换设备等	319.57
容器	2,472.98
化学水处理设备	74.56
发电机/开关柜	577.06
控制设备	73.20
仪器仪表	249.77
其他设备	3,287.91
蒸汽锅炉	282.00

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普通胶带输送机	48.86
合计	33,215.87

邛崃市房产管理局颁发的房屋所有权证书：邛房权证监证字第 0320717 号， 建筑面积 22872.03 平方米。

天津空港物流加工区房地产管理局颁发的天津市房地产权证：房地证津字第 115020900511 号，建筑面积 574.27 平方米。

2、无形资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，无形资产账面价值为 5,071.25 万元。主要的无形资 产情况如下：

产情况如下：
主要无形资产项目	金额（万元）
平落坝探矿权	2,168.65
平落坝采矿权	300.41
土地	2,600.66
合计	5,069.72

（五）关于鸿丰钾肥的评估

鸿丰钾肥未来十年的现金流量预测情况如下：

				单位：万元 2014 年及以后 27,006.12 160.29 10,344.80 16,501.03 104.15 1,417.24 902.59 15,882.23 3,970.56 11,911.67 1,315.20 1,381.39 11,845.48
科目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年及以后
主营业务收入	5,803.54	21,312.50	25,420.66	27,006.12
减：销售税金及附加	44.87	113.81	146.67	160.29
减：主营业务成本	4,001.87	8.957.25	9,231.57	10,344.80
主营业务利润	1,756.80	12,241.44	16,042.42	16,501.03
减：营业费用	19.95	84.44	92.13	104.15
减：管理费用	1,146.49	970.54	873.12	1,417.24
加：增值税返还	0.00	786.69	823.15	902.59
利润总额	729.10	11,973.15	15,900.32	15,882.23
减：所得税	182.27	2,993.29	3,975.08	3,970.56
净利润	546.83	8,979.86	11,925.24	11,911.67
加：折旧摊销	946.24	1,135.20	1,285.20	1,315.20
减：追加资本		1,920.79	1,381.39	1,381.39
现金流量	1,493.07	8,194.27	11,829.05	11,845.48

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	2011年7-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年及以后
现金流量	1,527.79	8,194.27	11,829.05	11,845.48	11,845.48	11,845.48
折现系数	0.9556	0.8727	0.7970	0.7279	0.6647	0.6070
现值	1,460.01	7,151.37	9,427.89	8,621.91	7,873.89	7,190.77
预测期价值	41,725.83
永续期价值	75,692.26
合计	117,418.10
债务	13,969.02
价值	103,449.08

收益法评估的价值 103,449.08 万元，资产基础法评估的价值 103,405.11 万元。 本次交易选用资产基础法作为价值参考依据。

根据本次交易的进展情况以及可能面临的不确定性，本公司就本次交易的有 关风险和相关信息做出以上说明，关于本次交易可能存在的其他风险及拟置入资 产的详细信息，本公司将在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行特别说明和披露，提醒投资者注 意阅读本公司后续披露的《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的有关章节，注意投资风险。

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为本公司 选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的为准。敬请广 大投资者注意风险。

特此公告。

成都高新发展股份有限公司董事会 二 O 一一年十二月九日

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