CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Sep 16, 2011

证券代码：000628 证券简称：高新发展

成都高新发展股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易预案

独立财务顾问

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2011 年 9 月

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• 1 -

风险提示

本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟注入资产账面值约

• 为 2.81 亿元，预估值约为 9.31 亿元。拟出售资产账面净值约为 1.88 亿元，预

• 估值约为 5 亿元，预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。

• 本公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评

• 估，最终交易价格将以在有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告确

认的评估值为依据，由双方协商确定。

最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关

注本预案披露的预估值与最终交易价值存在差异可能带来的风险。

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• 2 -

董事会声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 尽管交易标的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会及全体董事 保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险， 由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准。

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• 3 -

目 录

风险提示 ................................................................................................................... - 2 - 董事会声明 ............................................................................................................... - 3 - 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. - 9 - 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... - 12 - 一、公司基本情况简介 .................................................................................. - 12 - 二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. - 12 - 三、公司主营业务发展情况及财务指标 ...................................................... - 13 - （一）公司经营范围及主营业务情况 ................................................... - 13 - （二）公司主要财务指标 ....................................................................... - 13 - 第三节 交易对方情况 ........................................................................................... - 14 - 一、北京鸿丰投资股份有限公司 .................................................................. - 14 - （一）鸿丰投资的基本情况 ................................................................... - 14 - （二）鸿丰投资的股权结构 ................................................................... - 14 - （三）鸿丰投资的产权控制关系图 ....................................................... - 14 - （四）鸿丰投资的对外投资情况 ........................................................... - 15 - （五）鸿丰投资的主营业务情况 ........................................................... - 15 - （六）鸿丰投资最近三年及一期的财务情况 ....................................... - 15 - （七）鸿丰投资的声明和承诺 ............................................................... - 16 - 二、成都建元科技有限公司 .......................................................................... - 16 - （一）建元科技的基本情况 ................................................................... - 16 - （二）建元科技的股权结构 ................................................................... - 16 - （三）建元科技的声明和承诺 ............................................................... - 16 - 三、敦煌市新源高科技有限责任公司 .......................................................... - 17 - （一）新源高科的基本情况 ................................................................... - 17 - （二）新源高科的股权结构 ................................................................... - 17 - （三）新源高科的声明和承诺 ............................................................... - 17 - 四、成都高新投资集团有限公司 .................................................................. - 17 - （一）高投集团的基本情况 ................................................................... - 17 - （二）高投集团的财务情况 ................................................................... - 18 - （三）高投集团的股东和实际控制人 ................................................... - 18 - （四）高投集团控制的企业的情况 ....................................................... - 18 - （五）高投集团的声明和承诺 ............................................................... - 18 - 第四节 本次交易的背景和目的 ........................................................................... - 20 - 一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... - 20 -

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• 4 -

（一）本次交易的背景 ........................................................................... - 20 - （二）本次交易的目的 ........................................................................... - 20 - 二、本次交易的原则 ...................................................................................... - 21 - 第五节 本次交易的具体方案 ............................................................................... - 22 - 一、本次交易方案概述 .................................................................................. - 22 - 二、具体交易方案 .......................................................................................... - 22 - （一）发行股份购买资产 ....................................................................... - 22 - （二）资产出售 ....................................................................................... - 22 - （三）股份发行 ....................................................................................... - 23 - （四）目标资产转让价格 ....................................................................... - 24 - （五）期间损益 ....................................................................................... - 24 - 三、本次交易完成后预计结果 ...................................................................... - 24 - （一）高新发展的股权结构变化 ........................................................... - 24 - （二）高新发展主营业务和盈利能力的变化 ....................................... - 24 - 四、本次交易是否构成关联交易 .................................................................. - 24 - 五、本次交易是否构成重大资产重组 .......................................................... - 25 - 六、本次交易的进展情况 .............................................................................. - 25 - 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................. - 25 - 第六节 交易标的资产的基本情况 ....................................................................... - 26 - 一、交易标的资产的基本情况 ...................................................................... - 26 - 二、鸿丰钾肥的基本情况 .............................................................................. - 26 - （一）历史沿革情况 ............................................................................... - 26 - （二）鸿丰钾肥最近三年及一期的资产负债情况如下： ................... - 33 - （三）鸿丰钾肥最近三年及一期的盈利情况如下： ........................... - 34 - 三、拟注入资产的预估值及拟定价 .............................................................. - 35 - 四、拟注入资产评估增值的原因 .................................................................. - 36 - 五、鸿丰钾肥资源情况和产品市场情况 ...................................................... - 48 - （一）矿区情况 ....................................................................................... - 48 - （二）探矿权和采矿权证基本情况 ....................................................... - 48 - （三）主要产品市场情况 ....................................................................... - 49 - （四）鸿丰钾肥产品结构和各种矿产资源比例关系 ........................... - 51 - （五）主要产品和附属产品的生产工艺及流程 ................................... - 52 - 六、拟出售资产的基本情况 .......................................................................... - 54 -

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• 5 -

七、拟出售资产预估值分项情况及其预估过程 .......................................... - 55 - 第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... - 57 - 一、对上市公司业务的影响 .......................................................................... - 57 - 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................. - 57 - 三、对股权结构的影响 .................................................................................. - 57 - 四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................. - 58 - （一）同业竞争的情况 ........................................................................... - 58 - （二）关联交易的情况 ........................................................................... - 60 - 五、对上市公司的其他影响 .......................................................................... - 60 - （一）对公司章程的影响 ....................................................................... - 60 - （二）对高级管理人员的影响 ............................................................... - 61 - （三）对上市公司治理的影响 ............................................................... - 61 - 第八节 其他重要事项 ........................................................................................... - 62 - 一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... - 62 - 二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准 .......................................... - 62 - 三、独立董事意见 .......................................................................................... - 62 - 四、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................................. - 63 - 五、本次重大资产重组的相关风险 .............................................................. - 64 - （一）公司整合风险 ............................................................................... - 64 - （二）矿产资源量和可采储量估测的风险 ........................................... - 64 - （三）自然灾害风险 ............................................................................... - 64 - （四）股市价格波动风险 ....................................................................... - 64 -

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• 6 -

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/上市公司/高新发展	指	成都高新发展股份有限公司
本次重组/本次交易/本次重 大资产重组	指	成都高新发展股份有限公司本次重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易
预案/本预案/本交易预案	指	成都高新发展股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方	指	北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技 有限公司、敦煌市新源高科技有限责任公司 和成都高新投资集团有限公司
收购方	指	北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技 有限公司和敦煌市新源高科技有限责任公司
高投集团	指	成都高新投资集团有限公司
鸿丰钾肥	指	邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司
鸿丰投资	指	北京鸿丰投资股份有限公司
建元科技	指	成都建元科技有限公司
新源高科	指	敦煌市新源高科技有限责任公司
东骏集团	指	东莞市东骏集团有限公司
拟注入资产	指	鸿丰钾肥90%的股权
拟出售资产	指	高新发展拥有的全部资产和负债（含或有负 债）
交易标的/标的资产	指	指拟注入资产和拟出售资产
《框架协议》	指	收购方与高新发展签署的《发行股份购买资 产框架协议》和高投集团与高新发展签署的 《资产出售框架协议》
定价基准日	指	高新发展审议本次交易相关事宜的首次董事 会决议公告日
期间损益	指	标的资产审计/评估基准日至标的资产完成 交割日期间的损益
独立财务顾问/中信建投证 券	指	中信建投证券有限责任公司
律师/天银	指	北京市天银律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第53 号）
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请 文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年

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• 7 -

		修订）
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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• 8 -

第一节 重大事项提示

1、本公司拟以非公开发行A股股票作为对价收购鸿丰钾肥90%的股权。本次 交易完成后，鸿丰钾肥将成为本公司控股子公司。同时本公司将于评估基准日（即 2011年6月30日）拥有的资产和负债（含或有负债）全部转让给其现有控股股东 高投集团（或其指定的第三方）。以上两项交易互为前提且不可分割；任何一项 交易不能实施的，另一项交易将自动终止。

2、鉴于本公司所拥有的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵 押、质押等他项权利，或被法院查封、冻结，本次向控股股东高投集团出售全部 资产和负债（含或有负债）的行为需要取得债权人的同意，以及与申请执行人达 成和解协议。如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债 无法剥离的，因该或有事项给本公司造成的所有财产性负担发生时，高投集团将 及时、足额补偿给本公司。对于本公司部分权利受限的资产及下属公司股权，本 公司及高投集团正在积极与债权人及申请执行人沟通，以解除该等权利负担，提 请广大投资者注意投资风险。

3、截至本预案出具之日，高投集团直接持有本公司22.45%的股份，为本公 司控股股东。本次交易构成关联交易。

4、本次非公开发行股份购买资产的总体方案已于2011年9月13日经本公司第 六届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有相关证券业 务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有相关证券业务资格 的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在标的资产审 计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其 他未决事项，并编制和公告《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交本公司股东大会审议。相关经 审计的财务数据、资产评估结果将在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

5、截至2011年6月30日，拟注入资产的账面值为2.81亿元，预估值约为9.31 亿元，评估增值约为231.32%。预计本次发行股票总数约为9,471.01万股，拟出售 资产的账面净值约为1.88亿元，预估值约为5亿元，评估增值165.96%。本次交易 价格将以有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，发行股

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• 9 -

数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需 经本公司股东大会批准并经中国证监会核准。目前，本次重组的方案已获得高投 集团的同意及成都高新技术产业开发区管理委员会的原则性批复。

6、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对 本次交易的批准、有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案或核准和对本次 交易方案的正式批复、中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准收购 方免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审 议批准以及能否取得政府主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，公司就上 述事项取得相关政府部门的批准、核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广 大投资者注意相关风险。

7、拟出售资产中，包含成都倍特期货经纪有限公司的股权。目前，本公司 直接持有的成都倍特期货经纪有限公司 14.29%的股权，通过本公司控股子公司 成都倍特投资有限责任公司持有成都倍特期货经纪有限公司 85.71%的股权。根 据《期货公司管理办法》，成都倍特期货经纪有限公司的股权转让至高投集团需 要取得中国证监会的批准。上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意 相关风险。

8、本次重组中拟置入资产鸿丰钾肥 2009 年度和 2010 年度的净利润分别为 17,709,557.78 元和 3,774,407.71 元，但 2009 年度和 2010 年度鸿丰钾肥均未正式 投产，收入来源主要依靠平落四井修复过程中因井套管质量问题而获得的套管供 应商赔偿收入，以及成都市科技局科研经费补贴。鸿丰钾肥已于 2011 年 3 月正 式投产，但未来盈利仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 9、本次重组拟出售资产涉及债务转移，该部分债务转移出上市公司需取得 相关债权人同意，本公司将积极采取措施取得该部分债权人同意债务转移的函。 能否取得债权人同意债务转移的函仍存在一定的不确定性，从而可能对本次重组 进程产生一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。

10、本次重组拟出售资产包括部分非全资子公司股权，其转让需取得持有其 股权的其他股东同意放弃行使优先购买权的声明，若其他股东行使优先购买权， 该部分股权在本次重组实施时将直接出售给其他股东。

11、本次交易除了上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：

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• 10 -

• （1）公司整合风险；

（2）矿产资源量和可采储量估测的风险；

（3）自然灾害风险；

（4）股市价格波动风险；

12、本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风 险内容，注意投资风险。

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• 11 -

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

1、	公司法定中文名称：	成都高新发展股份有限公司
	公司法定英文名称：	ChengDu Hi-Tech DevelopmentCo.,Ltd.
	公司中文简称：	高新发展
2、	公司法定代表人：	平兴
3、	公司成立日期：	1992 年7 月
4、	注册资本：	21,948 万元
5、	公司注册地址：	成都高新技术产业开发区
6、	公司办公地址：	四川省成都高新区九兴大道8 号
7、	邮政编码：	610041
8、	电话：	028-85137070
9、	传真：	028-85184099
10、	电子信箱：	jjm0628@163.com
11、	公司网址：	http://www.cdgxfz.com
12、	股票上市地：	深圳证券交易所
13、	股票简称：	高新发展
14、	股票代码：	000628

二、公司设立及历次股本变动情况

成都高新发展股份有限公司(原名成都倍特发展集团股份有限公司)是1992 年7月经成都市体制改革委员会成体改（1992）112号文和成体改（1992）176号 文批准由成都高新技术产业开发区管委会、中国科学院成都生物研究所制药厂、 成都钢铁厂、西藏自治区石油公司四家单位共同发起，通过定向募集方式而成立 的股份制集团公司。1996年10月经中国证监会证监发字（1996）294、295号文批 准，发行社会公众股3,600万股（其中职工股占用1,800万额度），于1996年11月18 日在深圳证券交易所上市。1997年5月，公司按1996年末总股本8,065万股计算向 全体股东每10股送红股8股，共计派送6,452万股，按10：2比例向全体股东用资 本公积金转增股本1,613万股，变更后总股本为16,130万股，1999 年6月公司股东 大会审议通过，按1998年总股本16,130万股为基数，向全体股东每10股送红股2 股，共计派送3,226万股，送股后总股本为19,356万股。2006年6月公司股东大会 审议通过，按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体流通股股东转增股本，

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• 12 -

共计转增股本2,592万股，转增后总股本为21,948万股。

三、公司主营业务发展情况及财务指标

（一）公司经营范围及主营业务情况

本公司的经营范围为：高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术的交流 转让；高新技术开发区的开发、建设、房地产的开发和经营；进出口贸易、国内 贸易、信息咨询；项目评估、证券投资、广告展览、租赁、培训等。

（二）公司主要财务指标

本公司最近三年及一期的资产负债情况如下：

单位：元

项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	2,476,017,385.51	2,752,143,290.28	2,433,834,183.86	1,891,473,158.84
总负债	2,345,682,402.80	2,610,853,479.22	2,295,456,368.39	1,766,509,952.50
净资产	130,334,982.71	141,289,811.06	138,377,815.47	124,963,206.34
归属母公司的 所有者权益	162,194,863.69	168,323,623.42	153,056,031.90	132,669,239.99

本公司最近三年及一期的盈利情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	620,337,134.76	1,214,529.724.01	1,069,522,950.64	1,089,444,578.80
利润总额	-5,452,929.26	22,044,138.26	28,663,170.45	27,398,125.94
净利润	-10,954,828.35	5,089,995.59	13,414,609.13	9,514,965.05
归属母公司所有 者的净利润	-6,128,759.73	15,267,591.52	20,386,791.91	15,251,178.00

本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
每股收益（元）	-0.028	0.070	0.093	0.069
归属上市公司股东的每股净资产（元）	0.74	0.77	0.70	0.60
加权平均净资产收益率（%）	-3.71	9.50	14.27	12.20

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• 13 -

第三节 交易对方情况

本次交易标的为高新发展截至 2011 年 6 月 30 日的全部资产和负债（含或有 负债）和鸿丰投资、建元科技、新源高科分别持有的鸿丰钾肥 75.5%、9.5%、5% （合计 90%）的股权。本次交易对方为鸿丰投资、建元科技、新源高科和高投集 团。

一、北京鸿丰投资股份有限公司

（一）鸿丰投资的基本情况

• 1、名称：北京鸿丰投资股份有限公司

• 2、注册地及办公住所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 17 层

• 3、法定代表人：王晨

• 4、成立日期：2005 年 3 月 9 日

• 5、法人营业执照注册号：110000008037822

6、经营范围：无许可经营项目，一般经营项目为投资及投资管理，能源技 术开发、技术咨询、技术服务，出租办公用房

（二）鸿丰投资的股权结构

鸿丰投资成立于 2005 年 3 月 9 日，目前，鸿丰投资的股权结构如下：

序号	出资人名称或姓名	货币出资（万元）	出资比例
1	东莞市东骏集团有限公司	4,900	49%
2	北京宏汉投资有限公司	4,300	43%
3	王晨	700	7%
4	卢全生	100	1%

（三）鸿丰投资的产权控制关系图

截至本预案出具之日，鸿丰投资与实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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何剑雄 曾滔勇 毛冬 叶向明 周玲英
25% 25% 25% 25% 100%
东莞市东骏集团有限公司 北京宏汉投资有限公司 王晨 卢全生
49% 43% 7% 1%
北京鸿丰投资股份有限公司
----- End of picture text -----

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• 14 -

东骏集团持有鸿丰投资 49%的股权，自鸿丰投资设立至本预案出具之日，鸿 丰投资董事会均由 5 名董事组成，东骏集团目前提名 3 名董事，占董事会的多数 席位。鸿丰投资的其他股东之间没有关联关系，也不存在签署一致行动协议或作 出其他安排，以共同扩大其所能够支配的鸿丰投资股份表决权数量的行为或者事 实。因此，东骏集团为鸿丰投资的控股股东。

根据东骏集团的 4 名自然人股东何剑雄、曾滔勇、毛冬和叶向明之间签署的 《一致行动协议书》，该 4 名自然人股东在东骏集团公司章程规定的股东会召集 权、提案权、征集股东投票权等重要股东权利行使方面，在董事、监事候选人的 提名与选举方面，在公司章程规定的由股东会决议的各类事项等方面均采取一致 行动。据此，在该《一致行动协议书》存续期间，东骏集团为 4 名自然人股东共 同控制的公司。

综上所述，截至本预案出具之日，鸿丰投资的实际控制人为自然人何剑雄、 曾滔勇、毛冬和叶向明。

（四）鸿丰投资的对外投资情况

鸿丰投资除鸿丰钾肥外，目前拥有 1 家控股子公司和 1 家参股公司，具体情 况如下表所示：

序 号	名称	注册资本	持股 比例	主营业务
1	北京宏泰中汇创业 投资有限公司	10,000万元	99%	创业投资；创业投资咨询；受托经营管 理其他投资性公司的创业资本；为创业 企业提供创业管理服务。
2	青海省油田水循环 利用有限责任公司	5,000万元	25%	油田水资源循环综合利用

（五）鸿丰投资的主营业务情况

鸿丰投资目前的主要业务为对外投资和自有房产出租业务，除此之外，无其 他经营性业务。

（六）鸿丰投资最近三年及一期的财务情况

鸿丰投资最近三年及一期的资产负债情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	697,136,869.68	688,670,921.98	586,614,092.39	330,710,346.34
总负债	450,419,504.39	474,060,926.25	434,651,947.20	187,417,545.76
净资产	246,717,365.29	214.609,995.73	151,962,145.19	143,292,800.58

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• 15 -

归属母公司的 所有者权益	131,824,996.86	136.757,998.78	123,142,842.74	120,089,809.71
鸿丰投资最近三年及一期的盈利情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	8,767,476.49	2,842,194.00	3,520,833.33	3,524,000.00
利润总额	-5,392,630.44	25,711,461.18	5,300,436.50	1,034,830.82
净利润	-5,392,630.44	17,981,461.56	3,234,344.61	670,338.70
归属母公司所有 者的净利润	-4,933,001.92	13,615,156.04	2,953,376.03	2,470,147.83

• 注：以上鸿丰投资截至 2011 年 6 月 30 日财务数据未经审计 （七）鸿丰投资的声明和承诺

鸿丰投资作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准 确和完整的承诺：

“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

二、成都建元科技有限公司

（一）建元科技的基本情况

1、名称：成都建元科技有限公司

• 2、注册地及办公住所：成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯西楼 3 楼

• 3、法定代表人： 王晨

• 4、成立日期： 2010 年 7 月 14 日

• 5、法人营业执照注册号：510109000134144

6、经营范围：研发地下卤水利用技术

（二）建元科技的股权结构

建元科技自成立以来股东未发生变化，目前，建元科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（％）
胡永宏	263	263	52.6%
王 晨	105	105	21%
杨建元	79	79	15.8%
夏新宇	53	53	10.6%
合计	500	500	100%

（三）建元科技的声明和承诺

建元科技作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准 确和完整的承诺：

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• 16 -

“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

三、敦煌市新源高科技有限责任公司

（一）新源高科的基本情况

1、名称： 敦煌市新源高科技有限责任公司

• 2、注册地及办公住所： 敦煌市七里镇

• 3、法定代表人： 张文辉

• 4、成立日期： 2002 年 6 月 6 日

• 5、法人营业执照注册号：620982200003612

6、经营范围： 天然气（汽车专用）加气站，润滑油、劳保用品、化工产品 （不含有毒有害商品）、机电产品（不含小轿车）零售，汽车加装燃气装置、燃 气车辆的改造、维修服务）

（二）新源高科的股权结构

新源高科自成立以来股东未发生变化，目前，新源高科的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
张文辉	192.62	192.62	54.2%
张文建	162.77	162.77	45.8%

（三）新源高科的声明和承诺

新源高科作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准 确和完整的承诺：

“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

四、成都高新投资集团有限公司

（一）高投集团的基本情况

1、名称：成都高新投资集团有限公司

• 2、注册地及办公住所：成都市天府大道北段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼

• 3、法定代表人：平兴

• 4、成立日期：1996 年 10 月 28 日

• 5、法人营业执照注册号：510109000029925

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• 17 -

6、经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其他投资（不 含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营 （二）高投集团的财务情况

高投集团最近一年及一期的简要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年6 月30 日 /2011 年1-6 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度
资产总额	2,042,521.88	2,114,310.90
归属于母公司的股东权益	483,351.28	428,493.97
股东权益	483,351.28	439,218.47
营业收入	87,492.17	313,039.78
营业利润	5,687.58	22,170.76
净利润	4,153.65	15,722.16
归属于母公司所有者的净利润	4,153.65	15,270.21

注：以上高投集团截至 2011 年 6 月 30 日财务数据未经审计 （三）高投集团的股东和实际控制人

高投集团的股东和实际控制人是成都高新技术产业开发区管理委员会，成都 高新技术产业开发区管理委员会是成都市人民政府派出机构。

（四）高投集团控制的企业的情况

高投集团所控制的主要企业如下：

名称	注册资本	持股比例	主营业务
成都高新置业有限公司	7.5亿元	100%	从事专业园区开发和配套设施建设
成都高新建设开发有限公司	2亿元	100%	从事园区土地整理与基础设施配套建 设
成都高新科技信用担保有限 公司	3亿元	100%	为企业短期银行贷款(流动资金)、中长 期银行贷款（创业资金、技改资金）、 企业债券提供融资担保
四川成都出口加工区国际贸 易有限公司	1,000 万元	100%	代理进出口贸易
四川成都出口加工区投资开 发有限公司	3,000 万元	100%	从事加工区及相关项目(含基础设施、 标准厂房、住宅、仓库、餐饮)的投资、 开发、建设、经营和物业管理
成都天府软件园有限公司	2,000万元	100%	园区管理服务
成都现代体育公园管理有限 公司	300万元	100%	体育设施场馆建设及经营管理业务； 物业管理、园林绿化

（五）高投集团的声明和承诺

高投集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准 确和完整的承诺：

“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

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• 18 -

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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• 19 -

第四节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司现有业务盈利能力较弱，需要寻找新的盈利增长点

本公司作为多元化发展的上市公司，目前以房地产开发、工业生产和期货经 纪为主营业务。受宏观调控等多重因素的影响，目前房地产开发业务不景气，2011 年上半年本公司房地产业务毛利率仅为 8.13%，比上年同期下降 0.86%。目前本 公司主要的利润来自于期货经纪业务，其他业务盈利能力较低。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司对外担保余额为 18,189.16 万元，占本公司净资产的比例为 112.14%，且本公司存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担 保的情形，负债率较高且风险较大。2011 年上半年，受外部环境不利因素的影 响，本公司营业收入为 62,033.71 万元，营业利润为-518.36 万元，归属于上市公 司股东的净利润为-612.88 万元，亏损较上年同期增加 276.81 万元。本公司的现 金流量和持续经营能力已经受到了影响，因此寻找新的盈利增长点势在必行。

2 、钾肥及附属产品的开发和销售发展前景良好

鸿丰钾肥从事的钾肥及附属产品的开发和销售具有良好的市场前景，预计未 来将具备较强的盈利能力，这些都将有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市 公司竞争实力。

基于上述背景，为了上市公司和股东的共同利益，本公司与收购方签署了《发 行股份购买资产框架协议》，与高投集团签署了《资产出售框架协议》，交易各 方就本次交易事宜达成一致。

（二）本次交易的目的

1 、改善上市公司资产质量、提升未来盈利能力

上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱的状态，本公司 上市地位和持续经营能力受到影响。

本次发行股份购买资产拟将鸿丰投资、建元科技和新源高科分别持有的鸿丰 钾肥 75.5%、9.5%、5%合计 90%的股权注入上市公司，同时将高新发展所有资 产和负债（含或有负债）全部转让给其现有控股股东高投集团（或其指定的第三 方）。上述交易有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前本公司所处的困

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• 20 -

境，有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大流通股股 东的利益。

• 2 、实现国有资本的保值增值

本次交易完成后，高投集团持有上市公司的股份数量不变，本次交易将提高 上市公司的持续经营能力，从而实现国有资本的保值增值。同时，上市公司的主 营业务范围将变化为盈利能力高的钾肥及附属产品的开发和销售，目前鸿丰钾肥 所拥有的平落坝矿区已开始开采，加工基地设备已具备投产条件。本次交易后， 高新发展的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到一定的改善。

二、本次交易的原则

• 1、合法性原则；

• 2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

• 3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

• 4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

• 5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

• 6、社会效益、经济效益兼顾原则；

• 7、诚实信用、协商一致原则。

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• 21 -

第五节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本公司拟以非公开发行的 A 股股票作为对价收购鸿丰投资、建元科技和新 源高科持有的鸿丰钾肥 90%的股权，同时本公司将全部资产和负债（含或有负债） 转让给现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。交易完成后鸿丰投资将成 为本公司的控股股东。

二、具体交易方案

（一）发行股份购买资产

1、基本内容：高新发展通过向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行 股份的方式购买其分别持有的鸿丰钾肥 75.5%、9.5%、5%合计 90%的股权。 2、交易价格：当前注入资产的预估值约为 9.31 亿元。

3、发行股份：高新发展将向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）9,471.01 万股，每股发行价格为上市公司停牌前 20 个交易日股票交易均价 9.83 元/股，鸿丰投资、建元科技和新源高科在发行完成 后持有高新发展总股本的比例分别为 25.29%，3.18%和 1.67%，上述三家公司合 计占本次发行完成后上市公司总股本的约 30.14%，最终发行数量按照最终的评 估值确定并以中国证监会核准的数量为准。

4、聘请专业中介机构对拟注入资产鸿丰钾肥进行盈利预测。收购方将根据 《重组办法》的规定，与高新发展就相关资产实际利润数低于盈利预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。

（二）资产出售

1、基本内容：高新发展将其于评估基准日拥有的全部资产和负债（含或有 负债）转让给其现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。

2、交易价格的确定：拟聘请专业资产评估机构对拟出售资产进行评估，且 依据有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定最终交易价 格。

3、职工安置：本次交易按照“人随资产走”的原则，高新发展人员均由高投 集团（或其指定的第三方）接收。于资产交割日之前，高新发展应与其签订劳动 合同的所有人员解除劳动关系和/或聘用关系，高投集团对此予以必要的配合；

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• 22 -

该等人员依照法律、法规或者其他规范性文件及劳动合同和/或聘用合同/其他契 约性文件应得的各种工资、津贴、补贴、社保、公积金、补偿金、赔偿金均由高 新发展承担。对进入高投集团（或其指定的第三方）的，高投集团（或其指定的 第三方）应与上述人员（包括管理人员）重新签订劳动合同，并建立相应的社会 保险及保障关系。

（三）股份发行

高新发展本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人 民币一元。高新发展本次非公开发行 A 股股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行 价格；根据拟注入资产的预估值约 9.31 亿元和确定的发行价格计算，本次高新 发展向交易对方非公开发行 A 股股票总量约为 9,471.01 万股。本次股份最终发 行数量将以有权国资监督管理部门备案或核准后的拟注入资产评估值为依据计 算，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

高新发展本次发行 A 股股票的发行价格为高新发展审议本次交易相关事宜 的首次董事会决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日其 A 股股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日高新发展 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 高新发展 A 股股票交易总量。由于高新发展已于 2010 年 8 月 3 日起停牌，按照 上述公式计算的发行价格为人民币 9.83 元/股。

若高新发展股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派 息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价应相应调整，并根据拟注入资产 评估值相应调整高新发展非公开发行股票数量。

高新发展与收购方一致同意，如高新发展在其审议本次交易相关事宜的首次 董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大 会的通知，经交易对方书面同意后，高新发展将重新召开董事会审议相应事宜， 并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价 格。

收购方承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有 效的法律、法规和深交所的规则办理。

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• 23 -

（四）目标资产转让价格

交易各方同意，资产的最终价格以经有权国有资产监督管理部门备案或核准 的资产评估报告中确定的评估结果为依据。

（五）期间损益

1、拟注入资产

自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日之期间，若拟注入资产发 生亏损，由收购方以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股权转让变更登记 完成日之期间，若拟注入资产实现盈利，盈利归高新发展新老股东共同享有。交 易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由 经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确认， 若拟注入资产发生亏损，收购方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金 补足。

高新发展向收购方非公开发行股份完成后，高新发展发行前滚存的未分配利 润将由高新发展新老股东按照本次股份发行后的股份比例共享。 2、拟出售资产

拟出售部分资产自评估基准日至交易标的交割完成日之期间损益由高投集 团承担或者享有。

三、本次交易完成后预计结果

（一）高新发展的股权结构变化

本次交易完成后，鸿丰投资将直接持有高新发展约 25.29%的股份，成为上 市公司控股股东。

（二）高新发展主营业务和盈利能力的变化

本次交易将使上市公司的主营业务发生改变。本次交易后，注入的资产预计 将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，可以有效改善上市公司 的盈利能力和可持续发展能力。

四、本次交易是否构成关联交易

本次交易前，高投集团持有上市公司 22.45%的股份，为本公司控股股东， 本次交易构成关联交易。

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• 24 -

五、本次交易是否构成重大资产重组

根据初步测算，本次拟注入资产达到《重组办法》关于构成重大资产重组的 标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情 形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。

六、本次交易的进展情况

截至本预案公告日，本次重大资产重组的前期工作进展顺利，但标的资产的 审计评估等相关工作将无法在本公司第六届董事会第二十三次会议召开前完成。 本预案中披露的交易标的资产的账面值和预估值为未经审计评估数。

七、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次发行尚需获得的批准或核准有：

• 1、有权国有资产监督管理部门对于交易标的资产评估结果的核准或备案及 本次交易的批复；

• 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国证监会核准本次交易；

• 4、中国证监会核准收购方免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

• 5、其他可能涉及的批准。

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• 25 -

第六节 交易标的资产的基本情况

一、交易标的资产的基本情况

根据高新发展与高投集团签署的《资产出售框架协议》，拟出售的资产为高 新发展所拥有的全部资产和负债（含或有负债）。根据高新发展与收购方签署的 《发行股份购买资产框架协议》，高新发展发行股份拟购买的资产为鸿丰钾肥 90%的股权。目前，鸿丰钾肥已取得四川华油集团有限责任公司放弃优先认购鸿 丰钾肥 90%股权的同意函。

目前，鸿丰钾肥取得探矿权证的矿区总面积为 103.73 平方公里。根据勘查 后形成的地质勘查报告，已探明储量（333+334）面积共 25.8 平方公里，其中（333） 储量面积为 13.7603 平方公里。经中华人民共和国国土资源部储量评审中心评审， 国土资源部确认备案，就（333）办理了采矿许可证。本预案对拟注入资产的价 值预估和模型设计范围，以及正在进行的审计评估均以采矿许可证所划定的范围 （即 13.7603 平方公里）为准。

二、鸿丰钾肥的基本情况

（一）历史沿革情况

1 、鸿丰钾肥的设立

鸿丰钾肥成立于 2007 年 9 月 21 日，系由鸿丰投资和四川华油集团有限责任 公司出资设立的有限责任公司。设立时名称为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司， 住所为邛崃市临邛镇南岳街 84 号，法定代表人为王晨，注册资本为 3 亿元，经 过五次分期出资，截至 2009 年 9 月 23 日，鸿丰钾肥实收资本达到 3 亿元，股权 结构如下：

结构如下：
股东	认缴出资额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
北京鸿丰投资股份有限公司	27,000	27,000	90%
四川华油集团有限责任公司	3,000	3,000	10%
合计	30,000	30,000	100%

（1）鸿丰钾肥项目投资情况

截至 2011 年 6 月 30 日，鸿丰钾肥实际投入资金 4 亿元，其中合同执行金额 3.4 亿元，合同执行情况见下表：

				单位：元
合同类型	合同金额	累计执行金额	未执行金额	合同数量
工程（钻井、修井、	180,630,845.55	144,219,783.41	36,411,062.14	137

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• 26 -

厂区钢构、设备安 装、防腐保温）
厂区设备及材料	175,705,505.92	145,587,876.67	30,117,629.25	598
土地、办公楼	27,059,141.00	27,059,141.00	0	12
隔热油管、定向井 服务	17,833,209.37	11,977,010.78	5,856,198.59	127
厂区工程设计	10,275,120.00	6,684,286.91	3,590,833.09	35
装置、器具租赁	9,089,370.04	7,115,559.78	1,973,810.26	71
合计	420,593,191.88	342,643,658.55	77,949,533.33	980

（2）鸿丰钾肥账面资产情况

（2）鸿丰钾肥账面资产情况
	单位：元
固定资产	342,489,401.81
在建工程	3,485,143.81
无形资产	50,712,535.88

2 、鸿丰钾肥股权转让情况

2010 年 7 月 16 日，鸿丰钾肥召开股东会，审议通过股东鸿丰投资将其持有 的鸿丰钾肥 2,850 万元的出资额以 2,850 万元的价格转让给建元科技、1,500 万元 的出资额以 1,500 万元的价格转让给新源高科。此次股权转让并未进行评估或者 专项审计。

新源高科在管道建设、管线安全测试方面有一定技术实力，未来将为鸿丰钾 肥提供技术咨询服务，平价转让系出于上下游的产业链延伸的考虑。而建元科技 系由胡永宏、王晨、杨建元和夏新宇四名自然人出资成立，其中胡永宏和杨建元 分别为鸿丰钾肥的高级管理人员和核心技术人员，夏新宇为鸿丰钾肥董事，王晨 为鸿丰投资股东之一。平价转让给建元科技系出于激励作用。上述新股东对鸿丰 钾肥的建设和发展均具有关键作用。

此次资产重组转让价格系根据评估结果确认，且 2010 年 11 月鸿丰钾肥申领 取得了采矿权证，项目收益预期较为确定，对于新股东，在法律法规允许的范围 内要求其承担相应的溢价，故两次价格有所差别。

2010 年 7 月 16 日股权转让后，鸿丰钾肥的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（％）
北京鸿丰投资股份有限公司	22,650	22,650	75.5
四川华油集团有限责任公司	3,000	3,000	10
成都建元科技有限公司	2,850	2,850	9.5
敦煌市新源高科技有限责任公司	1,500	1,500	5
合计	30,000	30,000	100

3 、鸿丰钾肥从事的业务情况

（1）经营范围

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• 27 -

鸿丰钾肥的营业范围为：生产销售，工业盐、氯化钾、氢氧化钾、钾复合肥、 硼酸、溴素、碘素、碳酸锂、氯化铷、氯化铯、氯化镁。鸿丰钾肥目前的主营业 务为钾肥及附属产品的开发和销售。

（2）探矿权及采矿权证书

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令（1998）第 240 号）第 二十条规定，鸿丰钾肥所拥有的四川省邛崃市平落坝卤水矿为流体矿床，并已经 取得了四川省环境保护厅《关于邛崃市平落坝富钾卤水钾矿肥工程（第一期）试 生产申请的复函》（川环建函[2010]273 号）和四川省安全生产监督管理局《关于 同意邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司平落坝富钾卤水钾矿肥工程（一期）建设项 目试生产方案备案的函》（川安监函[2010]269 号）。2011 年 5 月 30 日，鸿丰钾肥 取得了四川省安全生产监督管理局出具的编号为（川）WH 安许证字[2011 1058]

的《安全生产许可证》，有效期为 2011 年 5 月 30 日至 2014 年 5 月 29 日。

目前鸿丰钾肥可以进行试采，鸿丰钾肥已经具备开采条件，加工基地设备已

具备投产条件，同时鸿丰钾肥已取得相应的探矿权证书和采矿权证书。

• 根据四川省国土资源厅的相关行政程序，采矿权延续需履行如下程序： A、由采矿权人向四川省国土资源听提请采矿权延续申请报告；

• B、填写《采矿权延续申请登记书》；提交企业法人营业执照复印件（验原件）；

• 采矿许可证正、副本原件；

C、县（市、区）国土资源主管部门对采矿权开发利用矿产资源、履行法定 义务、缴纳采矿权使用费及矿产资源补偿费等情况的说明，并盖行政章；

• D、具有勘查资质的地勘单位对资源的保有储量进行核查，由四川省国土资

• 源厅储量评审中心对保有储量进行认定，并出具矿产资源储量认定有关文件；

• E、有矿山地质环境评价资质的单位编制的《矿山地质环境影响评价报告》；

• F、出具采矿权证有效期内业主缴纳资源税、矿产资源补偿费的发票复印件。 G、办理时限：从接到申请之日算起 20 个工作日（节假日除外）内办理。 由于国土资源主管部门在办理采矿权延续过程中不收取行政费用，且该矿山

• 的矿产资源的勘查投入是业主自有资金投入，故不需要缴纳采矿权价款，因此， 采矿权延续时仅会有非常少量的管理费用发生。

采矿权到期前 6 个月, 鸿丰钾肥将委托四川省地质工程勘察院对矿山进行保

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• 28 -

有储量核查,并出具储量核查报告。该报告将提交给四川省国土资源厅储量评审 中心进行评审，评审通过的储量核实报告将提交给四川省国土资源厅储量处审 查，审查通过的储量核查报告即可作为采矿权延续的最主要的依据。相关程序为 例行程序，鸿丰钾肥能够保障采矿权的延续。

（3）试生产

鸿丰钾肥 2010 年 9 月—2011 年 2 月为试生产阶段。

卤水勘探开发方面，首先进行试采卤水，并根据下游卤水加工（钾矿生产厂） 情况调整试采卤水数量，为正式开采卤水进行前期准备。

2010 年 9 月，卤水加工（钾矿生产厂）开始分段试生产，一段蒸发车间、氯 化钠车间、溴素车间、萃硼车间、硼砂车间以及二段蒸发车间、热溶车间等车间 均顺利试生产，并于 2010 年 12 月初，打通全流程，实现设计的四种产品全部下 线，且全部符合国家标准和行业标准（溴素产品目前只有行业标准）。鸿丰钾肥 2011 年第一季度按照全年计划平稳运行，卤水勘探开发正常，同时为 2011 年 2 月平落坝一期钾肥项目技术改造做准备。平落坝一期钾肥项目技术改造工作自 2011 年 1 月中旬开始，2 月底完成，为正式投产做好技术准备。

2010 年 9 月-12 月，鸿丰钾肥生产氯化钾、溴素、硼砂和工业盐合计 5,595 吨，取得试试车收入 7,502,123.79 元。2011 年 1-2 月试生产期间生产四种产品合 计 585.8 吨，取得试车收入 1,105,887.86 元。试生产收入合计 8,608,011.65，对应 的成本 4,361,552.69，差额 4,246,458.96 转入在建工程。

（4）正式投产

鸿丰钾肥 2011 年第一季度按照全年计划平稳运行，卤水勘探开发正常，卤 水加工（钾矿生产厂）技改完成并正式投产，销售工作同步展开。

2011 年 3 月初开始投料调试生产，至 3 月中旬全流程打通，产出全部四种合 格产品，生产基本稳定，整个生产流程控制较 2010 年有较大好转，单位时间产 量较去年有明显提升。因此，鸿丰钾肥决定 3 月转入正式生产。

自 2011 年 3 月正式生产至 2011 年 6 月 30 日，鸿丰钾肥正式生产氯化钾、 溴素、硼砂和工业盐合计 15,143.18 吨，实现销售收入 8,767,476.49 元。

（5）盈利预测数据

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8 月 12 日出具

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• 29 -

的川华信专（2011）182 号盈利预测报告，鸿丰钾肥 2011 年的盈利情况如下：

单位：万元

项 目	本年预测数	本年预测数
	1 月至6 月未审实现数	7 月至12 月预测数	合计数
一、营业收入	876.75	4,926.79	5,803.54
减：营业成本	659.02	3,342.85	4,001.87
营业税金及附加	9.76	35.11	44.87
销售费用	5.03	14.92	19.95
管理费用	620.11	526.38	1,146.49
财务费用	-1.65	-1.65	-3.30
资产减值准备	14.63		14.63
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营和合营企业投资 收益
二、营业利润	-430.15	1,009.18	589.03
加：营业外收入	150.07		150.07
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	-280.08	1,009.18	729.10
减：所得税费用	-70.02	252.29	182.27
四、净利润	-210.06	756.89	546.83

（6）成本分析

A、鸿丰钾肥试生产成本与盈利预测预估的生产成本存在一定差异，具体分 析如下：

2010 年 9 月—2011 年 2 月，鸿丰钾肥试生产期间只生产了 6,180.80 吨产品， 生产成本为 5,412,718.51 元，单位生产成本为 875.73 元/吨；2011 年 3 月—2011 年 12 月，鸿丰钾肥预计生产产品 54,966.18 吨，生产成本为 51,689,653.85 元， 单位生产成本为 940.39 元/吨。预估生产成本比试生产成本高 7.38%。产生差异 的主要原因是：

a、原材料、燃料和动力绝对额的变化与产量的变化同步；另外，试生产期 间与正式生产期间生产的产品结构有微小差异，导致正式生产期间原材料、燃料 和动力所占成本的比例与试生产期间存在一定差异；

b、试生产期间没有考虑折旧因素；

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• 30 -

c、直接人工成本的变动与产量不是同比例变化，且试生产期间并非是连续 生产，期间只有将近 3 个月发生了直接人工成本，正式生产期间预计将发生 10 个月的直接人工成本；

d、扣除折旧后的制造费用主要是维修费，预计正式生产后维修费将不会出 现较大变化。

具体数据详见下表：

项目	试生产成本 (2010 年9 月-2011 年2 月）	试生产成本 (2010 年9 月-2011 年2 月）	生产成本 （2011 年3 月--12 月）	生产成本 （2011 年3 月--12 月）	变动差 异（%）
	金额（元）	各项成本占 总成本比例 （%）	金额（元）	各项成本占 总成本比例 （%）
原材料	1,154,414.12	21.33	14,138,428.84	27.35
燃料和动力	2,717,641.35	50.21	23,096,135.60	44.68
人工成本	1,234,197.40	22.80	4,644,264.87	8.98
制造费用	306,465.64	5.66	9,810,824.54	18.99
其中：折旧	—		9,462,383.96	18.31
小计	5,412,718.51	100	51,689,653.85	100
生产数量（吨）	6,180.80		54,966.18
单位生产成本（元/ 吨）	875.73		940.39		7.38
扣除折旧因素后的 单位生产成本 （元/吨）	875.73		768.24		-12.27

B、鸿丰钾肥试生产成本与评估机构初步测算的预估生产成本差异比较情况

说明：

评估机构对此次置入资产预估测算中的各项财务数据是建立在全部产品达 产后的正常生产年份基础上的，而试生产期间各种产品均未达到设计产量，试生 产的收入与成本的差额直接转入在建工程，所以未统计销售费用、管理费用、财 务费用。产品全部达产后，各项成本占收入的比例将有所下降。具体数据见下表：

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• 31 -

项目	试生产期间 (2010 年9 月-2011 年2 月）	试生产期间 (2010 年9 月-2011 年2 月）	全部产品达产后	全部产品达产后
	金额（元）	各项成本费 用占营业收 入比例（%）	金额（元）	各项成本费用 占营业收入比 例（%）
营业收入	8,608,011.65		270,061,243.48
原材料	1,154,414.12	13.41	30,619,548.98	11.34
燃料和动力	2,717,641.35	31.57	56,362,833.07	20.87
人工成本	1,234,197.40	14.34	7,233,668.54	2.68
制造费用	306,465.64	3.56	9,231,932.66	3.42
其中：折旧	—	—	9,031,932.66	3.34
销售费用	—	—	1,041,457.95	0.39
管理费用	—	—	14,083,983.53	5.21
财务费用	—	—	88,434.85	0.03
成本费用小计	5,412,718.51	62.88	118,661,859.58	43.94

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• 32 -

项 目	试生产期间（2010 年9 月-2011 年2 月）	试生产期间（2010 年9 月-2011 年2 月）	试生产期间（2010 年9 月-2011 年2 月）			全部产品达产后		试生产期 间与达产 后价格变 化率（%）
产品	产量（吨）	销量（吨）	不含税售价（元/吨）	营业收入（元）	产/销量（吨）	不含税售价（元/吨）	营业收入 （元）
氯化钾	1,657.05	1,536.82	2,601.08	3,997,389.40	30,000.00	2,610.62	78,318,584.07	0.37
工业氯化钠	3,755.98	3,755.98	260.87	979,825.21	73,000.00	324.79	23,709,401.71	24.50
溴素	49.71	47.79	25,165.16	1,202,643.13	956.00	21,367.52	20,427,350.43	-15.09
硼砂	718.06	677.74	3,582.72	2,428,153.91	14,000.00	3,589.74	50,256,410.26	0.20
氯化铷					15.00	4,700,854.70	70,512,820.51	—
碘					7.56	213,675.21	1,615,384.62	—
二水硫酸钙					5,000.00	341.88	1,709,401.71	—
碳酸锂					120.00	51,282.05	6,153,846.15	—
氢氧化镁					1,500.00	4,273.50	6,410,256.41	—
复合肥					6,840.00	796.46	5,447,787.61	—
氯化铯					1.17	4,700,854.70	5,500,000.00	—
合计	6,180.80	6,018.33		8,608,011.65	131,439.73		270,061,243.48	—

（二）鸿丰钾肥最近三年及一期的资产负债情况如下：

				单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	451,,918,575.01	421,109,734.26	321,370,286.15	88,391,520.93
总负债	139,690,164.19	108,022,462.74	25,992,572.41	1,288,214.90
净资产	312,228,410.82	313,087,271.52	295,377,713.74	87,103,306.03
归属母公司的所有者权益	312,228,410.82	313,087,271.52	295,377,713.74	87,103,306.03

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• 33 -

（三）鸿丰钾肥最近三年及一期的盈利情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	8,767,476.49		0	0
利润总额	-2,800,783.62	23,581,669.32	4,823,161.33	-9,557,148.02
净利润	-2,100,587.72	17,709,557.78	3,774,407.71	-7,138,555.30
归属母公司所 有者的净利润	-2,100,587.72	17,709,557.78	3,774,407.71	-7,138,555.30

注：以上鸿丰钾肥截至 2011 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。

鸿丰钾肥在 2009 年度仍处于投资建设阶段，之所以实现盈利，是因为：

1、公司在平落四井修复过程中，发现下井套管有质量问题，套管供应商自 愿赔偿，形成营业外收入所致。天津启源钢管销售有限公司出售的假冒伪劣产品， 导致 7″套管下井后失效，造成工程事故。事故发生后，天津启源钢管销售有限 公司等参与管材交易的公司主动与鸿丰钾肥庭外调解，并同意承担修井及直接经 济损失。2009 年 12 月 8 日，鸿丰钾肥已收到一期赔偿，相关资产折价为 2,440 万元。一次修井期间，鸿丰钾肥发生相关支出 11,742,308.30 元，经邛崃市国税 局同意将“平落四井一次修井”损失金额（11,742,308.30 元）税前扣除。

2、2009 年度，鸿丰钾肥收到成都市科技局科研经费补贴 230,000 元。

3、2009 年度，鸿丰钾肥发生费用支出等 7,929,239.63 元，营业外支出 135,290.74 元。

因此，2009 年度，鸿丰钾肥由于营业外收入原因，形成税前利润总额 4,823,161.33 元。

鸿丰钾肥在 2010 年收到二期赔偿 2210 万元，收到政府补助 1119.16 万元， 当年费用支出等 9,709,930.68 元；由于营业外收入原因，形成税前利润总额 23,581,669.32 元。

2010 年 11 月 23 日邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司向四川省环境保护厅书 面递交环保核查申请。2010 年 12 月 15 日，正式通过了四川省环境保护厅的环 保核查工作，并取得了批复文件《关于邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司环境保护 核查情况的函》（川环[2010]1275 号）。根据鸿丰钾肥提请的建设项目竣工环境保 护验收申请，2011 年 8 月 9 日四川省环境保护厅同意了验收组的验收意见，并 给出批复文件（川环验[2011]135 号）。

鸿丰钾肥成立于 2007 年 9 月 21 日，持续经营时间已满 3 年；2009 和 2010

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• 34 -

年度净利润分别为 3,774,407.71 元 17,709,557.78 元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。本次重大资产重组完成后，本公司将继续符合中国证监会关于上市 公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组办法（2011 年 8 月 1 日修订）》第十二条的要求。

三、拟注入资产的预估值及拟定价

截至本预案出具日，鸿丰钾肥的审计、评估等的审核工作尚未完成。根据初 步估计，本次拟注入资产的预估值情况如下：

项目	预计评估基准日账面价值	预估值	增值率
鸿丰钾肥90%股权	2.81亿元	9.31亿元	231.32%

截至 2011 年 6 月 30 日，鸿丰钾肥的资产增减值明细如下表：

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
流动资产	5,041.89	5,041.89	-	-
非流动资产	40,149.97	112,332.24	72,182.27	179.78
其中：固定资产	34,248.94	35,143.84	894.9	2.61
在建工程	348.51	348.51	-	-
工程物资	54.99	54.99	-	-
无形资产	5,071.25	76,358.62	71,287.37	1,405.72
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	45,191.86	117,374.13	72,182.27	159.72
流动负债	13,969.02	13,969.02	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	13,969.02	13,969.02	-	-
净 资 产（所有者权益）	31,222.84	103,405.11	72,182.27	231.18

截至 2011 年 6 月 30 日，鸿丰钾肥的无形资产评估增值明细如下表：

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• 35 -

				单位：万元
无形资产	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
平落坝探矿权	2,168.65	2,168.65	0.00	0.00
平落坝采矿权	300.41	71,470.45	71,170.04	23,690.97
土地	2,600.66	2,717.99	117.33	4.51
软件	1.53	1.53	0.00	0.00
合计	5,071.25	76,358.62	71,287.37	1,405.72

标的资产预估值溢价的主要原因是矿业权价值增值幅度较大。但上述预估值 仅为鸿丰钾肥根据其经营情况及产品价格情况采用了收益现值法进行初步测算 的结果。该预估值可能与专业评估机构的最终评估结果有一定的差异。

上市公司已聘请具有相关证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评 估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。 若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对 拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，高新发展将在重大资产重组实施完 毕后3 年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测 数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方将根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定以及证监会《关于重组方以股 份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一 般是几年？等问题的答复》（以下简称“答复”），与高新发展就相关资产实际利润 数低于盈利预测数的情况签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，进一 步明确了股份补偿的具体内容。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在《成都高新发展股份 有限重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》中予以 披露。

四、拟注入资产评估增值的原因

（一）资产清查核实

评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特 点，分成房屋建筑物、机器设备、无形资产、流动资产和其他资产小组。清查工 作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步 骤如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资

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• 36 -

料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类 型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产 “ ” “ ” 评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实 表 、 实 相符的 基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料 中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托 方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过 询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺 ” 函 。

资产清查核实结论：本次评估不存在影响资产核实的重大事项。经过清查核 实，评估人员在资产清查所知范围内，清查情况表明：非实物资产，评估申报明 细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。实物资产的清查情况与申报 明细一一核对，对清查核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。

（二）流动资产评估技术说明

• 1、评估范围：纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、

• 存货等。

2、评估程序

（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明 确需进行评估的流动资产的具体内容。

（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭 证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

（3）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上 分别评定估算。

3、评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后 的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础， 根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的

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• 37 -

基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（三）非流动资产评估技术说明

1、固定资产资产评估技术说明

房屋建筑物评估技术说明

（1）评估范围：纳入本次评估范围的房屋建筑物是邛崃市鸿丰钾矿肥有限 责任公司申报的房屋建筑物。

（2）评估过程

A、收集资料及准备

根据鸿丰钾肥提供的房屋建筑物资产评估申报表，进行账表核对，并核对各 房屋建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、权证、使用状况等；查看有关 建筑物的工程图纸、竣工结算资料等；同时根据该单位的实际情况，填写“房屋 ” 建筑物状况调查表 。

B、实地查勘

根据账表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象，进行详尽的现 场勘查，对房屋建筑物的结构型式、层高、檐高、跨度、构件材质、内外装修、 使用维修、施工质量、水电安装使用的情况及完好程度进行了较详细的记录。查 阅了主要建筑物的相关资料，查勘商品房个别、区域因素及周边房地产信息，向 房屋建筑物管理维护人员及使用部门了解房屋建筑物的使用及维护情况。

C、评估作价及撰写评估说明

在实施了上述调查和勘察的基础上，根据委估房屋建筑物的具体情况，采用 成本法、市场比较法进行评估作价和撰写有关说明。 （3）评估方法：

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法和 市场法进行评估。

A、房屋建筑物成本法

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量， 以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑 物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评 估值。

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• 38 -

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素， 确定重置单价并计算评估值。

B、房屋建筑物市场比较法

市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就 交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地 产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出 待估房地产最可能实现的合理价格。

设备类资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入此次评估范围的设备类资产为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司申报的 机器设备、车辆、电子设备。主要为生产用的机器设备，以及办公用汽车、电子 设备。

（2）评估过程

A、清查核实工作

①为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根 据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查 核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察 和记录。

③查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解 设备的运行检修情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管 理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设 备的历史变更及运行情况。

“ ” “ ” ④根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到 表 、 实 相 符。

⑤关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固 定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。 B、评估作价

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• 39 -

开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定 估算。

C、评估汇总和报告

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、 修改和完善，并撰写有关说明。

（3）评估方法

根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采 用成本法。

评估值=重置全价×成新率

在建工程技术说明

在建工程（土建工程）技术说明

—— 纳入本次评估的在建工程 土建具体包括氯化钠硼砂车间、氯化钾生产及 配套项目、附属用房等土建工程。

经过现场清查，委估的土建工程账面反应的系企业近期对井的改建和房屋的 新建基本建设款项，无不合理费用，基本反映了评估基准日的价值水平情况，评 估时考虑该项的资金成本及对时间较长的项目并考虑一定的材料调整确定评估 值。

在建工程（设备安装工程）技术说明

• 本次申报评估的在建工程 设备安装工程主要为该公司在建工程过程中购置 机器设备的合同价、已支付的设备安装费用扣减已开发票部分的税金。

经过现场清查，委估的设备安装工程账面反应的均为设备购置费、安装调试 费用等，无不合理费用，基本反映了评估基准日的价值水平，不存在贬值等情况。 — 经清查发现企业将设备安装过程中的工程建设其他费用反应在在建工程 共同 费用中，资金成本未反应，故本次评估不考虑工程建设其他费用，资金成本以评 估基准日实际支付的金额扣减已开票部分的税金为计算基础，根据资金投入的时 间和贷款利率计算确定，资金投入按均匀投入考虑。评估值=设备费+安装费及其 他+资金成本。

2、无形资产评估技术说明

— 无形资产 矿业权评估技术说明

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• 40 -

（1）纳入本次评估范围的无形资产－矿业权为探矿权和采矿权。

（2）评估范围：四川省邛崃市平落坝卤水普查勘查许可证由四川省国土资 源厅于 2010 年 1 月 18 日颁发。勘查许可证证号为 T51120080103000678，探矿 权人为鸿丰钾肥，探矿权人地址为四川省邛崃市道佐乡，勘查项目名称为四川省 邛崃市平落坝卤水普查，地理位置为四川省成都市邛崃市，图幅号为 H48E011005、H48E010005、H48E010006、H48E011006，勘查面积为 103.73 平 方公里，有效期限为 2010 年 1 月 18 日至 2012 年 4 月 18 日，勘查单位为四川省 地质工程勘察院，勘查单位地址为四川省成都市西青路 119 号。探矿权矿区范围 拐点坐标见下表：

点号	X 坐标	Y 坐标	点号	X 坐标	Y 坐标
1	3360296.00	18330126.10	5	3358278.90	18336509.60
2	3360246.50	18333331.70	6	3358349.90	18336509.60
3	3367638.90	18333444.90	7	3354653.80	18336454.30
4	3367519.10	18341453.40	8	3354751.70	18330039.70

该探矿权于2010 年11 月部分转采办理了采矿许可证。该采矿许可证由四川 省国土资源厅于2011 年11 月19 日颁发，证号为C5100002010116210082156， 采矿权人为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司，地址为成都市邛崃市，矿山名称为 邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司平落坝深藏卤水钾硼盐矿，开采矿种为钾盐、硼、 石盐、锂、溴、碘，开采方式为地下开采，生产规模为3.00 万吨/年，矿区面积 为13.7603 平方公里，开采标高为由-3400 米至-4850 米，有效期限为五年，自 2010 年11 月19 日至2015 年11 月19 日。采矿权矿区范围拐点坐标见下表：

点号	X 坐标	Y 坐标	点号	X 坐标	Y 坐标
1	3356629.08	18330652.06	5	3359637.68	18337283.62
2	3357494.47	18331418.53	6	3356083.66	18333589.43
3	3357711.87	18331750.89	7	3356586.29	18332443.51
4	3361025.30	18335716.74	8	3355925.11	18331446.56

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• 41 -

（3）评估方法

委托评估的探矿权储卤层分布稳定，构造封闭条件良好，钾盐储量规模达到 中型，硼盐储量规模达到大型，属于赋存稳定的沉积型大中型矿床普查探矿权。 且该矿山为在建矿山，于评估报告日前取得了采矿许可证，已完成相关勘查和设 计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根 据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公 式为：

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公式中：

P 为矿业权评估价值；

CI 为年现金流入量；

CO 为年现金流出量；

i 为折现率；

t 为年序号；

n 为评估计算年限

（4）重要评估参数

A、储量

四川省地质工程勘察院于 2010 年 5 月提交了《四川省邛崃市平落坝深藏钾 硼盐普查报告》，（是针对整个矿区的还是针对采矿权区域范围的普查报告）国土 资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审（国土资矿评储字 [2010]166 号），并将评审过程有关材料提交国土资源部，国土资源部出具了《关 于<四川省邛崃市平落坝深藏钾硼盐普查报告>矿产资源储量评审备案证明》（国 土资储备字[2010]317 号）。

普查报告是针对整个探矿权到 2010 年完成的勘查投入后形成的勘查结果的 总结性报告。这份报告实际上对整个探矿权目前的勘查状况做了整体的介绍，重 点详细的论述了采矿权范围内的勘查成果，由于采矿权范围的勘查程度达到了采 矿权办理的要求，所以应该这样理解：普查报告的成果包括两部分：1、采矿权 范围内由于有钻孔控制、三维地震控制等工程控制，所以可以办理采矿权；2、 其他地区由于没有钻孔、三维地震控制、只有区域地质调查，控制程度还不够，

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• 42 -

所以不能办理采矿权。

评估基准日新增资源储量为：

钾盐（KCL） 333 给水度储量（可采储量）：439.69 万吨

硼（B2O3） 333 给水度储量（可采储量）：69.32 万吨 石盐（NaCL）333 给水度储量（可采储量）：1050 万吨

锂（LiCL） 333 给水度储量（可采储量）：2.33 万吨

溴（Br） 333 给水度储量（可采储量）：11.52 万吨

碘（I） 333 给水度储量（可采储量）：1356.6 吨

资源品位： 钾盐 KCL 8.02%；石盐 NaCL 19.51%；硼 B2O3

1.2927% （ 15314mg/l ）；锂 LiCL 0.0434% (532mg/l) ；溴 Br 0.2149% (2521mg/l)；碘 I 0.00253% (30mg/l)。

矿山服务年限： 61 年。

B、生产规模

生产规模根据《开发利用初步方案》确定年采卤水 36 万立方米，经加工并 资源综合利用后获得如下产品：

产品	氯化钾	氯化钠	硼砂	溴素	二水硫 酸钙	氢氧化镁	碳酸锂	复合肥	氯化铯	碘	氯化铷
单位	万吨	万吨	吨	吨	吨	吨	吨	吨	吨	吨	吨
年产 量	3	7.3	14,000	956	5,000	1,500	120	6,840	1.17	7.56	15

C、产品销售价格

根据《中国矿业权评估准则》，并参考近年市场交易案例中的评估方法，本 次预估的产品销售价格依据近三年平均销售价格确定。在分析、比较近三年行业 实际销售和当地市场情况后确定。

D、折现率

根据《中国矿业权评估准则》（2008 年版）及《矿业权评估参数确定指导意 － 见》（CMVS 30800 2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率 的基本构成：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率即安全利率，通常可以参考政府发行的中长期国债或同期银行 存款利率来确定。距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率

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• 43 -

为 3.6%，即无风险报酬率为 3.6%。

风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即 通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。

风险报酬率分类	取值范围（%）	备注
勘查开发阶段
普查	2.00～3.00	已达普查
详查	1.15～2.00	已达详查
勘探及建设	0.35～1.15	已达勘探及拟建、在建项目
生产	0.15～0.65	生产矿山及改扩建矿山
行业风险	1.00～2.00	根据矿种取值
财务经营风险	1.00～1.50

根据上表现确定各风险报酬率：普查阶段风险报酬率为 2.3%，行业风险报

酬率为 1.7%，财务经营风险报酬率为 1.4%。

风险报酬率=普查阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

=2.3%＋1.7%＋1.4%=5.4%

本项目矿业权评估折现率为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝3.6%＋5.4%＝9%

故本项目折现率为 9%。

E、预测现金流量

以正常生产年度为例：

①销售收入＝∑（产品销量×销售价格）＝27,006.12 万元 总成本＝11,866.19 万元 经营成本＝10,550.99 万元

税金及附加=160.29 万元

补贴收入（氯化钾增值税返还）=902.59 万元

②利润总额＝销售收入－总成本－税金及附加 +补贴收入＝27,006.12－

11,866.19－160.29+902.59＝15,882.23 万元

③企业所得税＝利润总额×所得税税率＝15,882.23×25%＝3,970.56 万元

④年净现金流量＝销售收入－经营成本－税金及附加+补贴收入－企业所得

－ － 税＝27,006.12 10,550.99 160.29+902.59-3,970.56

＝ 13,226.87 万元

即达产后正常生产年份净现金流量（不考虑追加投资）为 13,226.87 万元。

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• 44 -

鸿丰钾肥生产的氯化钾产品预计将于 2011 年下半年达产，氯化钠、硼砂、溴素 预计将于 2012 年上半年达产，其他 7 种产品预计将于 2013 年年底达产。

拟注入资产评估值主要在于矿业权的价值，矿业权的价值是通过矿业权的开 发利用实现经济效益反映出来的价值。

鸿丰钾肥原矿业权区内，勘查面积较小，投入工程量少，控制程度低，卤水 开采存在诸多技术难题，加工工艺落后，资源综合利用程度低，企业产品种类少 等，致使该矿业权开发利用的经济效益相对不高。

截至本次评估基准日，鸿丰钾肥已通过进一步的勘探开发，使资源的控制储 量较以往有很大的提高并已经国土资源部矿产资源储量评审中心认定，并出具《< 四川省邛崃市平落坝深藏卤水钾硼盐矿普查报告>矿产资源储量评审意见书》（国 土资矿评储字[2010]166 号）。同期，通过技术攻关，攻克并解决了开采过程中的

一系列技术难题，成功采出卤水资源。通过技术研发，优化了卤水加工工艺，大 大提高了资源综合利用的程度，增加了产品的种类，特别是增加了高附加值的产 品。目前，鸿丰钾肥所拥有的平落坝矿区富钾硼卤水已成功开采，加工基地已投 入生产。

—— 无形资产 土地评估技术说明

1、评估对象描述

（1）土地登记状况

根据委托方提供的《国有土地使用证》

（2）土地权利归属

评估对象所有权属于国家，土地使用权属于鸿丰钾肥。

（3）土地利用状况

待估宗地上，建有砖木、砖混、框架等结构的生产、办公用房等。 2、评估方法

根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、 假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和调研 的基础上，结合估价对象的特点、实际状况和资料收集情况，选择采用成本逼近

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• 45 -

法和基准地价系数修正法进行评估。其理由如下：

（1）待估宗地的土地征用资料较齐全。此外，邛崃市征地、土地开发的各 种税费规定明确，因此可采用成本逼近法进行评估；

（2）邛崃市平乐镇现执行2006 年公布的基准地价。待估宗地2 位于道佐乡， 但与宗地1 相距约2 公里，因此可参照平乐镇基准地价。可采用基准地价系数修 正法进行评估。

3、评估过程

（1）运用成本逼近法测算地价

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项税费之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

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（2）运用基准地价系数修正法求取地价

① 基本原理及公式

基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条 件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别 因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估期日的土地价格的方法。

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价 修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正， 估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：

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• 46 -

V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价

∑ Ｋi：宗地地价修正系数

Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

置入资产初步评估增减值原因分析：

房屋建筑物类资产原值增值主要原因是委估主要房屋类资产建造时间早，近 年建筑材料、人工、机械费的提高引起。

房屋建筑物类资产净值增值主要原因是原值增值及企业折旧年限与评估的 经济寿命年限不一致综合所致。

设备类资产净值增值原因为：机器设备原值增值及企业的折旧年限短于评估 确定的经济年限综合所致。

在建工程（设备）增值主要是由于考虑了资金成本所致。

土地增值的主要原因是委估的价格有所增长。

矿业权增值的原因是评估结果反映评估对象在本次评估目的且现有用途不 变并持续经营条件下，根据公开市场原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承 担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影 响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评 估价值的影响。

鸿丰钾肥未来十年的现金流量预测情况如下：

单位：万元

				单位：万
科目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年及以后
主营业务收入	5,803.54	21,312.50	25,420.66	27,006.12
减：销售税金及附加	44.87	113.81	146.67	160.29
减：主营业务成本	4,001.87	8.957.25	9,231.57	10,344.80
主营业务利润	1,756.80	12,241.44	16,042.42	16,501.03
减：营业费用	19.95	84.44	92.13	104.15

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• 47 -

减：管理费用 加：增值税返还 利润总额 减：所得税 净利润 加：折旧摊销 减：追加资本 现金流量	1,146.49	970.54	873.12	1,417.24
	0.00	786.69	823.15	902.59
	729.10	11,973.15	15,900.32	15,882.23
	182.27	2,993.29	3,975.08	3,970.56
	546.83	8,979.86	11,925.24	11,911.67
	946.24	1,135.20	1,285.20	1,315.20
		1,920.79	1,381.39	1,381.39
	1,493.07	8,194.27	11,829.05	11,845.48

基于以上分析，本次拟注入资产预估值尚在合理范围内。

（四）鸿丰钾肥对矿业权的会计处理方式

按照会计准则的相关规定，鸿丰钾肥的探矿权计入无形资产科目，对于已探 明资源储量的矿区已办理采矿权证，也计入无形资产科目，按采矿权证载明的期 限逐年摊销。

五、鸿丰钾肥资源情况和产品市场情况

（一）矿区情况

鸿丰钾肥所拥有的矿业权形成的资源储量经中华人民共和国国土资源部储 量评审中心评审确认认可。矿区总面积为 103.73 平方公里。资源储量如下表所 示：

示：
产品	类型	产量
钾盐（KCL）	333 给水度储量（可采储量）	439.69 万吨
硼（B2O3）	333 给水度储量（可采储量）	69.32 万吨
石盐（NaCL）	333 给水度储量（可采储量）	1050 万吨
锂（LiCL）	333 给水度储量（可采储量）	2.33 万吨
溴（Br）	333 给水度储量（可采储量）	11.52 万吨
碘（I）	333 给水度储量（可采储量）	1356.6吨

（二）探矿权和采矿权证基本情况

鸿丰钾肥的探矿权由股东之一四川华油集团有限责任公司作价出资投入，经 四川省国土资源厅批准将该探矿权变更到鸿丰钾肥，并颁发了探矿权许可证 （T51120080103000678）。该探矿权的有效存续时间为截至 2012 年 4 月 18 日。 2010 年 11 月 19 日，鸿丰钾肥获得四川省国土资源厅核发的编号为

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C5100002010116210082156 的《采矿许可证》，许可开采的矿种为钾盐、硼、石 盐、锂、溴、碘，矿区面积 13.7603 平方公里，有效期限为五年，截至 2015 年 11 月 19 日。目前，鸿丰钾肥拥有的探矿权和采矿权证不存在权属争议或瑕疵， 亦不存在其他权属受限情况。

（三）主要产品市场情况

鸿丰钾肥主要产品为氯化钾，附属产品为氯化钠、硼砂、溴素、氯化铷、氯 化铯、碳酸锂、二水硫酸钙、氢氧化镁和碘。

1、氯化钾（钾肥）

我国是一个人口众多的农业大国，且耕地面积逐步缩小，提高粮食和经济作 物的亩产量是对我国经济的持续稳定发展具有重要的战略意义。钾肥（氯化钾） 的使用不仅可大幅提高亩产量，同时可以提高土地长期的肥力，是农业生产不可 或缺的肥料。然而，我国可溶性钾资源严重短缺，且分布不均匀（主要集中在青 海、新疆等偏远省份），储量仅约占世界总量的 0.2％。世界氯化钾的资源主要掌 握在俄罗斯 BNP 和加拿大 POTASHCORP 等少数寡头手中，资源垄断性高。由 于上述原因，国内氯化钾产量远不能满足农业的需要，每年都需要大量进口，目 前氯化钾国内产量约为 400 万吨，进口量为约 800 万吨，国产氯化钾仅占全年供 应量 30％，供需矛盾十分突出，需求呈逐年增长，且氯化钾的定价权掌握在国 外寡头手中，造成价格逐年上涨。虽然，2008 年由于受国际金融危机的影响， 和我国政府为保证农用钾肥的稳定使用，对钾肥价格进行调控，国内钾肥价格有 所回落。但从长期来看，由于印度、巴西和印尼等农业人口大国对钾肥需求的持 续大幅增加，及国内对钾肥的持续稳定需要，未来钾肥的价格和需求将持续走高。 鸿丰钾肥达产后，所产 3 万吨/年氯化钾仅能满足四川本省所需氯化钾的 7.23～ 9.08％。

2、硼砂

鸿丰钾肥另一类产品为硼砂，当前国内硼砂产量远不能满足国内需求，进口 量持续增长，国内市场缺口较大，鸿丰钾肥所产硼砂产能为 14,000 吨/年硼砂， 主要供应国内市场。我国硼矿资源绝大多数产地和储量集中分布在辽宁、吉林、 青海、西藏四省区，总保有储量 4,670 万吨（以 B2O3计），而四川该资源却非常 匮乏。目前，全国硼砂总的生产能力约 21 万吨/年，近年硼砂进口量在 20～30

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• 49 -

万吨/年。由于硼砂是高级玻璃和陶瓷的主要生产原料，而国内上述产品的需求 不断增加，硼砂的市场前景较好。

3、溴素

目前，我国溴素供需基本平衡，少量进口，但溴素产品的需求量近年来始终 保持稳定增长的势头。而且，溴素的国内生产企业主要集中在山东地区，西南地 区产能很小。由于溴素广泛用于工业阻燃剂、医药中间体和农药中间体等化工产 业，市场需求量大。鸿丰钾肥溴素产能为 956 吨/年，溴产品主要立足于国内市 场需求，特别是满足西部地区不断发展的需要，处于卖方市场地位。

4、工业盐

鸿丰钾肥预计工业盐产量为 7.3 万吨/年，产量较小，主要销售给成都周边两 碱化工企业。但由于质量高（达到国家标准精制工业盐一级标准），且距离市场 运距短，产品具有较强的市场竞争力。目前，四川实大工业盐有限公司与鸿丰钾 肥签有工业盐购销协议。因此，该产品市场风险较小。

5、氯化铷

铷是高价值的稀有元素，铷产品主要消费者是美国、日本和欧洲，特别是日 本，其铷产品消费量占世界总消费量的 50%以上。美国大部分的铷产品将用于新 技术领域的应用研究和开发，而日本的铷产品科研则注重传统应用领域，发展较 快的是催化剂。我国对铷产品在高科技领域的使用也逐步开始重视。美国、日本 等发达国家每年投入的科研经费增长速度在 5%以上，从而将带动全球铷产品消 费市场的发展，预计五年内，铷产品的需求量将稳中有升，保持 4-6%的年增长 率，预计在 2015 年左右全球铷产品年消费量将达 100 吨以上。由此推测，未来 几年我国以氯化铷为代表的铷盐出口量将进一步增加。而国内对铷产品的需求量 增长速度则不会很快。但是随着铷产品在石油化工、催化剂、医药卫生等传统领 域和电子对撞机等高科技装备中的进一步应用，其消费量将稳步上升。鸿丰钾肥 完全投产后，每年可生产 15 吨以上的纯度达到 99%以上的氯化铷。

6、锂

锂消费市场的发展、扩大主要得益于电池工业、汽车工业等的发展。锂离子 电池已成为电动汽车领域应用最成熟和广泛的可充电电池，因此，无论是国际市 场，还是国内市场，对碳酸锂的需求仍处于高速增长阶段。尽管过去两年受到金

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• 50 -

融危机影响，全球锂需求量出现疲软，但是随着各国经济的逐渐复苏，未来锂电 池的需求仍将保持 20%的年复合增长率，碳酸锂的发展空间会越来越大。预计 未来几年国内锂需求量将以 8-10%的速度增长。过去五年中，以碳酸锂为代表的 锂系产品价格稳步上涨。随着锂电池工业的快速扩张，国内对碳酸锂需求缺口逐 渐加大，未来几年内碳酸锂的价格可能仍将继续上升。目前，工业级碳酸锂价格 为 4.5-5.0 万元/吨左右，电池级碳酸锂价格达 6.5-7.0 万元/吨。由于附加值高， 回报丰厚，国内许多企业纷纷加入到这个产业当中，使得国内碳酸锂产量有了较 大幅度的提高。但是，由于锂工业具有较高的资源和技术壁垒，受这两方面条件 约束，预计未来产能及产量增加幅度有限，国内碳酸锂市场缺口将越来越大。鸿 丰钾肥达产后，每年预计可生产碳酸锂 120 吨，产量较小，但由于市场需求旺盛， 销售前景看好。

（四）鸿丰钾肥产品结构和各种矿产资源比例关系

鸿丰钾肥的产品结构和各种矿产资源的对应关系见下表：

单位：吨

					单位：吨
产品结构	年产能	矿种名称	（333）级可采储量	收率	可开采时间/年
氯化钾	30000	KCL	4,396,900	78.9%	115.64
硼砂	14000	B2O3	693,200(折算硼砂 1,898,000)	83.4%	113.07
溴素	956	Br	115,200	95.1%	114.60
工业盐	73000	NaCL	10,500,000	79%	113.63
碳酸锂	120	LiCL	23,300	63.82%	123.92
碘	7.56	I	1356.6	60.18%	107.99
氯化铷	15	Rb	1674.7	63.73%	71.15
氯化铯	1.17	Cs	128.8	63.83%	70.27
二水硫酸钙	5000	Ca	1,597,000	74.31%	237.35
氢氧化镁	1500	Mg	1,417,000	60.21%	568.78
复合肥	6840

依据经国土资源部矿产资源储量评审中心《审查意见书》（国土资矿评储字

[2010]166 号）审查通过的《四川省邛崃市平落坝深藏卤水钾硼盐矿普查报告》， 查明的（333）级各矿种的储量为：钾盐 439.69 万吨，硼（B2O3）69.32 万吨（折 算成硼砂为 190 万吨），溴 11.52 万吨，碘 1356.6 吨，氯化锂 2.33 万吨，石盐

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（NaCL）1050 万吨。

由于伴生元素铷（品位 39mg/l）和铯（品位 3mg/l）尚未达到盐湖和盐类矿 产综合评价指标（工业品位），所以铷铯两种元素没有参加储量计算。但是上述 两种元素的盐湖和盐类矿产综合评价指标的指标分别为：铷（品位 Rb2O:50mg/l） 和铯（品位 Cs2O:20-30mg/l），本矿中的铷铯品位已接近上述指标。由于铷铯具 有非常高的经济价值，所以极具资源综合利用的价值。依据审查通过的《普查报 告》中的给水度储量和上述两种元素的品位，计算出铷铯（333）级资源量分别 为：铷 1674.7 吨和铯 128.8 吨。

由于半生元素钙（品位 3.7-4.4g/l）和镁（品位 3.3-4.3g/l）尚未达到盐湖和 盐类矿产综合评价指标（工业品位），所以钙、镁两种元素也没有参加储量计算。 但是根据上述两种元素在卤水中的含量，可计算资源量分别为：钙 159.7 万吨和 镁 141.7 万吨。

从上表可以看出鸿丰钾肥获得的（333）级各类矿种的可采储量为其生产的 各类产品的保障年限均远远大于 30 年。

（五）主要产品和附属产品的生产工艺及流程

1 、采输卤工艺及流程

每口采卤井采卤管柱采用真空保温采卤水管，保证每千米温降≤0.5℃。井底 配有控制阀，井口配有采卤管汇，与输卤管线连接，输卤管线长约 3 公里，输卤 管线末端连接加工厂。

1）加注高温热水/蒸汽

采卤井场配备井口泵：压力（70MPa）和柴油机（720KW），厂区配备 2 台小泵，1 台大泵，共计功率为 224KW。上述系统仅在正式采卤水初始阶段时 方使用，主要目的是向井下注入高温热水，防止卤水结晶。待采卤正常后，井桶 温度超过结晶温度，则停止使用。因此，该系统在正常采卤水生产阶段是处于停 止使用状态。上述配水泵已配套了专用起动设备，故不需另配起动装置。位于山 脚下的化工厂配有 35KV 变电站一座，容量为 6300KVA，可保障用电安全。

2）卤水输送

注水稀释后（或处于正常采卤）的高温卤水，采用密闭输送方式。输卤管线 与井内采卤管柱同内径，直接与井口生产闸阀连接，正常生产过程中卤水从井筒

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出来后直接进入输卤管线，且流体携带的高温可被利用，散失较少。当卤水加工 装置停车检修和管道清洗时，卤水通过旁通流于井区的储卤池。输卤管线须经保 温处理，使输卤管线的温度达到与井口温度一致。在这样的条件下，井内的垂直 管柱不会产生堵塞，地面输卤管线呈下坡状态也不会产生堵塞。为了减少摩阻， 地面输卤管线应尽量保持直通、减少转弯。从上表可以看出（333）级各类矿种 的可采储量

卤水自喷进入井口采卤管汇经输卤管线送至卤水加工厂，卤水输利用地形高 差自流输送，压力不高，输卤管采用埋地敷设，选用优质管材，外加防腐保温层。 输卤干管每 2 公里设控制闸及事故池，以便处理事故，防止污染。

2 、主要产品的工艺及流程

1）一段蒸发

从卤井采出输送来的原料卤水（温度～100℃，PH 值 4.9）进入一段蒸发车 间，高温卤水先进行一级闪发至 80℃后，再进入三效真空蒸发系统蒸发浓缩， 采用顺流转料，Ⅲ效排料。控制最高蒸发温度 105℃、去水率 38％，氯化钠析出 率 50％；析出的氯化钠经离心机分离后，用皮带机送去洗盐车间；蒸发母液用 泵输送去溴素车间氧化提溴。

2）氧化提溴

来自一段蒸发车间Ⅲ效排出的蒸发母液（50℃，PH 值 3.8），通入氯气并 用蒸汽加热至 100℃后进入蒸馏塔蒸镏提溴，粗溴再经精馏而得到产品工业溴素。 高温提溴母液泵送去氯化钾热溶结晶车间与结晶母液换热降温后（60℃）去萃硼 车间。

3）萃取提硼

提溴母液（60℃，PH 值 0.82）泵送至萃硼车间，与有机溶剂按 1：2 的比 例混合后进行萃取提硼，萃取液（有机相）再与硼砂母液按 3：1 的比例进行反 萃而得到富硼水（含 B2O3～45g/l），富硼水泵送去硼砂车间生产硼砂。萃余液 中含有少量有机溶剂，需进行活性炭吸附。经吸附除去有机溶剂后，萃余液再加 入一定量的 NaOH 溶液进行除铁和调整 PH 值至 6.5～7.0 后，用泵送去二段蒸 发车间。

4）硼砂生成

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来自萃硼车间的富硼水按一定比例加入 NaOH 溶液反应生成硼砂，再经冷 却（25℃）、沉降分离、再浆洗涤、分离干燥而得到产品硼砂。硼砂母液返回反 萃系统。

5）二段蒸发

来自萃硼车间的萃余液（50℃，PH 值 6.5～7.0），先与Ⅲ效冷凝水预热升 温后进入三效真空蒸发系统蒸发浓缩，采用顺流转料，Ⅲ效排盐。控制去水率 88%～90％，结晶析出的钾石盐（NaCl 58％、KCl 36％）经离心机分离后用皮带 机送去热溶结晶车间。蒸发母液即为老卤。

6）热溶结晶

钾石盐与氯化钾结晶母液按一定比例进入三级热溶槽，控制热溶时间 30 min、温度 95℃，热溶母液经沉降浓缩、分离尾盐（NaCl）后进入两级真空冷却 结晶系统进行冷却结晶，控制结晶终点温度 30℃，结晶析出的氯化钾经离心机 分离(含湿率≤5％)后送去氯化钾干燥包装车间。结晶母液返回热溶系统；尾盐 （NaCl）用皮带机送去洗盐车间。

7）老卤综合利用

二段蒸发后所剩母液再蒸发掉 4%的水，析出铷铵光卤石。铷铵光卤石利用 乙醇洗涤除去少量钙镁，再煅烧除去铵盐。所得固体主要成分为 RbCl/KCl，水 溶解后利用萃取法分离得到纯度为 99.6%以上的 RbCl。剩余的母液提溴、萃硼(方 法与前相同)，再加入芒硝除钙(过滤)，加烧碱沉镁得氢氧化镁产品，再蒸发浓缩 加纯碱沉锂得到碳酸锂产品。剩余形成复合肥料。

六、拟出售资产的基本情况

本次拟出售资产为高新发展截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日的全部资产和负债 （含或有负债）。拟出售资产截至 2011 年 6 月 30 日的初步评估结果情况（高新 发展母公司数据）如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	**C=B-A **	D=C/A×100
1	流动资产	11,167.71	11,168.80	1.09	0.01
2	非流动资产	62,535.20	93,969.17	31,433.97	50.27

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	其中：长期应收款	4,810.45	5,345.68	535.23	11.13
	长期股权投资	48,225.13	72,483.68	24,258.54	50.30
	投资性房地产	6,846.23	14,095.61	7,249.38	105.89
	固定资产	675.32	816.79	141.47	20.95
	无形资产	1,978.07	1,227.41	-750.66	-37.95
3	资产总计	73702.91	105137.98	31435.06	42.65
4	流动负债	45,170.59	45,170.59
5	非流动负债	9,674.00	9,674.00
6	负债合计	54,844.59	54,844.59
7	股东权益	18,858.32	50,293.39	31,435.06	166.69

上述资产的定价原则以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并在有权 国资监督管理部门备案或核准的评估报告确认的评估值为定价依据。

上述资产中的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵押、质押等 他项权利，或被法院查封、冻结，本次向高新发展控股股东高投集团出售全部资 产和负债（含或有负债）的行为需要取得债权人的同意，以及与申请执行人达成 和解协议。如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债无 法剥离的，因该或有事项给高新发展造成的所有财产性负担发生时，高投集团将 及时、足额补偿给高新发展。对于上市公司部分权利受限的资产及下属公司股权， 本公司及高投集团正在积极与债权人及申请执行人沟通，以解除该等权利负担。

对担保事项处置原则为：取得相关担保权人出具的同意函，同意高新发展将 担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至高投集团（或其子公司）。 或由高投集团（或子公司）对此提供反担保。

本次交易拟出售资产中涉及高新发展持有的下属各控参股子公司股权，高新 发展和高投集团（或其子公司）将根据公司法及相关下属子公司章程规定，就高 新发展持有子公司股权转让事宜，与子公司其他股东达成一致意见。

拟出售资产相关的所有合同的权利和义务由高投集团（或其子公司）承接。 七、拟出售资产预估值分项情况及其预估过程

• 1）出售资产是指目前上市公司的全部资产和负债；

• 2）出售资产账面价值约1.88亿元，预估产生增值，预估方法为成本法和收

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益法；

3）评估过程中对经营产生良好收益的期货公司资产及上市公司旗下工业园 区土地和厂房，采用了收益法；对公司其他资产采用了成本法；

4）具体评估结果见资产评估机构的最终评估报告。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

本次交易将会对高新发展的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方 面产生重大影响。

一、对上市公司业务的影响

本次交易完成后，高新发展将拥有鸿丰钾肥 90%的股权，同时剥离所有资产 和负债。高新发展目前的主营业务为房地产开发、工业生产和期货经纪业务。通 过此次重组，上市公司的主营业务范围将变化为盈利能力高的钾肥及附属产品的 开发和销售。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前，高新发展一直处于业务调整和整合阶段，未能明确市场定位和 寻找到清晰的业务发展途径，上市公司盈利能力不强，多年来受困于巨额负债和 担保。多年来，高新发展的经营一直处于微利甚至亏损的状态。鸿丰钾肥从事的 钾肥及附属产品的开发和销售具有良好的市场前景，预计未来将具备较强的盈利 能力，这些都将有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市公司竞争实力。

由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未正式完成，目前高新发展只能 根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和本公司经营没有发生重 大变化前提下，对本次交易完成后高新发展财务状况和盈利能力进行初步分析。 高新发展具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，高 新发展将在本预案出具后尽快完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关 事项做出补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况、盈利能力及现金流 量的具体影响。

三、对股权结构的影响

本次发行前上市公司的股本总额为 219,480,000 股，本次预计发行股份数为 9,471.01 万股，发行后上市公司的股权结构如下图所示：

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鸿丰投资 高投集团 建元科技 新源高科 其他投资者
25.29% 15.69% 3.18% 1.67% 54.17%
高新发展
90%
鸿丰钾肥
----- End of picture text -----

上市公司在交易完成后控股股东将变更为鸿丰投资。

四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争的情况

本次交易完成后，上市公司主营业务为钾肥及附属产品的开发和销售，与鸿 丰投资及其下属企业所从事的主营业务仍不存在同业竞争的情形。同时，为避免 与上市公司产生同业竞争，鸿丰投资作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的 承诺：

“一、除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，本公司不会直接或间接 经营任何与高新发展及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成 竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与高新发展及其下属公司经 营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与高 新发展及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相 竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到高新发展经营的方式，或者将相竞争 业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

二、本公司如与高新发展及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场 上公平的条款及价格进行。

三、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿高新发展因此遭受的一 切直接和间接的损失。

四、在本公司与高新发展及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本 承诺函为有效之承诺。”

鸿丰投资的控股股东东莞市东骏集团有限公司也做出如下承诺：

“一、本公司（为本函目的，包括本公司下属企业，但不包括高新发展及其

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下属企业，下同）确认， 除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，本公司 不会直接或间接经营任何与高新发展及其下属公司（合并报表范围，下同）经营 的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与高新发展 及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企 业；如本公司与高新发展及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公 司将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到高新发展经营的方 式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

二、本公司如与高新发展及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场 上公平的条款及价格进行。

三、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿高新发展因此遭受的一 切直接和间接的损失。

四、在本公司与高新发展及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本 承诺函为有效之承诺。”

未来高新发展的共同实际控制人何剑雄、曾滔勇、毛冬、叶向明也做出如下 承诺：

“一、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括高新发展及 其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人 不会直接或间接经营任何与高新发展及其下属公司（合并报表范围，下同）经营 的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与高新发展 及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企 业；如承诺人与高新发展及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺 人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到高新发展经营的方 式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

二、承诺人如与高新发展及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场 上公平的条款及价格进行。

三、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿高新发展因此遭受的一 切直接和间接的损失。

四、在承诺人与高新发展及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本 承诺函为有效之承诺。”

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（二）关联交易的情况

本次交易完成前，鸿丰投资及其关联方与高新发展不存在关联交易情况。 本次交易完成后，如未来鸿丰投资与高新发展发生关联交易，鸿丰投资将遵 循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所 及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利 益。

为了减少和规范未来可能产生的关联交易，鸿丰投资还做出如下承诺：

“在本次交易完成后，本公司及本公司投资的企业将尽量减少与高新发展的 关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司投资的企业与高新发展将 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《成都高新发展股份 有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过 关联交易损害高新发展及其他股东的合法权益。”

鸿丰投资的控股股东东莞市东骏集团有限公司也做出如下承诺：

“在本次交易完成后，本公司及本公司投资的企业将尽量减少与高新发展的 关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司投资的企业与高新发展将 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《成都高新发展股份 有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过 关联交易损害高新发展及其他股东的合法权益。”

鸿丰投资的共同实际控制人何剑雄、曾滔勇、毛冬、叶向明也做出如下承诺：

“在本次交易完成后，本人及本人投资的企业将尽量减少与高新发展的关联 交易，若有不可避免的关联交易，本人及本人投资的企业与高新发展将依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《成都高新发展股份有限公司 章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易 损害高新发展及其他股东的合法权益。”

五、对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此 之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

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（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。 （三）对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的 法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。

在本次资产重组前，高新发展能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结合本公司实 际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的 制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。鸿丰投资具有较为丰富的公司规范 运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权 利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继 续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

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第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

1、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事 宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资 产评估师对拟注入资产进行审计、评估等工作。

2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

3、根据《框架协议》，交易对方通过本次交易取得高新发展非公开发行的股 份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准

截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、高投集团董事会作出批准对本次交易的决议；

2、本次交易已取得成都高新技术产业开发区管理委员会的原则性同意；

• 3、高新发展董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

三、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次上市公司发行股份 购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经本 公司第六届董事会第二十三次会议（以下简称本次董事会会议）审议通过。本次 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以 及相关规范性文件的规定。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预 案具备可操作性。

2、本次重大资产重组签订的《关于发行股份购买资产的框架协议》和《资 产出售框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中华人民 共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为钾肥及附属产品 的开发及销售。邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司良好的资产质量和盈利预期将改 善本公司的财务状况，提升公司的持续经营能力，符合公司长远发展规划及全体

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股东的利益。

4、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，该方案有利于改善本公司的财务状况，提升本公司的持续盈利能力， 是切实可行的。

5、公司本次拟向北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司、敦 煌市新源高科技有限责任公司发行股份购买资产将触发要约收购义务，若经公司 股东大会审议同意北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司和敦煌市 新源高科技有限责任公司免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购 义务申请，则北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司和敦煌市新源 高科技有限责任公司无需履行要约收购义务。

6、本次交易标的的最终价值将以评估机构评估并经有权国有资产管理部门 备案或核准的资产评估结果作为定价依据。本公司此次发行股份的价格为本次董 事会会议决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价，即发行价格为9.83元 /股。 本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不 存在损害本公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

7、本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。董事会在审议本 次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大 资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合 本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、同意本次董事会会议就公司本次重大资产重组的总体安排。

• 9、本次重大资产重组及关联交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会核

• 准。”

四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查意见如下：

“高新发展本次重组符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的 相关规定，预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高新发展预案披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于改善

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高新发展的资产质量，保护高新发展广大中小股东的利益，有利于高新发展长远 发展。”

五、本次重大资产重组的相关风险

（一）公司整合风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模将得到扩大，业务范围都将发生变化， 本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对鸿丰钾肥的管理也将面临一定挑 战，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前 景。此外，由于鸿丰钾肥是以钾肥及附属产品的开发和销售为主营业务的企业， 上市公司的管理水平能否适应这一新的经营领域存在较大不确定性。

（二）矿产资源量和可采储量估测的风险

鸿丰钾肥通过勘察技术对矿产资源量和可采储量进行测定，并据此进行开发 开采，由于鸿丰钾肥矿区地质构造复杂，实际开采情况可能和预计结果之间存在 差异。若未来鸿丰钾肥的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将 会对未来公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

（三）自然灾害风险

本次交易完成后，本公司的生产经营活动将主要在鸿丰钾肥所在地四川省邛 崃市实施，鸿丰钾肥经营所在地地质条件复杂，有可能受暴雨、山洪、泥石流和 地震等自然灾害影响，如果鸿丰钾肥遭遇上述自然灾害，将影响其正常生产。 （四）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受高新发展盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。高新发展本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险 做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，本公司将在《成都高新发展 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的《成都高新发展 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中

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的有关章节，注意投资风险。

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（此页无正文，为《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易预案》的盖章页）

成都高新发展股份有限公司董事会

年 月 日

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