CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Apr 21, 2008

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2008-18

成都高新发展股份有限公司

第五届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

释 义

除非特别说明，以下简称在本公告中有如下特定意义：

中国证监会指中国证券监督管理委员会

高投集团指成都高新投资集团有限公司

高新置业指成都高新置业有限公司

高新建设指成都高新建设开发有限公司

公司第五届董事会第八次临时会议通知于2008年4月14日以书面方式发出。 本次会议于2008年4月17日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事8名，实 到7名，方兆董事长、吴正德、王晋成、赵泽松、刘邦英、周友苏、阿丁董事出 席了会议。苏静董事未出席本次董事会会议，特书面委托王晋成董事出席会议 并代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由方兆董事长 主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

该议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，5名非关联董事参与表决。 具体内容如下：

（一）发行方式：非公开发行（5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

（二）发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股 A股（5票同意，0 票反对，0 票弃权）。

• （三）股票面值：人民币1.00元/股（5票同意，0票反对，0票弃权）。

• （四）发行数量：不少于1亿股不超过2亿股（含上下限），具体发行数量

• 将提请股东大会授权董事会确定（5票同意，0票反对，0票弃权）。

（五）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股

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股票的首次董事会决议公告日，发行价格为11.09元/股，即定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 公司股票交易总量），上述发行价格尚需股东大会批准（5票同意，0票反对，0 票弃权）。

（六）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为公司第一 大股东高投集团。

公司本次非公开发行股票以发行股份作为支付方式向特定对象高投集团购 买资产，即收购高投集团持有的高新置业100%股权。公司最终发行股数将根据 资产评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定（5 票同 意，0 票反对，0 票弃权）。

（七）锁定期安排：本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十 六个月内不得转让（5票同意，0票反对，0票弃权）。

（八）发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行股票实施前滚 存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享（5票同意，0票反对，0票 弃权）。

（九）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发 行数量和发行价格的调整。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发 行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整 值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

（5票同意，0票反对，0票弃权）。

• （十）本次非公开发行股票决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非

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公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效（5票同意，0票反 对，0票弃权）。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》

为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组相关事宜。具体如下：

（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况 制定和实施本次非公开发行股票暨重大资产重组的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

（二）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构， 签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；

（三）授权公司董事会办理本次非公开发行股票暨重大资产重组的申报事 项；

（四）授权公司董事会根据本次非公开发行股票暨重大资产重组的结果， 修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票暨重大资产重组完成后，办 理本次非公开发行的股票的登记以及在深圳证券交易所的上市事宜；

（六）如证券监管部门对非公开发行股票暨重大资产重组政策有新的规 定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作 相应调整；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权 公司董事会办理与本次非公开发行股票暨重大资产重组有关的其他事项；

（八）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，5名非关联董事参与表决。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准 成都高新投资集团有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议 案》。

公司拟采用向公司第一大股东高投集团非公开发行股票的方式收购高投集 团所持有的高新置业100%的股权。

目前，高投集团持有公司股份48,524,388股，占公司总股本的22.11%，为

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公司的第一大股东。高投集团认购公司本次非公开发行的股票后，其持有的公 司股份比例将相应增加并触发要约收购义务，按照中国证监会《上市公司收购 管理办法》的有关规定，高投集团可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义 务。

因此，董事会特提请股东大会非关联股东批准高投集团免于因持股比例增 加而触发的要约收购义务。

本议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，5名非关联董事参与表决。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次董事会后召集 股东大会时间的说明》。

公司拟采用向高投集团非公开发行股票的方式购买高投集团持有的高新置 业100％的股权。

鉴于高新置业相关的审计工作和评估工作尚在进行中，预计审计机构和评 估机构在2008年8月31日前出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报 国资监管部门核准，公司有必要再次召开相关的董事会会议，补充披露上述中 介机构专业意见及其他相关文件等实际情况，因此公司尚无法确定相应的股东 大会的召集时间。公司将在下次相关董事会会议后公告股东大会的召开时间。 五、特别提示

为切实维护投资者利益，根据上述议案，公司特就拟通过本次非公开发行 股票购买高投集团持有的高新置业100%股权，提请投资者关注以下相关事宜：

（一）拟购买资产的相关权证批准的取得情况

截至本次董事会会议召开之日，拟购买资产高新置业尚有部分经营项目未 取得土地使用权证和房屋所有权证，主要情况如下：

高新置业目前拥有 348006 平方米土地，主要情况如下表：

单位：平方米

	取得方式	取得方式		用途	用途		尚在办理证 件的面积
	出让	划拨	商业	工业	住宅	综合
面积	348,008.41			271,001.36	77,007.05		271,001.36

高新置业目前拥有建筑面积为 310,626.09 平方米的房屋建筑物，主要情况 如下表：

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单位：平方米

				单位：平方米
		经营方式		尚在办理证件的面积
	出租	待租售	自用
面积	133,678.40	176,947.69		18,795

未取得土地使用权证和房屋所有权证的具体项目情况为:

1 、天府软件园二期的土地权证办理进展情况

该项目土地面积约为 27 万平方米，目前已经全部签订《地价款支付及土地 移交协议》，成都市国土局高新分局已经完成相关的地籍调查工作，高新置业已 缴纳了有关费用，并已报送至成都市国土局，目前尚在审批中，待成都市国土 局审批后，由高新置业与成都国土局高新分局签订土地出让合同，再到成都市 国土局高新分局统一一次性办理土地证，预计在 2008 年 4 月底前可以全部完 成。

2 、新北产业配套五期 A 、 B 区的土地使用权证及房屋所有权证目前正在成 都市国土局审批之中，预计 2008 年 4 月底前可以取得相关权证。该项目涉及 的建筑面积为 2,012 平方米，预估值约为 349 万元，占高新置业预估值的 0.19% 。

3 、大源双河小区产业配套

该项目办理房产证所需资料已于 2008 年 1 月提交成都市产权监理处，但 在本次非公开发行股票项目预沟通审核期间，成都市新出台了《成都市物业管 理条例》，根据该条例需由建设单位交纳保修金，由此增加了审批程序和审批时 间。目前所有材料已报送至成都高新区房屋管理处，待成都高新区房屋管理处 出具证明后递交成都市房管局物管处，待其批复后即可领取房屋使用权证，预 计 2008 年 4 月底前可领取部分产权证， 5 月底前可以领取全部产权证。

该项目涉及的建筑面积为 16,783 平方米，预估值约为 2,738 万元，占高新 置业预估值的 1.51% 。

（二）高新置业与高新建设的同业竞争和关联交易问题

目前，高投集团下属专门进行园区开发建设的实业公司总共有两家：高新 置业和高新建设。这两家子公司在业务类型和经营方式方面存在本质差别：

高新置业从事专业园区开发和配套设施建设等盈利性、非公益性项目的业

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务，主要包括：天府软件园一期和二期项目、天府软件园综合配套项目（英 郡）、高新国际广场项目、未来的生物医药园项目等。这些项目是按照成都高新 区主导产业（电子信息产业、生物医药产业等）的发展规划，根据电子信息行 业、生物医药行业客户的需求特点而规划、开发和建设的项目。这些项目的主 要特点是：规划开发建设的起点高；需要配备诸如软件研发平台、生物医药研 发平台等专业化的产业基础设施；随着产业发展，开发和建设的物业具有租赁 与销售相结合的特点，盈利有保障，且具备持续盈利能力等。项目全部采用市 场化经营模式，自筹资金、自主开发、自主经营、独立核算，项目建成后形成 公司自有资产，主要面向国内外知名企业的总部、研发中心、产业基地、创业 企业孵化和成长中心等市场客户对象，以实现盈利为主要目的，同时创造良好 的社会效益。

高新建设则从事园区土地整理与基础设施配套建设等非盈利性、公益性项 目的业务，这类项目主要包括：学校、幼儿园等公建配套项目；安置房、社区 服务中心等农迁房及配套建设；园林绿化建设以及道路等交通基础设施配套建 设等。这些项目为高新建设的代建项目，以承担政府出资项目的代理业主及其 建设管理为主要目的。这些项目是按照政府下达的重点建设计划及项目功能要 求，并报政府相关部门批准工程概算后实施，资金来源为财政出资，完成项目 建设后，按照“投、建、管”分离的原则，移交政府有关部门履行管理职责， 不形成公司的自有资产，高新建设只收取工程造价的 1.5% 作为代建经费，盈利 能力较低。

鉴于高新置业与高新建设在上述经营目标、经营模式、业务类型、服务对 象等方面存在本质差别，因此，两者之间不存在同业竞争。

此外，高投集团于 2008 年 3 月 7 日向高新发展出具了《非竞争承诺书》， 承诺上述股权转让后，高投集团及其控股公司（包括高新建设）将不直接经营 或参与经营任何与高新发展主业（园区开发和配套设施建设）有竞争或可能有 竞争的业务；若高投集团及其控股公司违反上述承诺，其将按照国家有关法律 法规承担相应法律和经济责任。

如上所述，鉴于两公司在业务类型、服务对象和经营模式等方面存在本质 差别，两者之间不存在业务上下游关系，也不存在业务依赖关系，因此目前不 存在经营业务方面的关联交易，未来也同样不会发生。

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另一方面，鉴于高投集团已出具《非竞争承诺书》，依其承诺，高新建设将 来不会从事与高新置业有竞争或可能有竞争的业务，因此，两家公司之间未来 将不会出现同业竞争。

（三）拟购买资产的资产负债率问题

根据截至 2007 年 12 月 31 日的数据（未经审计），拟购买资产高新置业负债 总额为 209,375.12 万元，资产负债率为 87.09% ，资产负债率相对较高。为了在 高新置业进入公司之前尽快有效地降低其高负债率，高投集团计划尽快对高新 置业进行独家增资 4.70 亿元，用于高新置业偿还相应金额的债务，预计将可直 接降低高新置业的资产负债率至 67.54% （按 2007 年 12 月 31 日数据模拟测算）， 减少拟带入公司的债务，提高高新置业进入公司后的盈利能力。

上述议案和特别提示的具体情况详见附件：《成都高新发展股份有限公司 非公开发行股票暨重大资产重组预案》的相关内容。

本次董事会会议召开后，公司将向深圳证券交易所申请公司A股股票于2008 年4月22日复牌。

附件：成都高新发展股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组预案

成都高新发展股份有限公司

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附件

成都高新发展股份有限公司 CHENGDU HI-TECH DEVELOPMENT Co., LTD

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非公开发行股票暨重大资产重组预案

成都高新发展股份有限公司

二零零八年四月十八日

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目 录

特别提示 ........................................................................................................10 一、公司概况 .................................................................................................10 1 、公司概况 ............................................................................................10 2 、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述 .. 11 3 、主营业务 ............................................................................................12 4 、重大资产重组情况 .............................................................................13 5 、主要财务指标 .....................................................................................13 6 、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况 ......................................15 7 、前十大股东 ........................................................................................16 8 、上市公司未来的资产整合计划 ............................................................16 二、方案概要 .................................................................................................17 1 、具体方案 ............................................................................................17 2 、交易对方基本情况 .............................................................................18 3 、方案的有关背景介绍 ..........................................................................21 4 、拟进入资产简况 .................................................................................23 5 、拟注入资产的预估值 ..........................................................................31 6 、拟注入资产未来盈利能力的说明 ........................................................32 7 、拟购买资产在建项目的后续资金来源安排 ..........................................32 8 、涉及的审批事项 .................................................................................33 9 、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................34 三、实施方案的效果 .......................................................................................34 1 、本次非公开发行的必要性 ...................................................................34 2 、本次发行对上市公司的影响 ...............................................................36 3 、本次发行相关的关联交易和同业竞争情况 ..........................................37

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附件： 成都高新发展股份有限公司 非公开发行股票暨重大资产重组预案

特别提示

公司拟通过本次非公开发行股票购买成都高新投资集团有限公司(以下简称 高投集团)持有的成都高新置业有限公司(以下简称高新置业) 100% 股权，特提请 投资者关注以下相关事宜：

1 、 截至本预案公告之日，拟购买资产高新置业尚有 271,001.36 平方米土 地未取得土地使用权证、 18,795 平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证，相关 权证手续正在办理中。

2 、拟购买资产高新置业与高投集团下属专门进行园区开发建设的另外一家 实业公司成都高新建设开发有限公司 ( 以下简称高新建设 ) 在经营目标、经营模 式、业务类型、服务对象等方面存在本质差别，两者之间不存在同业竞争，也 不存在经营业务方面的关联交易。高投集团已出具《非竞争承诺书》，高新建设 将来不会从事与高新置业有竞争或可能有竞争的业务，因此，两家公司之间未 来也将不会出现同业竞争和关联交易。

3 、根据截至 2007 年 12 月 31 日的数据（未经审计），拟购买资产高新置 业资产负债率为 87.09% ，资产负债率相对较高，提请投资者注意投资风险。

一、公司概况

1 、公司概况

成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“上市公司”或 “公司”）的前身是“成都倍特发展集团股份有限公司”。公司是 1992 年 7 月 经成都市体制改革委员会成体改（ 1992 ） 112 号文和成体改（ 1992 ） 176 号文 批准，由成都高新技术产业开发区管委会、中国科学院成都生物研究所制药 厂、成都钢铁厂、西藏自治区石油公司四家单位共同发起，通过定向募集方式 成立的股份制集团公司。至 1993 年 5 月 6 日定向募集完毕，公司总股本为 12,530 万股，其中国家股 2,530 万股，定向募集法人股 6,400 万股，内部职工股 3,600 万 股。

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2006 年公司更名为“成都高新发展股份有限公司”后，股票简称由“倍特 高新”变更为“高新发展”。

高新发展的经营范围为：高新技术产品开发、生产和经营，高新技术产业 开发区的开发、建设及房地产开发和经营等；计划外金属材料、建筑辅料、仪 表机械、百货、服装、汽车及配件化工原料、五金交家电、农副产品、烟酒。

2 、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述

（ 1 ）公司设立及历次股权变动情况

1995 年 10 月 26 日，公司临时股东大会通过决议，并经成都市政府以成府函 （ 1996 ） 98 号文、成都市体改委以成体改（ 1996 ） 029 号文批准，决定对公司 全部股本按 2 ： 1 的比例缩股，公司总股本变为 6,265 万股。

1996 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1996 ） 294 、 295 号 文批准，公司发行社会公众股 3,600 万股（其中内部职工股占用 1,800 万额 度），新股于 1996 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。新股发行上市后公司总 股本变为 8,065 万股，其中国家股 1,265 万股，法人股 3,200 万股，社会公众股 3,600 万股。

1997 年 6 月，公司实施了送股和资本公积金转增股本的分配方案，其中送 股比例为每 10 股送 8 股，转增比例为每 10 股转增 2 股，分配方案实施后总股本变 为 16,130 万股。 1999 年 8 月，公司实施了送股的分配方案，送股比例为每 10 股 送 2 股，分配方案实施后总股本变为 19,356 万股。

2004 年 8 月，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于同意划转成都倍 特发展集团股份有限公司国家股股权的批复》（川府函［ 2004 ］ 171 号），同 意将原成都市国有资产管理局持有的公司 3,036 万股国家股股权分别划转给高投 集团、成都市国有资产投资经营公司和四川省国有资产投资经营管理有限责任 公司持有。 2005 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于成都倍特 发展集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权 [2005]1590 号），对成都市国有资产管理委员会办公室（原成都市国有资产管理局）持有 的公司国有股权划转的有关问题进行了批复，同意进行该次国有股权划转。国 有股权划后，公司总股本仍为 19,356 万股，其中高投集团、成都市国有资产投 资经营公司和四川省国有资产经营投资管理有限责任公司分别持有 2,316 万股、

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480 万股和 240 万股，占公司总股本的比例分别为 11.97% 、 2.48% 、 1.24% ，股 份性质为国家股。

2006 年 7 月，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施的股份变更登记 日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股，转增股份总数为 2,592 万 股，实施股改方案后总股本变为 21,948 万股。

（ 2 ）公司股权分置改革的情况

2006 年 6 月 12 日，公司股权分置改革方案获得公司 2006 年第二次临时股东 大会暨相关股东会议审议通过。 2006 年 7 月 12 日，公司股权分置改革方案实 施。

公司第一大股东高投集团在股改中的承诺为：

• ① 承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

② 承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，将 3,750 万元现 金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职 责。

③ 承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，与公司、相关银 行签订关于豁免公司 1.1 亿元债务的协议，相关协议经临时股东大会暨相关股东 会议通过公司股权分置改革方案后生效。

截至目前，高投集团已完全切实地履行了上述股改中的相关承诺。 公司目前的股权结构为：

公司目前的股权结构为：
股份类型	股份数额（股）	股权比例
有限售条件的流通股份	49,100,815	22.37%
其中：高投集团持股	48,524,388	22.11%
无限售条件的流通股份	170,379,185	77.63%
其中：高投集团持股	10,974,000	5.00%
股份总额	219,480,000	100%

3 、主营业务

目前高新发展的主营业务为：高新技术产品的开发、生产、经营；高新技 术的交流转让；高新技术开发区的开发、建设、房地产的开发和经营；进出口 贸易、国内贸易、信息咨询；项目评估、证券投资、广告展览、租赁、培训

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等。

4 、重大资产重组情况

高新发展最近三年未发生重大资产重组情况。

5 、主要财务指标

公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

项 目	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总计（万 元）	200,053.33	172,912.40	183,821.89	187,300.58
股东权益（万 元）	33,291.01	34,890.28	37,742.46	36,703.18
总股本（股）	21,948.00	21,948.00	19,356.00	19,356.00

（ 2 ）合并利润表主要数据

项 目	2007 年1～9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入（元）	40,792.47	69,110.91	67,047.52	51,652.21
净利润（元）	-6,556.68	-17,602.17	1,039.28	215.39

（ 3 ）主要财务指标

项 目	2007 年1～9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
每股收益（元）	-0.299	-0.8020	0.0537	0.0100
净资产收益率（％）	-19.70	-50.45	2.75	0.59
资产负债率（％）	80.04	76.27	75.38	76.13

2007 年，公司面对资金紧张、主业不突出、财务风险大的现状，采取了处 置资产，清理、关闭、转让非相关产业分（子）公司等措施筹集资金以维持公 司经营，并于 2007 年 12 月 18 日发布了预亏公告，预计 2007 年全年亏损约 2.5 亿元左右（未经审计）。亏损的主要原因有以下几方面：

（ 1 ）全额预计担保损失的影响

公司存在为托普软件投资股份有限公司、托普集团科技发展有限责任公

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司、成都聚友网络股份有限公司（上市公司）和成都建强实业发展有限公司提 供担保的历史遗留问题，随着托普的退市和聚友的即将退市，这两家公司已无 能力履行还款义务。公司根据最高人民法院 2007 年 12 月 26 日判决书以及担 保履行情况，在前三季度预计负债 1,885 万元的基础上，在第四季度将余下的 4,570 万元全额计提了负债，全年预计负债共计 6,455 万元。

（ 2 ）执行新《会计准则》，完善公司会计政策的影响

2007 年是上市公司执行新《会计准则》的第一年，在执行新《会计准则》 中不断完善公司会计政策，其中对应收款项按类似信用风险组合分类计提与个 别认定法相结合的原则，确认坏帐准备的计提标准；同时，对公司存货、固定 资产、长期投资等进行全面清理，经对各项资产清理分析后，共计提资产减值 准备约 5,900 万元，其中，第四季度增加计提资产减值损失约 4,000 万元。

（ 3 ）处置资产产生损失的影响

为了缓解公司资金压力，确保银行贷款能按期周转归还、降低财务费用， 公司在 2007 年上半年转让了北海倍特等公司的股权，又在第四季度公开拍卖 少城大厦、耿家巷车库等资产，这部分资产由于积压时间长，账面成本较高， 其中部分原属于抵债资产，权属关系还存在一定的瑕疵，由此预计产生资产处 置损失共约 2,700 万元，其中第四季度预计产生资产处置损失约 2,000 万元。

（ 4 ）实施产业整合，出让或关闭清算分（子）公司产生损失

为了调整产业结构，突出主营业务，公司在 2007 年出让、清算和关闭了 多家盈利能力低、财务风险大、与主业非相关的分（子）公司。这项工作在第 四季度基本结束，出让、清算和关闭这些公司预计产生的损失约为 2,000 万 元。

（ 5 ） 2007 年下半年由于土地增值税清算等原因补缴税金约 1,450 万元。

（ 6 ） 2007 年公司下属的房地产企业由于受流动资金严重短缺的制约，未 开展大型房地产项目，加上建筑行业毛利率下滑以及雅安片区业务的持续亏 损，使公司全年经营亏损约 5,000 万元，其中四季度亏损约 2,935 万元。

综上所述，公司 2007 年一至三季度亏损 6,550 万元，在第四季度预计亏 损共约 16,955 万元。

该部分数据未经会计师事务所审计。

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6 、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况

公司的实际控制人是成都高新区管委会，为成都市人民政府派出机构。

公司第一大股东为高投集团，成立于 1996 年 10 月 9 日，系成都高新区管委 会国有独资公司，注册资本为人民币 15.355 亿元。截至 2007 年 12 月 31 日，高投 集团总资产为 97 亿元。

高投集团主要从事成都高新区的园区建设开发、产业投资、园区配套增值 服务，具体的经营范围为建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投 资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经 营等。目前高投集团共持有高新发展 48,524,388 股股份，占公司总股本的 22.11% 。

高投集团目前的产权关系图为：

成都高新技术产业开发区管理委员会 100% 100% 成都高新投资集团有限公司

高投集团目前的主要控股子公司的相关情况如下表（高投集团以及拟购买 资产的具体情况详见后文）：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	成都高新置业有限公司	2.8亿元	100%	从事专业园区开发和配套设施建设
2	成都高新建设开发有限公司	2亿元	100%	从事园区土地整理与基础设施配套 建设
3	成都高新创新投资有限公司	1亿元	100%	中小企业股权投资
4	成都高新科技信用担保有限公 司	1亿元	100%	为企业短期银行贷款(流动资金)、 中长期银行贷款（创业资金、技改 资金）、企业债券提供融资担保
5	四川成都出口加工区国际贸易 有限公司	1,000 万元	100%	代理进出口贸易
6	四川成都出口加工区投资开发 有限公司	3,000 万元	100%	从事加工区及相关项目(含基础设 施、标准厂房、住宅、仓库、餐 饮)的物业管理（未运营）
7	成都成芯半导体制造有限公司	5亿元	60%	芯片生产、制造
8	成都保税物流投资有限公司	1亿元	50%	仓储、物流

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7 、前十大股东

高新发展目前的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	拥有股数 （股）	持股比例%
1	成都高新投资集团有限公司	48,524,388	22.11
2	成都市国有资产管理局	4,800,000	2.19
3	中国华融资产管理公司	2,730,000	1.24
4	成都普天电缆股份有限公司	1,934,400	0.88
5	四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	1,560,000	0.71
6	西藏自治区石油公司	1,200,000	0.55
7	徐红	1,040,431	0.47
8	上海明昌隆投资管理有限公司	818,000	0.37
9	成都无线电机械高科技应用公司	780,000	0.36
10	成都市自来水有限责任公司	780,000	0.36

8 、上市公司未来的资产整合计划

针对投资分散，主业不突出，资金紧张，财务风险大的现状，公司于 2007 年 9 月作出了进行产业整合的决定，逐步剥离盈利能力低下、与公司主业不相 关的产业，并制定了未来的资产整合计划。具体情况为：

（ 1 ）截至 2007 年 12 月 31 日，公司已关闭和转让了 7 家控股分（子）公 司，包括倍特网络数据工程分公司、倍特电动自行车公司、倍特科技公司、高 建环卫公司、园林绿化公司、北海倍特房地产开发公司、海南倍特绿色工程公 司，总资产合计为 3,888 万元。

（ 2 ）正在关闭、转让的公司有 4 家，包括成都倍特车业有限公司（总资产 5,282 万元，净资产 3,538 万元）、成都倍特信息技术有限公司（总资产 353 万 元，净资产 343 万元）、成都倍特劲远房产经营有限公司（总资产 500 万元， 净资产 358 万元）和成都倍特楼宇管理中心（总资产 445 万元，净资产 56 万 元），总资产合计 6,580 万元，净资产合计为 4,295 万元。

（ 3 ）计划 2008 年转让的公司有 3 家：成都倍特厨柜制造有限公司（总资 产 3,763 万元，净资产 2,945 万元）、成都倍特建筑安装工程有限公司（总资产 10,205 万元，净资产 5,179 万元）和成都倍特药业有限公司（总资产 18,029 万元，净资产 7,822 万元），总资产合计 31,997 万元，净资产合计为 15,946 万 元。

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经过上述调整和剥离，公司初步确立了园区开发建设与运营的主业地位。 预计截至 2008 年 12 月 31 日，在公司完成非相关产业的剥离后，如不考 虑非公开发行股票拟购买资产进入上市公司的因素，则公司的控股分、子公司 包括：成都倍特建设开发有限公司、成都高新区科技工业园分公司及绵阳倍特 建设开发有限公司（园区开发）、四川雅安温泉旅游开发股份有限公司、四川雅 安倍特星月宾馆有限公司、成都倍特期货经纪有限公司；如考虑非公开发行股 票拟购买资产进入上市公司的因素的话，除拥有上述控股子公司外，公司还将 全资拥有高新置业。由此，高新发展将成为一家以园区开发建设与运营为主业 的上市公司。

二、方案概要

1 、 具体方案

（ 1 ）发行对象

本次非公开发行的发行对象为高新发展的第一大股东高投集团。 （ 2 ）定价依据

按照证监会的相关规定，本次非公开发行的发行价格不得低于定价基准日 前 20 个交易日平均股价的 90% 。

本次非公开发行股票的定价基准日拟订为本次非公开发行股票的首次董事 会决议公告日，发行价格拟订为定价基准日前 20 个交易日平均股价。 （ 3 ）发行数量及价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公 告日，发行价格为 11.09 元 / 股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价；发行数量不少于 1 亿股不超过 2 亿股（含上下限），具体发行数量将提请 股东大会授权董事会确定，根据下文所述之本次非公开发行股票拟购买资产的 预估值测算，发行股票数量初步定为约 163,965,735 股。

（ 4 ）发行方式

上市公司本次非公开发行股票以发行股份作为支付方式向特定对象高投集 团购买资产，即收购高投集团所持有的高新置业 100% 股权。

在购买高新置业股权之前，高投集团拟对高新置业独家进行 4.70 亿元的现 金增资，资金来源为高投集团的自有资金。上述增资初步计划在高新发展召开

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董事会确定发行股数、拟收购资产的价值并公告拟收购资产评估报告之前完 成。

高新置业增资后的预估总值为 34.42 亿元，扣除负债 16.24 亿元，预估作 价约 18.18 亿元（以最终评估值为准）。

2 、交 易对方基本情况

（ 1 ）高投集团历史沿革及历次资本变化情况

1996 年 10 月 9 日，高投集团（时为“成都高新区投资有限公司”）由成都 高新区管委会以成高管函（ 1996 ） 31 号文批准成立，注册资本 5000 万元， 2001 年注册资本变更为 3 亿元， 2005 年注册资本变更为 10 亿元， 2006 年 1 月更名为“成都高新投资集团有限公司”。

为增强高投集团的经营实力，改善高投集团的财务结构，从 2005 年起至 2007 年，成都高新区管委会共计向高投集团增资 5.3550 亿，相关工商登记变 更手续已于 2007 年年底完成。增资的资金分别用于投资设立成都高新科技信 用担保公司（投资额 1.15 亿元）、增资成都高新创新投资公司（增资额 0.50 亿 元），其余部分用于补充高投集团流动资金。

截至 2007 年底，高投集团的注册资本为 15.3550 亿元。

（ 2 ）高投集团的股东情况

高投集团为成都高新区管委会下属的国有独资有限责任公司，成都高新区 管委会为成都市人民政府派出机构。

（ 3 ）主要资产业务概况

高投集团的主要资产业务情况请参见前文描述（一、 6 、控股股东及实际控 制人、主要资产业务概况）。

高投集团下属专门进行园区开发建设的实业公司总共有两家：高新置业和 高新建设。这两家子公司在以下方面存在本质差别：

高新置业从事专业园区开发和配套设施建设等盈利性、非公益性项目的业 务，主要包括：天府软件园一期和二期项目、天府软件园综合配套项目（英 郡）、高新国际广场项目、未来的生物医药园项目等。这些项目是按照成都高新 区主导产业（电子信息产业、生物医药产业等）的发展规划，根据电子信息行 业、生物医药行业客户的需求特点而规划、开发和建设的项目。这些项目的主

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要特点是：规划开发建设的起点高；需要配备诸如软件研发平台、生物医药研 发平台等专业化的产业基础设施；随着产业发展，开发和建设的物业具有租赁 与销售相结合的特点，盈利有保障，且具备持续盈利能力等。项目全部采用市 场化经营模式，自筹资金、自主开发、自主经营、独立核算，项目建成后形成 公司自有资产，主要面向国内外知名企业的总部、研发中心、产业基地、创业 企业孵化和成长中心等市场客户对象，以实现盈利为主要目的，同时创造良好 的社会效益。

高新建设则从事园区土地整理与基础设施配套建设等非盈利性、公益性项 目的业务，这类项目主要包括：学校、幼儿园等公建配套项目；安置房、社区 服务中心等农迁房及配套建设；园林绿化建设以及道路等交通基础设施配套建 设等。这些项目为高新建设的代建项目，以承担政府出资项目的代理业主及其 建设管理为主要目的。这些项目是按照政府下达的重点建设计划及项目功能要 求，并报政府相关部门批准工程概算后实施，资金来源为财政出资，完成项目 建设后，按照“投、建、管”分离的原则，移交政府有关部门履行管理职责， 不形成公司的自有资产，高新建设只收取工程造价的 1.5% 作为代建经费，盈利 能力较低。

鉴于高新置业与高新建设在上述经营目标、经营模式、业务类型、服务对 象等方面存在本质差别，因此，两者之间不存在同业竞争。

此外，高投集团于 2008 年 3 月 7 日向高新发展出具了《非竞争承诺书》， 承诺上述股权转让后，高投集团及其控股公司（包括高新建设）将不直接经营 或参与经营任何与高新发展主业（园区开发和配套设施建设）有竞争或可能有 竞争的业务；若高投集团及其控股公司违反上述承诺，其将按照国家有关法律 法规承担相应法律和经济责任。

如上所述，鉴于两公司在业务类型、服务对象和经营模式等方面存在本质 差别，两者之间不存在业务上下游关系，也不存在业务依赖关系，因此目前不 存在经营业务方面的关联交易，未来也同样不会发生。

另一方面，鉴于高投集团已出具《非竞争承诺书》，依其承诺，高新建设将 来不会从事与高新置业有竞争或可能有竞争的业务，因此，两家公司之间未来 将不会出现同业竞争。

高新置业的详细情况详见下文“ 4 、拟进入资产简况”。

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高新建设成立于 2003 年 1 月，注册资金为 2 亿元，是高投集团专业从事 园区土地整理与基础设施配套建设的全资子公司，目前拥有的主要资产为约 12.06 万平方米的模具工业园（模具、机械加工和 IT 产业生产的现代化生产加 工基地）、约 8.7 万平方米的出口加工区微电子产业园、一些园区服务配套项 目和总面积约 135,625 平方米的待开发配套用地。

截至 2007 年 12 月 31 日，高新建设总资产约为 22.11 亿元，净资产约为 2.13 亿元， 2007 年实现主营业务收入约为 3,568.20 万元，净利润约为 578.64 万元。

截至 2007 年 12 月 31 日，高新建设的负债总额为 199,870.82 万元，其中 短期借款 6,000 万元，应付账款 16,236.03 万元，其他应付款 156,778 万元 （其中应付高投集团款项 140,282.11 万元、与政府往来款等 4,235.89 万元、 应付建设各类保证金 12,360 万元），以及一年到期的长期负债 15,000 万元。

高投集团拟通过本次非公开发行股票暨重大资产重组向高新发展置入高新 置业 100% 股权后，高投集团及其余下的资产（包括高新建设）将不会从事与 本次非公开发行后的上市公司相同或类似的业务。

（ 4 ）产业结构图

目前，高投集团主要从事三大板块产业，即园区建设开发、产业投资、园 区配套增值服务三大业务板块。

==> picture [413 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成都高新投资集团有限公司 100%
园区建设开发 产业投资 园区配套增值服务
园区开发和配 园区土地整理与基
套设施建设 础设施配套建设
----- End of picture text -----

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（ 5 ）股权结构及控制关系图

==> picture [455 x 352] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成都高新技术产业开发区管理委员会
100%
成都高新投资集团有限公司 100%
100% 100% 100% 100% 95% 100% 100% 60% 50% 31.82% 22.11%
成 成 成 成 四 四 成 成 成 成
都 都 都 都 川 川 都 都 都 都
高 高 高 高 成 成 成 保 京 高
新 新 新 新 都 都 芯 税 东 新
置 建 创 科 出 出 半 物 方 发
业 设 新 技 口 口 导 流 光 展
有 开 投 信 加 加 体 投 电 股
限 发 资 用 工 工 制 资 投 份
公 有 有 担 区 区 造 有 资 有
司 限 限 保 国 投 有 限 有 限
公 公 有 际 资 限 公 限 公
司 司 限 贸 开 公 司 公 司
公 易 发 司 司
司 有 有
限 限
公 公
司 司
----- End of picture text -----

注：着色部分为拟置入上市公司的资产。

3 、方 案的有关背景介绍

（ 1 ）未将高新建设纳入拟购买资产范围的主要原因

本方案中上市公司拟购买资产为高投集团持有的高新置业 100% 股权，未 将高投集团所持有的另一家公司高新建设 100% 股权纳入拟购买资产范围，其 主要原因如下：

① 高新建设目前主要配合政府规划从事成都高新区园区土地整理与基础设 施配套建设以及公益性项目建设，承担的债务较高（约 20 亿元），进入上市公

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司将会使上市公司短期内承担过多的债务负担；

② 高新建设主要从事的园区土地整理与基础设施配套建设以及公益性项目 建设业务的盈利能力目前尚不是很显著，如近期内注入上市公司可能会削弱拟 购买资产对上市公司未来盈利能力的提升作用，因此高投集团考虑在未来培育 成熟后（例如与政府充分协商重新确定基础设施与公益性项目建设的定价基 准）再逐步注入上市公司。

由于高新建设本身与高新置业之间的主业区分明确，不存在同业竞争，与 上市公司目前从事的相关业务也不存在同业竞争，因此高新建设暂不纳入拟购 买资产范围不影响上市公司主业的完整性，也不会形成同业竞争。

（ 2 ）高投集团拟在上市公司非公开发行前对高新置业先增资 4.70 亿元的 主要原因

高新置业目前负债 209,375.12 万元，资产负债率高达 87.10% ，其中大多 为由高投集团统贷统还、拨付给其使用的项目资金。为了在高新置业进入上市 公司之前尽快有效地降低高新置业的高负债率，以避免高负债率的资产置入上 市公司后对上市公司带来负面影响，高投集团拟在高新置业进入上市公司前对 高新置业进行约 4.70 亿元左右的现金增资，用于偿还其对高投集团相应金额的 债务（即上述原统贷统还、拨付给其使用的部分项目资金），以直接降低高新置 业的负债规模和资产负债率。

截至 2007 年 12 月 31 日，高投集团货币资金高达 17.39 亿元，因此，高 投集团对高新置业 4.70 亿元的现金增资可全部来源于高投集团的自有货币资 金。上述增资计划在高新发展召开董事会确定发行股数、拟收购资产的价值并 公告拟收购资产评估报告之前完成。

综上所述，高新发展和高投集团经慎重考虑，综合权衡了拟购买资产的盈 利能力和财务风险等因素后，认为“暂不将高新建设纳入拟购买资产范围，同 时高投集团在上市公司本次非公开发行前先独家对高新置业进行现金增资约 4.70 亿元”将可有效解决上市公司拟购买资产的高负债率问题，进一步提高上 市公司未来的效益。

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4 、 拟进入资产简况

本次高新发展非公开发行股票将用于收购高投集团所持有的高新置业 100% 股权。

（ 1 ）拟进入资产的近三年业务发展状况

高新置业成立于 2002 年 1 月 8 日，注册资本为 2.8 亿元，是高投集团从 事专业园区开发和配套设施建设的全资子公司。

高新置业目前拥有的主要资产为：天府软件园一期 (A 区和 B 区 ) 、天府软 件园二期、天府软件园综合配套项目（英郡）、国际广场、新南小区商铺、新 北小区商铺、大源双河小区商铺及待开发土地等。

① 天府软件园一期

成都天府软件园是国家软件产业基地，一期坐落于高新区大源组团，建筑 面积共约 23.4 万平方米，其中 A 区 1-9 号楼建筑面积共 11.65 万平方米，土地 证和房产证已办，费用缴清； B 区 1-8 号楼建筑面积共 11.78 万平方米，土地 证和房产证已办，费用亦已缴清。园区采用租售结合方式运作，目前已销售面 积约 7 万平方米，已出租面积约 10.6 万平方米，每平方米平均售价 5,000 元左 右。现软件园已有大批的优秀企业入驻，包括： SAP 、 NOKIA 、 IBM 、西门 子、阿尔卡特、中国移动、盛大网络、华为、九洲电器和台塑网等。

② 天府软件园二期

天府软件园二期坐落于成都高新区大源组团，毗邻天府软件园一期，占地 约 271000 平方米，目前处于在建状态，项目已签订土地出让合同，并支付了 土地款 31,574.70 万元。

③ 高新国际广场（ B 、 D 、 E 座）

高新国际广场为成都高新区核心商务区的甲级科研办公楼，建筑面积共约 12.92 万平方米，其中 B 座建筑面积约 46,660 平方米，土地证和房产证已办 理； D 座建筑面积约 42,335 平方米， E 座建筑面积约 40,173 平方米， D 座和 E 座土地证已办理，房产证（工业科研）正在办理之中。国际广场定位于集科 技、商务、贸易和写字楼为一体的综合性科技商务中心，采用租售结合方式运 作，目前已销售面积约 4.45 万平方米，已出租面积约 1.06 万平方米，平均每 平方米售价 8,000 元。

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④ 天府软件园综合配套项目（英郡）

天府软件园综合配套项目（英郡）位于大源组团，为天府软件园进行产业 配套服务，占地 97013 平方米，分为 A 、 B 、 C 三个地块，其中 C 地块已于 2006 年 11 月动工，首批建筑预计 2008 年 12 月竣工交付； A 、 B 地块将于 2008 年初开工，预计 2010 年完工。目前项目土地证和房屋预售许可证已办 理，处于预售阶段。

⑤ 新南小区产业配套

新南小区产业配套位于成都高新区石羊场，总建筑面积 9,582 平方米，于 2005 年竣工。目前项目土地证已办理，已出租面积 9,000 平方米，计划于 2008 年 8 月开始销售。

⑥ 新北小区产业配套

新北小区产业配套（四期、五期）位于成都高新区庆安社区，总建筑面积 35,416 平方米，于 2005 年 1 月竣工。目前新北四期项目土地证已办理，新北 五期 A 、 B 区正在办理， C-J 区土地证已办理。已出租面积 20,000 平方米，计 划于 2008 年 8 月开始逐步销售。

⑦ 大源双河小区产业配套

大源双河小区产业配套位于成都高新区大源组团，总建筑面积 16,783 平 方米，项目土地证已办理。已出租面积 10,000 平方米，计划于 2008 年 8 月开 始销售。

⑧ 待开发配套用地

位于成都高新区大源组团，面积计 47,167 平方米，已办理土地证。

高新置业最近三年的业务发展状况如下：

高新置业于 2007 年剥离了所有公益性资产和相关的项目和业务，剥离之 后注册资本为 2.8 亿元。以下表格①列示了高新置业剥离资产前 2005 、 2006 年的实际财务数据，表格②则列示了高新置业剥离资产后 2005 、 2006 年的模 拟主要财务数据，以及 2007 年的实际主要财务数据情况：

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① 剥离公益资产前：

单位：万元

会计年度	总资产	净资产	主营业务收入	净利润	净资产收益率
2005	181,012	3946	6116	110	2.78%
2006	260,265	3964	33,213	194	4.89%

② 剥离公益资产后（模拟）：

单位：万元

会计年度	总资产	净资产	主营业务收入	净利润	净资产收益率
2005	100,643	3,946	6116	110	2.78%
2006	152,142	3,964	33,213	194	4.89%
2007	240,414	31,038	32,845	2,182	7.03%

注：高新置业于 2007 年 12 月 18 日增资 2.5 亿元，因此剥离资产后 2007 年度的净 资产还较 2005 年和 2006 年有大幅增加。

拟购买资产前几年的净资产收益率较低，主要原因为：

① 前几年系成都高新区的新开发区域的起步建设阶段，拟购买资产的主营 业务主要为受政府委托代建基础设施（高新置业自 2007 年剥离掉所有公益性 业务后专注于园区开发和配套设施建设），盈利性项目较少。

② 前几年拟购买资产的主要项目大多仍处于建设期和招租期，此外，部分 拟出售的项目虽已开始预售，但尚未能在该期间确认收入。

其中天府软件园项目于 2004 年开始投入建设， 2006 年下半年才开始运 营，因此在 2005 和 2006 两年间，高新区的园区开发尚未形成规模，且投资规 模不大，合理和完整的利润贡献尚未能显现；同时，天府软件园综合配套项目 等多个产业配套项目基本上都在 2008 年才开始大规模销售和结转收入。

③ 由于高投集团看好成都高新区园区物业资产的未来增值空间和潜力，因 此前几年基本采取“持有物业、以租为主”的经营策略，受此影响，拟购买资 产前几年的收益水平相对于直接出售物业资产套现而言较低，但具有持续性和 稳定性。

④ 在高新置业的项目起步建设阶段，资金主要来源于银行贷款，财务费用 较高，直接削弱了收益能力。

（ 2 ）拟进入资产的财务信息

截至 2007 年 12 月 31 日，高新置业总资产为 24.04 亿元，净资产为 3.10 亿元， 2007 年实现主营业务收入为 32,845 万元，净利润为 2,182 万元。

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（ 3 ）拟进入资产的重大担保或负债情况

1 ）高新置业的担保事项：

截至目前，高新置业不存在对高投集团的违规担保事项。

2 ）高投集团对高新置业的资金占用情况：

根据对高新置业截至 2007 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款和预付 账款科目的分析，高新置业不存在被高投集团占用资金的情形：

① 应收账款：

单位名称	金额（元）	欠款时间	欠款原因	比例（%）
成都九州电子信息系统有限责任公司	5,200,000.00	2006 年	售房款	48.32
成都国信房屋拆迁有限公司	2,193,022.44	2006 年	售房款	20.38
四川省新通通信技术有限公司	1,319,800.89	2006 年	售房款	12.26
成都交大光芒实业有限公司	990,018.83	2006 年	售房款	9.20
成都巨辐实业有限公司	977,564.96	2006 年	售房款	9.08
中国网络通信集团公司四川省分公司	81,756.00	2006 年	售房款	0.76
合计	10,762,163.12			100.00

② 其他应收款：

单位名称	金额（元）	欠款时间	欠款原因	比例（%）
绵阳倍特建设开发有限公司	80,000,000.00	2007 年	合作开发款	78.66
成都高新发展股份有限公司	15,000,000.00	2007 年	往来款	14.75
成都电业局高新供电局	1,891,490.00	2007 年	临时接电费	1.86
成都天府软件外包服务有限公司	456,122.40	2006 年	水电费	0.45
成都巅峰软件有限公司	447,027.17	2006 年	水电费	0.44
合计	97,794,639.57			96.16

③ 预付账款：

合计 97 ③ 预付账款：	,794,639.57			96.16
单位名称	金额（元）	欠款时间	欠款原因	比例（%）
成都高新区肖家河菲特展示制作室	242,960.17	2006 年	广告费	37.83
红星国际(成都)地产顾问有限公司	130,000.00	2007 年	策划预付款	20.24
成都市华建装饰工程有限公司	84,000.00	2007 年	租赁费	13.08
四川汇河新起点广告有限公司	82,320.50	2007 年	包装及制作费	12.82
戴德梁行房地产顾问(重庆)有限公司 成都分公司	50,000.00	2007年	招商启动费	7.78
合计	589,280.67			91.75

3 ）高新置业的负债情况：

截至 2007 年 12 月 31 日，高新置业负债总额为 209,375.12 万元，主要构

成情况如下：

①预收账款 77,506 万元，主要是由于 2007 年预收销售房款 77,295 万

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元，预收租金 211 万元。

②其他应付款 126,768 万元 , 其中应付高投集团款项 110,479 万元，该笔款 项为向高投集团借款，由于高投集团资金管理实行统贷统还，应付高投集团款 项实质为通过高投集团向银行借款，其借款明细如下：

贷款银行	借款主体	期 限 （年）	利率	到期日	贷款金额（万 元）
建行高新支行	集团本部	3 年	6.57%	2009.11.30	40,000.00
农行高新支行	集团本部	6 年	6.34%	2008.08.29	20,000.00
开行四川省分行	集团本部	15 年	7.83%	2019.01.11	50,479.00
合计					110,479.00

从上述拟购买资产的负债构成可以看出，高额负债的形成主要是由于高新 置业开发建设项目的资金需求大，通过高投集团向银行借贷融资；其次是由于 销售物业形成了大额预收账款且尚未结转收入。此外，根据园区产业发展的阶 段性需求的特点，高投集团前期采取了以租赁为主导的经营策略，回款较慢， 客观上使高新置业占用了较大规模的借贷资金。因此，拟购买资产目前的资产 负债率水平较高。

如前所述，为了在高新置业进入上市公司之前尽快有效地降低其高负债 率，高投集团计划对高新置业进行独家增资 4.70 亿元，用于高新置业偿还对高 投集团相应金额的债务，可直接降低高新置业的资产负债率，降低拟带进上市 公司的债务。

假设不考虑其它条件变化的情况下，预计增资前后高新置业在 2007 年 ～ （增资后为倒推的模拟备考数据）、 2008 年一季度、 2008 年中期、 2008 2010 年各个时点的净资产、负债、资产负债率、净利润和净资产收益率等指标 如下表：

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		2007 年	2008 年 3 月	2008 年 6 月	2008 年	2009 年	2010 年
增资前	净资产（万 元）	31,038	31,038	31,038	38,963	50,648	65,279
	总负债（万 元）	209,375	257,975	283,228	382,931	431,966	426,480
	资产负债率	87.09%	89.26%	90.12%	90.76%	89.51%	86.73%
	净利润（万 元）	2,182	-	-	7,925	11,685	14,631
	净资产收益率	7.03%	-	-	20.34%	23.07%	22.41%
增资后	净资产（万 元）	78,038	78,038	78,038	88,033	102,478	119,869
	总负债（万 元）	162,375	210,975	236,228	335,931	384,966	379,480
	资产负债率	67.54%	73.00%	75.17%	79.24%	78.98%	75.99%
	净利润（万 元）	-	-	-	9,995	14,445	17,391
	净资产收益率	-	-	-	11.35%	14.10%	14.51%

如上表所示，通过高投集团的增资，高新置业的资产负债率将迅速下降； 同时随着现有的拟出售项目开始集中结转收入，预收账款的滚动余额将逐年减 ～ 少，则未来实际的资产负债率将更低， 2008 2010 年预计将进一步下降到 73.75% 、 71.35% 和 63.87% 。

上述增资完成后，高新置业对高投集团的债务（统贷统还的名义）将大幅 减少至 6.35 亿元左右，高新置业对高投集团代为融资的依赖性将大幅降低。其 次，上述统贷统还的贷款是以高投集团为贷款平台、以成都高新区土地收益及 财政收入作为还款保证、分别与国家开发银行四川分行、建设银行和农业银行 签订的中长期基础设施项目贷款，其还本付息主体为高投集团，通过高投集团 转借给高新置业，高新置业按照高投集团与上述银行还本付息的约定时间，及 时归还高投集团相应的本金和利息。如果将借款主体直接改变为上市公司或高 新置业，将会改变原有贷款的审核基础和条件，将需要重新履行信贷审核程 序，有信贷周期和不确定性的影响。通过与上述银行的沟通，目前已经形成的 项目借款在上市公司本次非公开发行后仍由高新置业继续使用，现阶段上述贷 款的还本付息主体仍为高投集团。

高新置业未来整体置入上市公司后，财务将完全独立，以后年度的建设资 金需求，经与上述银行沟通，除目前已以高投集团名义在银行取得的贷款额度

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并在以后年度逐年提款的项目贷款外，新发生的建设项目资金需求将统一纳入 上市公司的筹资管理，直接由上市公司作为借款主体。

上述三项措施系结合实际情况提出的切实可行的解决方法，将逐步提高高 新置业的财务独立性，因此进入上市公司后将不会对上市公司财务独立性造成 影响。

（ 4 ）拟进入资产的持续经营能力说明

根据初步预计（最终的盈利数据以可行性研究报告、盈利预测报告为准）， 考虑高投集团对高新置业进行 4.70 亿元的增资因素的影响，高新置业（增资 后）未来三年的盈利能力（以下统称“预计盈利能力”）及相关指标参见下表：

项目	2008 年	2009 年	2010 年
净资产（万元）	88,033	102,478	119,869
主营业务收入（万元）	79,501	120,482	120,015
净利润（万元）	9,995	14,445	17,391
净资产收益率（%）	11.35%	14.10%	14.51%

注：净资产收益率以账面净资产为基准测算。

未来三年拟购买资产净资产收益率较前几年有大幅提升的主要原因如下： 成都高新区经多年开发建设，目前已发展成为全国五大高新技术产业开发 区之一，拥有成都高新孵化园和天府软件园（均为国家软件产业基地）、模具工 业园、国家级出口加工区等区域。随着成都市政府行政中心南移至成都高新区 内，可以预见未来成都高新区的物业资产将更具增值潜力。

随着成都高新区自 2006 年后掀起的开发热潮，拟购买资产高新置业所拥 有的配套物业未来的升值空间较大，目前已建成的经营性项目的出租率和租赁 价格已在不断上升，天府软件园综合配套项目等部分拟出售项目已经逐步实现 大额回款并带来丰厚的利润，此外，在建和拟建新项目的预期盈利能力也很 高，因此预期拟购买资产将自 2008 年起逐步为上市公司贡献巨额利润。

此外，高新置业目前的项目租金和销售回收资金速度加快，加上上述高投 集团拟对高新置业增资 4.70 亿元的影响，将有效地降低高新置业的负债，进而 减少支付相应的财务费用，这也会使高新置业的盈利能力上升。

因此，预计未来三年拟购买资产高新置业的净资产收益率将大幅提升。

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为保证高新置业未来的盈利能力，高投集团于 2008 年 3 月 7 日出具了 《业绩保障承诺书》，承诺：

① 根据高新置业将正式出具的盈利预测报告以及经有证券从业资格的会计 ～ 师事务所出具的对该盈利预测报告的审核意见，高新置业 2008 2010 年每年 预测达到的净利润水平（以下统称“盈利预测水平”）不低于上述各年度预计盈 利水平（即 2008 年 9,995 万元、 2009 年 14,445 万元、 2010 年 17,391 万 元）的 80% ；

～ ② 股权转让（即高新置业进入上市公司）后，如果高新置业 2008 2010 年每年实际实现的净利润达不到上述盈利预测水平，高投集团将向上市公司进 行现金补偿，补偿金额为每年盈利预测水平与当年实际实现的净利润水平的差 额，亦即：

补偿金额＝盈利预测的净利润数－实际实现的净利润数。

（ 5 ）拟进入资产的相关权证批准的取得情况

目前拟购买资产高新置业的相关房屋土地大部分已办理完毕合法的土地出 让和房屋建设相关手续，其中，待开发的配套用地均是由政府合法征用、符合 城市总体规划和土地利用规划的城市建设用地，并已全部办理土地出让手续， 不存在任何违反土地管理政策法规的可能性或实际情况。

截至本预案出具之日，拟购买资产高新置业尚有部分经营项目未取得土地 使用权证和房屋所有权证，主要情况如下：

高新置业目前拥有 348008.41 平方米土地，主要情况如下表：

单位：平方米

	取得方式	取得方式		用途	用途		尚在办理证 件的面积
	出让	划拨	商业	工业	住宅	综合
面积	348,008.41			271,001.36	77,007.05		271,001.36

高新置业目前拥有建筑面积为 310,626.09 平方米的房屋建筑物，主要情况 如下表：

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单位：平方米

		经营方式		尚在办理证件的面积
	出租	待租售	自用
面积	133,678.40	176,947.69		18,795

未取得土地使用权证和房屋所有权证的具体项目情况为:

① 天府软件园二期的土地权证办理进展情况

该项目土地面积约为 27 万平方米，目前已经全部签订《地价款支付及土地 移交协议》，成都市国土局高新分局已经完成相关的地籍调查工作，高新置业已 缴纳了有关费用，并已报送至成都市国土局，目前尚在审批中，待成都市国土 局审批后，由高新置业与成都国土局高新分局签订土地出让合同，再到成都市 国土局高新分局统一一次性办理土地证，预计在 2008 年 4 月底前可以全部完 成。

② 新北产业配套五期 A 、 B 区的土地使用权证及房屋所有权证目前正在成 都市国土局审批之中，预计 2008 年 4 月底前可以取得相关权证。该项目涉及 的建筑面积为 2,012 平方米，预估值约为 349 万元，占高新置业预估值的 0.19% 。

③ 大源双河小区产业配套

该项目办理房产证所需资料已于 2008 年 1 月提交成都市产权监理处，但 在本次非公开发行股票项目预沟通审核期间，成都市新出台了《成都市物业管 理条例》，根据该条例需由建设单位交纳保修金，由此增加了审批程序和审批时 间。目前所有材料已报送至高新区房屋管理处，待高新区房屋管理处出具证明 后递交成都市房管局物管处，待其批复后即可领取房屋使用权证，预计 2008 年 4 月底前可领取部分产权证， 5 月底前可以领取全部产权证。

该项目涉及的建筑面积为 16,783 平方米，预估值约为 2,738 万元，占高新 置业预估值的 1.51% 。

5 、 拟注入资产的预估值

考虑高投集团对高新置业进行 4.70 亿元增资因素的影响，高新置业预估总 值约为 34.42 亿元，扣除负债 16.24 亿元后，预估作价约 18.18 亿元（以最终

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评估值为准）。

增资后高新置业的账面净资产为 7.80 亿元，预计评估值为 18.18 亿元，预 计评估增值 10.38 亿元，预计评估增值的主要构成情况为：

（ 1 ） 348008.41 平方米的土地使用权，预计评估值为 14.12 亿元，预计评 估增值 8.38 亿元；

（ 2 ）建筑面积为 310,626.09 平方米的房地产，预计评估值 13.18 亿元， 预计评估增值 2.00 亿元。

增值资产主要评估方法的选择和运用为：对于出租的房地产，主要采取收 益现值法进行评估测算；对于出售的房地产，主要采取市场比较法、收益现值 法进行评估测算；对于待开发或尚在开发的土地使用权，主要采取收益还原法 及基准地价系数修正法进行评估测算。

6 、 拟注入资产未来盈利能力的说明

通过本次非公开发行股票收购高投集团的优质资产高新置业，将使具有良 好盈利能力的资产和项目进入上市公司，迅速改变上市公司目前的亏损面貌， 同时奠定和提升上市公司在整个成都高新区的战略发展地位，从而提高上市公 司的持续盈利能力和整体竞争力。

下表模拟高新置业进入上市公司后上市公司盈利能力相应提高的情况，其 ～ 中 2007 年财务数据未经审计， 2008 2010 年财务数据未经盈利预测审核，最 终的盈利数据以年报、可行性研究报告以及盈利预测审核报告为准。

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
总股本（万股）	21,948	38,345	38,345	38,345
净利润（万元）	-25,000	10,245	15,690	20,107
净资产（万元）	15,000	103,283	118,973	139,080
每股净资产（元/股）	0.68	2.69	3.10	3.63
每股收益（元/股）	-1.14	0.27	0.41	0.52
净资产收益率	-166.67%	9.92%	13.19%	14.46%

7 、 拟购买资产在建项目的后续资金来源安排

目前拟购买资产高新置业的在建项目分为软件园建设项目和园区综合配套 项目两种类型。

针对不同类型的项目，在建项目的后续资金来源安排如下：

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（ 1 ）在建的软件园项目为天府软件园二期项目，项目总投资 228,000 万 元，已投入 49,576 万元，尚需投入资金总共约 178,424 万元。目前已由高投集 团落实国家开发银行提供的 10 年期长期贷款 10 亿元（注：其中 1 亿已经于 2007 年 12 月 31 日前提款用于本项目），加上 2003 年已经落实的开发银行 15 年期贷款 3.5 亿元（尚未提款），以及 2008 年至 2010 年预计销售及租赁回款 53,728 万元，该项目不存在资金缺口。

在建软件园 项目名称	总投资 （万元）	建设期	2007 年12 月 31 日前已投入 资金（万元）	2008～2010 年 预计销售及租赁回款 （万元）	已落实开发银 行项目贷款 （万元）
天府软件园 二 期	228,000	2007～ 2009年	49,576	共53,728，其中： 2008年20,000； 2009年17,096； 2010 年16,632。	125,000

（ 2 ）在建的园区综合配套项目目前已经基本实现预售并开始结转收入，为 后续建设资金的投入提供了保障。

在建软件园配 套项目名称	总投资 （万元）	建设期	2007 年12 月 31 日前已投入 资金（万元）	2007 年 预售回款 （万元）	2008～2010 年预 计销售回款（万 元）	资金缺口情况 （万元）
天府软件园 综合配套项 目（英郡 C）	79,736	2007～ 2009年	36,100	73,351	1、2008年回款： 20,000； 2、2009年回款： 13,972。	无
天府软件园 综合配套项 目（英郡B）	30,506	2008～ 2010年	6,808		1、2008年回款： 11,700； 2、2009年回款： 30,100； 3、2010年回款： 4,800。	预售前所需投 入资金由英郡 C 项目的回款 统筹解决，该 项目无资金缺 口

因此拟购买资产的在建项目的后续建设资金来源已有妥善的安排，不会影 响其进入上市公司之后的建设和经营。

8 、涉及的审批事项

本次非公开发行股票暨重大资产重组方案应获得同级人民政府国有资产监 督管理机构的批复。

本方案已于 2008 年 1 月 5 日获得《成都高新区管委会关于同意成都高新 投资集团有限公司以成都高新发展股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重

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组方式增持成都高新发展股份有限公司股份的批复》（成高管发〔 2008 〕 2 号），同意高投集团以高新发展非公开发行股票暨重大资产重组方式增持高新发 展股份，同意高投集团以不低于 9.98 元 / 股、不高于 11.09 元 / 股的价格参与本 次非公开发行，并同意将本方案向中国证券监督管理委员会申报并在其核准后 实施。

9 、保护投资者合法权益的相关安排

（ 1 ）高新发展本次非公开发行股票暨重大资产重组严格按照证监会关于非 公开发行股票、重大资产重组以及规范上市公司信息披露等规定执行；

（ 2 ）在筹划阶段公司股票及时实施了停牌；

• （ 3 ）董事会审议本次非公开发行股票暨重大资产重组方案时，关联董事回

• 避了表决，独立董事发表了独立意见；

（ 4 ）股东大会审议本次非公开发行股票暨重大资产重组方案时将以现场会 议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所 作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回 避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

三、实施方案的效果

1 、本次非公开发行的必要性

（ 1 ）改善公司基本面，提高整体资产质量，实现战略转型

高新发展成立以来，由于为成都高新区建设配套所采取的多元化经营战 略，使公司沉淀了较多的历史问题，公司始终处于投资分散、主业不突出，盈 利能力低，财务风险大的困难境地。公司已于 2006 年全年亏损 1.76 亿元， 2007 年预计亏损 2.5 亿元左右，公司将在公布 2007 年年报后被实施退市风险 特别处理。

通过本次非公开发行，高投集团将其所拥有的园区开发建设和运营业务置 入上市公司，使上市公司成为成都高新区的园区投资运营商,进而获得与成都高 新区园区建设相关的大量投资机会和土地资源，充分分享高新区产业蓬勃发展 带来的难得机遇，在改善公司基本面、提高整体资产质量的同时，可以增强公 司的可持续发展能力，为公司实现战略转型奠定坚实的基础，可以给所有股东

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带来更好的投资回报。

（ 2 ）通过产业整合，突出公司园区开发建设和运营的主业定位，有效解决 与大股东的同业竞争问题

经过高新发展近年来对原有资产的产业整合，公司已逐步剥离盈利能力不 强的资产，为公司大力发展园区开发建设和运营的主业奠定了基础。目前高新 发展共有 10 余家控股子公司，涉及房地产业、药品制造业、证券期货业、橱柜 制造业等产业。但由于公司所涉行业较多，公司资源分散，造成整体盈利能力 不强，主业不够突出。通过本次非公开发行，高新发展将对旗下产业进行清理 和整合，突出以园区开发建设和运营为主的主导产业。另外，向上市公司注入 高新置业后，高投集团及其控股公司将不直接经营或参与经营任何与高新发展 主业（园区建设开发）有竞争或可能有竞争的业务，将有效解决上市公司与大 股东的同业竞争问题。

（ 3 ）有助于实现上市公司的战略发展目标

高新发展作为高投集团控股的上市公司，将按照成都高新区产业发展规 划，成为主业突出、业绩优良、具有持续盈利能力的园区投资运营商。

高新发展致力于成都高新区整个规划区域的开发与配套建设，重点打造 9 平方公里天府软件产业区，进一步增强成都高新区产业发展的承载能力和拓展 空间。

本次非公开发行将大大增强上市公司在园区开发建设和运营方面的实力和 资源，有助于公司实现上述战略发展目标。

（ 4 ）巩固高投集团控股股东地位、提升公司价值、加强对投资者的吸引力

高投集团通过本次非公开发行股票增持上市公司股份后，可巩固对上市公 司的控制权，同时也显现出控股股东对上市公司未来发展前景的信心。随着高 投集团大量优质资产不断地向上市公司集中，上市公司的投资价值将得到大幅 提升，将会吸引更多的投资者的关注。

基于上述分析，高新发展拟通过本次非公开发行股票，将高投集团的园区 投资开发核心业务及优质资产注入上市公司，不仅将迅速改变公司的基本面，

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提升上市公司的整体资产质量，同时通过产业整合，突出上市公司园区开发建 设和运营的主业，为高新发展成长为国内优质工业园区开发类蓝筹公司打下坚 实的基础，在中长期内将更好地保障包括中小股东在内的全部股东利益。

2 、本次发行对上市公司的影响

（ 1 ）发行后上市公司未来的主营业务和发展战略

高新发展在作为高投集团控股的上市公司，将依据成都高新区产业发展规 划及股东大会的战略规划，成为主业突出、业绩优良、具有持续盈利能力的园 区投资运营商。

本次发行后，高新发展将承接原由高投集团承担的成都高新区园区开发建 设业务，未来还将致力于高新区整个规划范围（达 91.5 平方公里，含即将划入 的新规划中的 9 平方公里天府软件产业区）的产业园区开发与运营、配套服务 设施建设与经营，进一步增强成都高新区产业发展承载能力。

高投集团的战略发展规划亦将调整为：以上市公司作为园区投资开发及招 商运营的平台，高投集团的其他子公司及参、控股公司将从事科技类产业投 资、中小科技型企业创业风险投资、融资担保、贸易与物流、土地整理与基础 设施配套建设等与园区建设发展相关的业务。

高投集团调整后的发展规划在改变上市公司基本面的同时，也彻底地解决 了大股东与上市公司可能存在的同业竞争问题，为上市公司的持续发展提供了 有力的保障。

（ 2 ）发行后公司的股本结构

本次非公开发行股份完成后，按照发行股数约 163,965,735 股测算，发行 后公司总股本为 383,445,735 股，其中高投集团持有公司股份数量在总股本中 所占比例将由目前的 22.11% 提高到 58.28% 。

本次发行完成后的上市公司的股权比例如下表：

股份类型	股份数额（股）	比例
有限售条件的流通股份	213,066,550	55.57%
其中：高投集团持股	212,490,123	55.42%

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无限售条件的流通股份	170,379,185	44.43%
其中：高投集团持股	10,974,000	2.86%
股份总额	383,445,735	100%

（ 3 ）发行后公司的每股净资产和每股收益财务指标

本次非公开发行后，上市公司未来三年的每股净资产和每股收益财务指标 详见下表（以年报、可行性研究报告以及盈利预测报告及其审核报告为准）：

项目	2008 年	2009 年	2010 年
每股净资产（元/股）	2.69	3.10	3.63
每股收益（元/股）	0.27	0.41	0.52

3 、本次发行相关的关联交易和同业竞争情况

本次非公开发行置入高新置业后，上市公司将增加对高投集团的负债约 63,479 万元，该部分负债实际是高投集团为高新置业进行的银行借款。由于上 述借款，在未考虑央行利率变化情况下，预计 2008 年～ 2010 年需分别向高投 集团支付借款利息约 2,403 万元（假设 2008 年 6 月底以前完成非公开发行股 票）、 4,806 万元和 4,806 万元，因此将新增支付利息方面的关联交易。

此外，高投集团于 2008 年 3 月 7 日向高新发展出具了《非竞争承诺书》， 承诺上述股权转让后，高投集团及其控股公司（包括高新建设）将不直接经营 或参与经营任何与高新发展主业（园区开发和配套设施建设）有竞争或可能有 竞争的业务；若高投集团及其控股公司违反上述承诺，其将按照国家有关法律 法规承担相应法律和经济责任。

综上所述，公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规 定。本次非公开发行股票的完成将促进公司在产业整合的基础上，突出以园区 开发和运营为主的主导产业，改变公司的基本面，增强可持续发展能力，为公 司的长远战略发展奠定坚实的基础。

成都高新发展股份有限公司 二 OO 八年四月十八日

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