CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 7, 2012

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2012-26

成都高新发展股份有限公司

第六届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第十七次临时会议通知于 2012 年 7 月 31 日以书面等方 式发出。本次会议于 2012 年 8 月 6 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名， 实到 8 名。平兴董事长，吴正德、王培金、栾汉忠、陈家均、周友苏、薛晖、吕 先锫董事出席了会议。马红董事未能出席本次会议，特书面委托平兴董事长代为 出席并行使表决权。会议由平兴董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会 议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下预（议） 案：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于同意子公司成都倍 特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易预案》。

该预案涉及关联交易事项。全体独立董事就该事项出具了事前认可函并同意 将该预案提交董事会审议。会议表决该预案时，关联董事平兴先生、马红女士回 避表决，出席本次会议的 7 名非关联董事对该预案进行了表决。会议以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了该预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

具体内容详见本公司于同日发布的《成都高新发展股份有限公司关于同意子 公司成都倍特期货经纪有限公司增资方案暨放弃优先认缴出资权的关联交易公 告》。

二、以 9 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的预案》。

会议同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及证券监管部门的其他有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行 修改（《公司章程》修正案附后）。会议同意将该预案提交股东大会审议。

三、以 9 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，审议通过《关于为子公司成都倍特 建筑安装工程有限公司贷款提供担保的预案》。

会议同意将该预案提交股东大会审议。具体内容详见本公司于同日发布的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

《成都高新发展股份有限公司关于为子公司成都倍特建筑安装工程有限公司贷 款提供担保的公告》。

四、以 9 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，审议通过《关于购买子公司成都倍 特药业有限公司土地、厂房等资产的议案》。

为优化资源配置，提升资产利用效率，会议同意公司购买成都倍特药业有限 公司（以下简称倍特药业）的土地、厂房等资产。有关要素如下：

（一）交易标的：

• 1、倍特药业位于成都高新区高朋大道 15 号的办公用房建筑物；

• 2、厂房用房地产。

• （二）成交金额将以评估值为基础，最终确定为 1854.76 万元。

按照有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

五、以 9 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，审议通过《关于出让子公司成都倍 特药业有限公司股权的预案》。

会议同意将该预案提交股东大会审议。具体内容详见本公司于同日发布的 《成都高新发展股份有限公司关于出让子公司成都倍特药业有限公司股权的公 告》。审议该预案的股东大会通知将于有关审计工作完成后另行发布。

六、以 9 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，审议通过《关于提请召开 2012 年第 一次临时股东大会的议案》。

本次会议通知另行发布。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会 二 O 一二年八月七日

附件： 《公司章程》修正案

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

(2012 年8 月)

一、修改第十三条

修改前为： 经依法登记，公司经营范围是：高新技术产品开发、生产和经 营，高新技术交流和转让，高新技术产业开发区的开发建设，房地产开发和经营， 进出口贸易，国内贸易，信息咨询，项目评估，证券投资，广告，展览，培训， 物业管理（限分支机构凭资质许可证从事经营），其他无需审批或许可的合法项 目等业务。

修改后为：公司经营范围是：高新技术产品开发、生产和经营，高新技术交 流和转让，高新技术产业开发区的开发建设，进出口贸易，国内贸易，信息咨询， 项目评估，证券投资，广告，展览，培训，物业管理（限分支机构凭资质许可证 从事经营），其他无需审批或许可的合法项目等业务。

二、修改第一百五十五条

修改前为：第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的分红方案应有利于公司的长远发展，有利于维护投资者的利益。公司 可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在盈利且现金 流能满足正常经营和长远发展需要的前提下，公司应积极采用现金方式分配股 利。

公司分红方案由董事会视具体情况拟定，在报股东大会审议批准后方可实 施。当出现年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的情形时，公司应在该年 年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。

对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 修改后为：

第一百五十五条 公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实 经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其 服务于公司的正常经营和长远发展。

当出现下列情形之一时，公司可不分配股利：

（一）公司年度每股可分配利润低于 0.1 元；

（二）公司年平均资产负债率高于 70%；

（三）分配可能导致不利于公司及全体股东整体利益的情形。

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在满足本章程 规定的前提下，公司按年度分红。公司可以进行中期现金分红。在当年盈利且有 足够可分配利润和现金流能满足公司正常经营及长远发展需要的前提下，公司应 向股东分配现金股利。采用现金方式分配股利时，公司用于分配股利的金额不低 于可分配利润的 10%或者公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。在派发股票股利，有利于公司及全体股东的 整体利益时，公司可以采用股票方式分配股利。

利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配 方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实 施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书 面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研 究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。 在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。公司可以在股东大会就有关利润分配预案的表决中 增加网络投票渠道。

公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现 年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未 用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要 时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董 事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特 别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5