CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 13, 2012

成都高新发展股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

2011 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定，独立公 正地履行职责，努力维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，较好 地发挥了独立董事的作用。现将 2011 年度的主要工作报告如下：

一、 关注公司治理情况

我们关注到，2011 年，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，不断 巩固和完善股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确、相互制 衡的公司法人治理结构。2011 年，公司持续巩固公司治理专项活动的成 果，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用。 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，承担股东义务，不存在违 规占用公司资金的行为。公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证 监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。

我们关注到，公司建立了内部控制组织体系和较为完善的内部控制 制度，内部控制活动的有效性逐步提升，基本实现内部控制目标。我们 关注到，公司已按证券监管部门的要求，研究、制定《内部控制规范实 施工作计划》，并将该计划的全面落实列为改进内控不足、提升内控水平 的重要措施。

二、关注信息披露情况

我们切实按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求履行独立董 事在信息披露工作中的职责。我们提请公司按照《上市公司信息披露管

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理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》 的规定，及时、公平地披露信息，并确保信息披露内容的真实、准确、 完整。我们认真审阅公司于 2011 年披露的历次定期报告，对 2011 年年 度报告的编制、审议和披露工作给予高度关注。我们督促公司按照《中 国证券监督管理委员会公告[2011]41 号》及深圳证券交易所有关规范性 文件的要求，编制、审议和披露 2011 年年度报告。我们在听取经理层就 2011 年生产经营情况、重大事项进展情况所作汇报的基础上，认真审阅 2011 年年报审计工作计划及其他相关资料；先后两次与注册会计师就年 度财务报告审计事项进行沟通，提请会计师事务所重点关注收入确认、 资产减值、关联交易、涉诉担保、预计负债、资产负债表日后事项、关 联方及其资金占用等事项；及时了解年度财务报告审计工作进度，掌握 阶段性工作情况。我们提请公司严把年报信息披露质量关，审慎披露业 绩预告、业绩快报等年度业绩信息。

三、关注经营管理情况

我们认真听取经理层就公司发展战略、生产经营、财务管理、对外 担保、目标预算、盈利状况等方面的情况汇报，定期或不定期地实地调 查、了解公司的日常经营状态和可能产生的风险，及时建议公司进一步 分析主营业务不突出、盈利水平不高、资金紧张等问题的成因，并提请 公司采取切实有效措施，不断谋求可持续发展。

四、发表独立意见情况

（一）对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的 独立意见

我们本着实事求是的态度，根据中国证监会和国务院国资委联合发 布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）及中国证监会和银监会联合发布的《关

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于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神， 对 2011 年发生或以前期间发生但延续到 2011 年的控股股东及其他关联 方占用公司资金和公司对外担保的情况进行了认真负责的了解和审慎查 验。

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

2011 年，公司未发生也无以前期间发生但延续到本年度的控股股东 及其他关联方违规占用公司资金的情形。

2、关于对外担保情况

我们认为，自证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号实施以来，公 司在对外担保方面能按照其规定，积极进行整改并建立了对外担保管理 办法。公司对外担保管理涉及的审批权限、审议程序等符合有关规范性 文件的要求。为强化对外担保的内部控制，公司将控股子公司的对外担 保事项视同为公司对外担保，与公司对外担保事项实行相同的管理办法。

我们关注到报告期内，公司对子公司的续保和拟对成都聚友网络股 份有限公司（以下简称“聚友网络”）平移债务提供担保等事项均履行 了合法合规的审议与披露程序。报告期末，公司的担保余额为19,024.61 万元，较上年末下降了4.15%，占公司年末净资产的109.12%。其中，对 外担保余额7,954.73万元，占公司年末净资产的45.62%，担保对象是聚友 网络；对子公司担保余额为11,069.88万元，占公司年末净资产的63.49%。 报告期末，担保总额超过净资产50%部分的金额为10,307.07万元。

我们关注到，公司在最大限度地降低，因历史原因延续到 2011 年的 对外担保风险方面，取得较好成效。公司原为聚友网络 2920 万元银行贷 款提供担保所产生的担保责任，已被四川省广安市中级人民法院确认为 958.73 万元及利息。

为此，我们建议公司本着合法、审慎、安全的原则，强化对外担保

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的控制力度，严防因对外担保产生新的债务风险，持续降低对外担保对 公司的负面影响。我们建议公司继续针对涉诉担保，制定切实可行的措 施，落实追债责任，最大限度地行使追索权，积极维护公司的合法权益。

（二）对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审阅了《成都高新发展股份有限公司 2011 年度内部控制自 我评价报告》。该报告较为全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和 运行的实际情况，针对内控不足提出的《内部控制规范实施工作计划》 具有较强的针对性、可行性，有利于实现内部控制目标。

（三）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会依据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的审计结 果，提出了将 2011 年度利润用于弥补以前年度亏损，公司 2011 年度不 实施现金利润分配的预案。 我们认为，该预案符合《公司法》、《公司章 程》和《企业会计准则》的有关规定，有利于公司的长远发展，有利于 维护投资者的利益。

（四）对重大资产重组的独立意见

2011 年，董事会审议了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易预案》等相关议案。按照证券监管部门的有关规定，我们就此事项 出具了事前认可函并发表了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易的独立意见》。我们认为，该事项符合公司的长远发展规 划及全体股东的利益。审议该事项的董事会会议履行了法定程序，关联 董事均回避表决。该次会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（五）对聘任 2012 年度审计机构的独立意见

鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称华信 会计师事务所）从事上市公司财务审计工作的业务经验丰富且在执业过

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程中，能恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，谨慎执业。我们提 议续聘华信会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

五、其他履职情况

（一）2011 年，我们以严谨、负责的态度出席董事会会议和股东大 会。我们认真审议会议的各项议案、积极就相关事项发表独立意见，并 在此基础上行使表决权。

（二）2011 年，公司继续推进重大资产重组并披露了《重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件。我们提请公司依 法开展该项工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行 信息披露义务。

（三）按照证券监管部门的要求，公司应自 2012 年起全面实施《企 业内部控制基本规范》。我们对该规范在公司的贯彻执行，给予高度关注。 我们提请公司高度重视、认真开展此项工作；提请公司进一步强化内控 机构建设；询问公司实施计划的制定情况；督请会计师事务所指出内控 不足、提出改进建议。

（四）切实维护信息披露的公平性原则，认真履行保密义务。 六、 2012 年工作安排

在新的一年里，我们将继续增强维护公司整体利益和投资者合法权 益的意识，不断提高履职能力。在工作中，我们将充分发挥各自的专业 优势，不断加强与董事、监事及经理层的沟通，积极有效地履行独立董 事职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受侵害。促进公司持续、稳定、健康发展。

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