CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD - Board/Management Information 2002

成都倍特发展集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

成都倍特发展集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于 2002 4 10 9 30 年月日上午：分在成都蒲江朝阳湖大酒店会议室召开。 9 8 会议应到董事名，实到名（马蓉生董事因出差在外未参会，阿丁董事书面委托曾绍清董事长代为出席并表决），符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由曾绍清董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下事项：

2001 一、审议通过了《年度董事会工作报告》。

2001 二、审议通过了公司《年度财务决算报告》

2001
三、审议通过了公司《年度报告及年报摘要》。

2001 2002 四、审议通过了《年度利润分配预案及年度预计利润分配政策》。

1、 2001 年度利润分配预案

经四川华信(集团)会计师事务所审计，本公司2001 年共实现净利润4,407,919.99 元，按《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10％法定公积金440,792 元和10％法定公益金440,792 元后，本年可供分配的利润为3,526,335.99 元，根据2001 年6 月15 日召开的2000 年度股东大会审议通过的《关于2001 年度预计利润分配政策》，拟以2001 年度当期实现净利润经提取法定公积金和法定公益金

后剩余净利润部分的50%用于股利分配。鉴于提取两金后剩余的净利润较少，同时根据2000 年度股东大会决定的“具体分配方案将根据公司2001 年度实际经营情况确定”的原则，经公司第三届董事会第十四次会议研究,决定提高向股东进行分配的净利润比例，即按2001 年度实现净利润经提取两金后剩余净利润的60.379%的比例向全体股东进行利润分配，共计派送2,129,160 元，即以总股本19356 万股为基数，每10 股派发现金红利0.11 元（含税），实施分配后，2001 年度可供分配净利润的剩余部分1,397,175.99 元加上上年滚存的未分配利润8,930,657.34 元,共计10,327,833.33 元结转到以后年度分配。该分配预案将提交2001 年度股东大会审议。

2、2002 年预计利润分配政策

考虑到2002 年度公司经营工作对资金的需求及公司的长远发展，决定2002 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过了《董事会换届选举的议案及独立董事提名人选的议案》

2002 6 30 公司第三届董事会任期将于年月日届满，同时根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，董事会提名曾绍清、解冶、马蓉生、吴正德、苏静、阿丁六名人士为公司第四届董事会董事候选人；提名刘邦英、王勇、赵泽松三名人士为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人须报中国证监会审核通过后，方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。以上董事及独立董事候选人简历详见附件一。《独立董事提名人

声明》及《独立董事候选人声明》详见附件二。

董事会对周东兵董事、沈永秋董事、苗长江董事在担任公司董事期间为公司发展做出的成绩给予高度评价，并表示衷心感谢。

六、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公 2.4 司实际，公司确定独立董事津贴暂定为每年万元，独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》有关规定行使独立董事职权时，所需的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费）可在公司据实报销。

七、审议通过了《公司股东大会议事规则》

2001 该议事规则须提交年度股东大会审议批准。《股东大会议事规则》详见附见三。

八、审议通过了《公司董事会议事规则》 2001 该议事规则须提交年度股东大会审议批准。《公司董事会

议事规则》详见附见四。

九、审议通过了《公司信息披露制度》
十、审议通过了《公司独立董事工作制度》

2001 该议案须提交年度股东大会审议批准。《公司独立董事工作制度》详见附件五。

十一、审议通过了《修改公司章程的议案》

2001 该议案须提交年度股东大会审议批准。《修改公司章程的

议案》详见附件六。

2002 十二、决定续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司年度财务报告审计机构。

2001 该议案须提交年度股东大会审议批准。

十三、审议通过了《关于会计师事务所报酬的议案》

根据本地区其它上市公司支付会计师事务所报酬的实际水平和 2002 公司实际，年度公司将支付给四川华信（集团）会计师事务所 30 审计费万元。该费用只限年报审计费用，不包括中报及专项审计 2002 费用。年中公司如需进行中报及有关专项审计，审计费用由公司与四川华信（集团）会计师事务所另行协商确定。

十四、审议通过了《关于聘任律师事务所的议案》

2002 决定继续聘任四川商信律师事务所为公司年度法律顾问机构。

35000 十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在年度 35000 万元额度以内（含万元）行使对外担保决策权的议案》 2001 该议案须提交年度股东大会审议批准。

2001 十六、审议通过了《关于召开年度股东大会的议案》。

1 2002 6 28 9 30 、会议时间：年月日（星期五）上午：
2 、会议地点：成都高新技术产业开发区倍特休闲广场会议厅

3 2002 6 21 、出席会议对象：年月日下午深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东；本公司董事、监事及高级管理人员；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席

（“授权委托书”详见附件七）。

4 、登记事项：

1 2002 6 25 26 9 00 5 00
（）登记时间：年月、日上午：至下午：
2 B 14
（）登记地点：成都高新技术产业开发区倍特公寓座楼
1407 号房
3
（）登记办法：个人股东须持本人身份证、股票帐户、持股凭
证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东凭单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

5 、会议内容：

1 2001
（）审议公司《年度董事会工作报告》；
2 2001
（）审议公司《年度监事会工作报告》；
3 2001
（）审议公司《年度财务决算报告》；
4 2001
（）审议公司《年度利润分配预案》；
5
（）审议公司《股东大会议事规则》；
6
（）审议公司《董事会议事规则》；
7
（）审议公司《独立董事工作制度》；
8
（）审议公司《关于修改公司章程的议案》；
9
（）审议决定第四届董事会组成人员（含独立董事）；
10
（）审议决定第四届监事会中由股东代表出任的监事人选；
11
（）审议公司《关于独立董事津贴标准的议案》；
12
（）审议公司《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的议

案》；

13 35000
（）审议公司《关于提请股东大会授权董事会在年度万

35000 元额度（含万元）以内行使对外担保决策权的议案》；

6 、本次会议预期半天，参会人员食、宿、交通费自理；
7 、联系人：申书龙、纪建敏
8 028 5199519 5130316 、联系电话：（） 028 5184099
联系传真：（）

610041 邮编：

2001 十七、审议通过了《关于年度经营班子住房期权考核结果的议案》

成都倍特发展集团股份有限公司

董事会

OO 二二年四月十三日

附件一：

董事、独立董事候选人简历

55 曾绍清先生岁中共党员大专文化高级经济师曾任成都市建设委员会组织处处长、副主任，成都高新区建设开发公司总裁，成都高新区管委会副主任，本公司副董事长、副总裁；现任本公司董

事长、总裁兼成都倍特建设开发有限公司总经理。

38 解冶先生岁大学学历高级经济师曾任本公司证券部副主任、证券二部主任；成都高新区管委会秘书；现任本公司董事、副总裁、董事会秘书兼成都倍特投资有限责任公司董事长、总经理。 56 吴正德先生岁教授博士导师曾任电子科技大学应用物理研究所所长；现任本公司董事、全国政协常委、民盟中央副主席、四川省政协副主席、电子科技大学副校长。

58 马蓉生先生岁中共党员高级会计师曾任成都市政府财办企管处处长，成都市食品公司副经理；现任本公司董事，成都市国有资产投资经营公司总经理。

56 阿丁先生岁中共党员高级经济师大学学历曾任西藏自治区国家一级油库主任、书记；现任本公司董事，西藏自治区石油公司总经理，西藏自治区上海西藏大厦股份有限公司董事长。

53 苏静女士岁中共党员曾任成都轴承厂经济统计员、车间副主任、财务科副科长、财务处处长，成都高新区管委会财委处处长，本公司财务部部长，证券部总裁，成都高新区投资有限公司副总经理；现任本公司董事，成都高新区投资有限公司财务总监。

65 刘邦英先生（独立董事）岁中共党员高级工程师注册城市规划市东北农业大学土地规划专业本科毕业曾任成都市规划局规划科技术员，成都市规划管理局资料科、工程科技术员、科长、副局长、局长；现任成都市政协经济资源委员会顾问，成都市武侯区人民政府、金牛区人民政府顾问、成都华冠实业股份有限公司董

事。

33 王勇先生（独立董事）岁中共党员西南财经大学经济学博士，中国人民大学证券投资博士后曾任中国银行四川省分行科员，四川省金融租赁公司部门经理，中信实业银行成都分行部门经理，中国嘉陵集团总裁助理；现任四川大学经济学院院长助理。

47 赵泽松先生（独立董事）岁中共党员会计学教授曾任成都商业学校教师，四川商业高等专科学校会计系主任、讲师、副教授、教授，四川省会计学会副会长，四川省高级会计师评审委员会副主任；现任成都理工大学会计系主任。附件二

成都倍特发展集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人成都倍特发展集团股份有限公司董事会，现就提名刘邦英先生为成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都倍特发展集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名

人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合成都倍特发展集团股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都倍特发展
集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发
行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：成都倍特发展集团股份有限公司董事会

2002 年3 月25 日

成都倍特发展集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘邦英，作为成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都倍特发展集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘邦英

2002 年4 月10 日

成都倍特发展集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人成都倍特发展集团股份有限公司董事会，现就提名王勇先生为成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都倍特发展集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都倍特发展
集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发
行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发
行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：成都倍特发展集团股份有限公司

董事会

2002 年3 月25 日

成都倍特发展集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王勇，作为成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都倍特发展集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

声明人：王勇

2002 年4 月10 日

成都倍特发展集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人成都倍特发展集团股份有限公司董事会，现就提名赵泽松先生为成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都倍特发展集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都倍特发展
集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发
行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发
行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：成都倍特发展集团股份有限公司

董事会

2002 年3 月25 日

成都倍特发展集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人赵泽松，作为成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都倍特发展集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

声明人：赵泽松

2002 年4 月10 日

成都倍特发展集团股份有限公司章程修正案（预案）

第一章

16130 原第六条：公司注册资本为人民币万元。

19356 现修改为：公司注册资本为人民币万元。原第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第三章

第一节

原第十八条：公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管。现修改为：公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

16130 原第二十条：公司的股本结构为：普通股万股，其中发起 2790 13340 人持有万股，其他内资股股东持有万股。

19356 现修改为：公司的股本及股本结构为：普通股万股，其中 3348 16008 发起人持有万股，其他内资股股东持有万股。

第四章

第一节

原第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

现修改为：公司股东是同意成为股东，并持有公司股份，且其姓名（或名称）被登记在股东名册上的人（或机构）。除非有相反证据，否则本公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。

原第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。现修改为：股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规及公司章程规定的合法权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

原第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

现修改为：公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

原第三十五条（六）为：依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

现修改为：对法律、行政法规、公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，获得有关信息，包括（但不限于）： 3 原第三十五条（六）（）中期报告和年度报告；

现修改为：季度报告、中期报告和年度报告；

新增第三十七条公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、回答咨询和信息披露，充分保障股东依法享有的知情权和参与权。

原第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

现修改为：第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。原第三十八条、第三十九条分别顺延为第三十九条、第四十条。新增第四十一条至四十六条：

第四十一条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外利益。

第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其他股东的利益。

第四十三条公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十四条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、行政法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当的专业知识和决策、监督能力。第四十五条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十六条公司的总裁人员、董事会秘书、财务负责人在控股

股东单位不得担任除董事以外的其他任何职务，控股股东的高级管理人员担任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。原第四十条、第四十一条顺延为第四十七条、第四十八条第二节

原第四十二条

（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；现修改为第四十九条
（九) 对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具
作出决议；
(十) 对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

新增第五十条至第五十二条：

第五十条董事会须聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，也可同时聘请公证人员出席股东大会。参会律师应对以下问题出具法律意见并随股东大会决议一并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）出席会议股东及股东代表资格的合法有效性；
（三）年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会表决程序的合法有效性；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第五十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，切实保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施及时加以制止并报告有关部门进行查处。

原第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月以内举行。

现修改为：第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月以内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

原第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

现修改为：第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事书面提议时；
(六) 监事会提议召开时。

原第四十五条、四十六第顺延为第五十五条、第五十六条。原第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

现修改为：第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司全体股东。

原第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

现修改为：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和会议召开方式及会议期限；新增第五十九条至第六十二条：

第五十九条公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的情况时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。未经登记的股东可以参加股东大会，但不享有选举权、提案权和表决权。

第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。

第六十二条股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

原第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

现修改为：第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两者均具相同法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

原第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

现修改为：第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托

书和持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、授权委托书及代理人的身份证）应在公司公告规定的登记日内报送公司联系部门，以传真方式报送的，文件正本应在股东大会召开前报送公司（文件正本应与传真件一致）。

原第五十一条至第五十三条顺延为第六十五条至第六十七条。原第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。现删除。

原第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因

不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

现删除。

新增第六十八条至第七十六条：

第六十八条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第六十九条董事会在收到二分之一以上独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。

第七十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第七十一条董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第七十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司

章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第七十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第七十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合公司章程和其他相关法律法规的规定。

第七十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提

议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

第七十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会应在延期召开通知中说明延期原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

原第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会

现修改为：第七十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、二分之一以上独立董事或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节

原第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的

提案。

现修改为：第七十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有 5% 公司有表决权股份总数以上的股东，二分之一以上独立董事或者监事会可以提出新提案。

原第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与国家法律、法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

（二）有明确议题和具体决议事项。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

现修改为：第七十九条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与国家法律、法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

（二）有明确议题和具体决议事项。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于召开股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项又是属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除本条特别规定之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提

出。

除本条特别规定之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

现修改为：第八十条公司董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十九条的规定对股东大会提案进行审查。原第六十条现顺延为第八十一条。

原第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

现修改为：第八十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。

新增第八十三条至第八十八条：

第八十三条对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第八十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第八十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十六条涉及公司发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第八十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第八十八条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四节

原第六十二条顺延为第八十九条。

新增第九十条和第九十一条：

第九十条股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议完毕后，开始表决，一项议案未表决完毕不得审议下项议案。

第九十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

原第六十三条至第六十五条顺延为第九十二条至第九十四条。原第六十五条

（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；

现修改为：第九十四条

(二) 发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
(三) 公司的收购兼并（含反收购）、分立、合并、解散和清算；新增第九十五条：

第九十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工

具；

（三）公司的收购兼并（含反收购）、分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

原第六十六条顺延为第九十六条。

原第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

新增第九十八条：

第九十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

原第六十八条顺延为第九十九条。

新增第一百条：

第一百条在董事选举过程中，为充分反映中小股东的意见，公司采取累积投票制。累积投票制是指公司在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举多人。

原第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

现修改为：第一百零一条股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场

公布表决结果。

原第七十条、第七十一条、第七十二条顺延为第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条。

新增第一百零五条至第一百零七条：

第一百零五条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院提起诉讼。

第一百零六条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第一百零七条本章程第一百零四条所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

原第七十三条、第七十四条顺延为第一百零八条、第一百零九条。新增第一百一十条至第一百一十三条：

第一百一十条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第一百一十一条股东大会决议应按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方案、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百一十二条股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第一百一十三条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原第七十五条、第七十六条顺延为第一百一十四条、第一百一十五条。

第五章

第一节

原第七十七条至第七十九条顺延为第一百一十六第至第一百一十八条。

新增第一百一十九条至第一百二十二条：

第一百一十九条每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提案，由董事会按照本章程有关规定审查决定是否提请股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第一百二十条公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百二十一条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百二十二条公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。

原第八十条至第九十一条顺延为第一百二十三条至第一百三十四条。

新增：第二节独立董事

增加条数为：从第一百三十五条至第一百五十条

第一百三十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍

其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百三十六条按照有关规定，公司董事会成员中独立董事的人数为3 人。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百三十七条独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（四）本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。

第一百四十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百四十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会成都证券监督管理办公室及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百四十二条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百四十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百四十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百四十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十六条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百四十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第一百四十九条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百五十条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。原第二节顺延为第三节。

原第九十二条顺延为第一百五十一条。

原第九十三条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

现修改为：第一百五十二条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人，副董事长1 人。原第九十四条

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；

现修改为：第一百五十三条

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及再融资方案；
(七) 拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、非风险投

资、资产抵押及其他担保事项；

(九) 审议需董事会审议的关联交易；

原第九十五条、第九十六条顺延为第一百五十四条、第一百五十五条。

原第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现修改为：第一百五十六条根据股东大会授权，董事会拥有 3000 万元（含3000 万元）以内对外投资决策权。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

新增第一百五十七条：

第一百五十七条董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、法规和公司章程的规定。

原第九十八条顺延为第一百五十八条原第九十九条
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（七）董事会授予的其他职权。

现修改为：第一百五十九条

(四) 签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；

（七）董事会授予的其他职权。

上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则为：

1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，有可
操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。

原第一百条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

现修改为：第一百六十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部份职权。

原第一百零一条顺延为第一百六十一条。

原第一百零二条有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总裁提议时。

现修改为：第一百六十二条有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召集临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 独立董事提议时；

(四) 监事会提议时；

(五) 总裁提议时。

原第一百零三条：董事会召开临时董事会须提前三日书面通知全体董事。

如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

现修改为：第一百六十三条董事会召开临时董事会须提前3 天书面通知全体董事。

如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

原第一百零四条至第一百零六条顺延为第一百六十四条至第一百六十六条。

原第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

现修改为：第一百六十七条董事应以认真负责的态度出席董事会议，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议时，应签署书面委托书。

委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，由委托人独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

原第一百零八条顺延为第一百六十八条。

原第一百零九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15 年。

现修改为：第一百六十九条董事会对会议所议事项及表决情况作成会议记录，董事会会议记录应真实完整，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据，15 年内不得销毁。

原第一百一十条、第一百一十一条顺延为第一百七十条、第一百七十一条。

原第三节顺延为第四节。

原第一百一十二条顺延为第一百七十二条。

… … 原第一百一十三条董事会秘书应当由大学专科以上学历。现修改为第一百七十三条董事会秘书应当由大学本科以上学 … … 历。

原第一百一十四条至第一百一十六条顺延为第一百七十四条至第一百七十六条。

新增第一百七十七条：

第一百七十七条董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第六章

原第一百一十七条顺延为第一百七十八条。新增第一百七十九条：

第一百七十九条公司应与总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，总裁违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘总裁时应给予的补偿等内容。

原第一百一十八条至第一百二十七条顺延为第一百八十条至第

一百八十九条。

第七章

第一节

原第一百二十八条、第一百二十九条顺延为第一百九十条、第一百九十一条。

原第一百三十条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

现修改为：第一百九十二条监事每届任期3 年。对于由股东担任的监事，由监事会提出下届监事候选人提交股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

原第一百三十一条顺延为第一百九十三条。

原第一百三十二条监事可以在任期届满前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

现修改为：第一百九十四条监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

新增第一百九十五条：

第一百九十五条监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务，公司应采取措施保障监事的知情权，并为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预阻挠，监事履行职责所需的合

理费用由公司承担。

原第一百三十三条顺延为第一百九十六条。

第二节

原第一百三十四条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

现修改为：第一百九十七条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

新增第一百九十八条：

第一百九十八条监事会向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益，并向股东大会报告工作。

原第一百三十五条监事会行使下列职权：

(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(三) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 股东大会授予的其他职权。

现修改为：第一百九十九条监事会行使下列职权：

(一) 监督检查公司财务的合法性和真实性；
(二) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

(三) 当董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规和本章程规定的行为和损害公司的利益时，可以向董事会、股东大会反映，要求其予以纠正，也可以直接向证券监管机构或其他有关部门报告；

(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 股东大会授予的其他职权。

新增第二百条：

第二百条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会议，回答所关注的问题。

原第一百三十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构予帮助，由此发生的费用由公司承担。

现修改为：第二百零一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

原第一百三十七条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

现修改为：第二百零二条监事会每半年至少召开一次会议，并

根据需要召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议通知应在会议召开5 日前书面送达全体监事。原第一百三十八条顺延为第二百零三条。

新增第二百零四条：

第二百零四条监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果，应成为对董事、总裁和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。

第三节

原第一百三十九条监事会的议事方式和表决程序：

(一)监事会每年度至少召开一次会议。监事会召开会议应于会议召开十日以前通知全体监事。监事会召开临时会议，可以另定召集监事会的通知方式和通知时限。

(二)监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作
出决议，必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。

(三)监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

(四)监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

(五)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任。但是经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

现修改为：第二百零五条监事会的议事方式和表决程序：

(一)监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。
(二)监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。
(三)监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。
(四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任。但是经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

原第一百四十条顺延为第二百零六条。

第八章

第一节

原第一百四十一条顺延为第二百零七条。

原第一百四十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

现修改为：第二百零八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并按规定在每一个会计年度前3 个

月和9 个月结束后的30 日内编制公司季度财务报告。

4 原第一百四十三条修改为第二百零九条；其中原“（）财务状况 4 变动表（或现金流量表）；”内容现修改为“（）现金流量表；”

原第一百四十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制

现修改为：第二百一十条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

原第一百四十五条至第一百四十九条依序顺延为第二百一十一条至第二百一十五条。

第二节

原第一百五十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

现修改为：第二百一十六条公司实行内部审计制度，设置专门审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

原第一百五十一条顺延为第二百一十七条。第三节

原第一百五十二条顺延为第二百一十八条。

原第一百五十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。现修改为：第二百一十九条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。

原第一百五十四条顺延为二百二十条。

原第一百五十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。现修改为：第二百二十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下次股东大会上追认通过。

原第一百五十六条、第一百五十七条依序顺延为第二百二十二条、第二百二十三条。

原第一百五十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

现修改为：第二百二十四条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30 天事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下次股东大会上说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章

原第一百五十九条至一百六十六条依序顺延为第二百二十五条

至第二百三十二条。

第十章

原第十章内部管理机构及附属企业内容全部删除，即：原第一百六十七条至第一百八十四条予以删除，内容如下：第一节内部管理机构设置

第一百六十七条公司结合生产经营实际和经营发展战略，按照精简、高效的原则设置内部管理机构。

第一百六十八条公司内部管理机构的设置或调整方案由总裁拟定，经董事会批准后实施。

第一百六十九条公司设总裁办公室、人事管理部、财务部、项目投资管理部、公关部、法规部、信息部七个职能部门。

第一百七十条各职能部门的负责人由总裁任免并报董事会备案。

第二节内部管理机构职责

第一百七十一条总裁办公室职责：

（一）负责公司文秘、行政事务、固定资产、计划统计、目标管理及考核、内部工商管理工作及相关规章制度的拟订、报批和执行。（二）协调集团公司内部及与政府有关部门的关系，保证各项政策、法规的贯彻执行。

（三）公司赋予的其他职责。

第一百七十二条人事部职责：

（一）负责公司劳动人事、工资管理、机构设置及相关规章制度
的拟订、报批和执行，实施监督管理。
（二）公司赋予的其他职责。

第一百七十三条公关部职责：

（一）负责公司公共关系、企业文化建设、广告宣传的管理工作
及相关规章制度的拟订、报批和执行，实施监督管理。
（二）公司赋予的其他职责。

第一百七十四条财务部职责：

（一）负责公司财务管理、会计核算和会计监督工作及相关规章
制度的拟订、报批和执行，实施监督管理。
（二）组织实施公司的财务预、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案，编制财务会计报表，组织指导下属公司财务管理。
（三）负责拟定资金筹措和使用方案。

（四）公司赋予的其他职责。

第一百七十五条项目投资管理部职责：

（一）选择正确投资方向，组织对拟投资项目的可行性分析。

（二）负责项目投资管理及相关规章制度的拟订、报批和执行，实施监督管理。

（三）公司赋予的其他职责。

第一百七十六条法规部职责：

（一）负责公司法律规范工作及相关制度的拟定、报批和执行，对经营活动中有关经济合同、协议执行中涉及的法律问题提供法律咨

询建议，实施监督管理。

（二）维护公司的合法权益，参与有关谈判、调解、仲裁、诉讼活动。

（三）公司赋予的其他职责。

第一百七十七条信息部职责：

（一）负责公司信息搜集、整理和中长期发展战略研究工作，提出分析报告，提供决策参考。

（二）公司赋予的其他职责。

第三节附属企业及管理

第一百七十八条公司以多元经营型为组成方式，以提高整体竞争力为目的，是具有高新技术开发、生产制造、基础设施及房地产开发经营、内外贸易、投资等多种功能的股份制企业集团。

第一百七十九条公司由全资附属公司、控股公司、参股公司等公司系统组成，以产权为纽带，对不同类型的公司实行不同的管理方式。

第一百八十条从事公司主营业务的附属企业按全资附属公司的模式设立，其产业发展和经营发展战略与公司保持一致，公司决定其经济活动及包括人事安排在内的其他活动。

第一百八十一条公司对全资附属公司实行授权委托经营方式。全资附属公司的经营负责人由公司总裁提名，总裁办公会议讨论通过后，由总裁聘任或解聘，其经营计划由总裁办公会决定并批准。

第一百八十二条公司通过控股权及股权代表实施对控股公司

的管理，控股公司的经营发展充分体现公司总体发展战略。

第一百八十三条控股公司的董事长和总裁由公司委派和出任，控股公司董事会成员构成中，公司应占绝对多数。控股公司的法定代表人只能由本公司高级管理人员兼任。

第一百八十四条公司可以通过委派董事和管理人员的方式参与对参股企业的管理，行使维护公司及股东合法权益的职责。原第十一章修改为第十章。

第一节

原第一百八十五条修改为第二百三十三条，并增加“（四）以传真方式。”

原第一百八十六条、第一百八十七条依序顺延为第二百三十四条、第二百三十五条。

原第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出或邮件送出方式进行。

现修改为：第二百三十六条公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出、邮件送出或传真方式进行。

原第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以书面专人送出方式进行。

现修改为：第二百三十七条公司召开监事会的会议通知，以书面专人送出或传真方式进行。

原第一百九十条修改为第二百三十八条，并在原文后加内容“以传真方式送达的，在传真发出后，还应向收件人本人电话确认其是否

已确实收到。”

原第一百九十一条顺延为第二百三十九条。

第二节

原第一百九十二条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

现修改为：第二百四十条公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章

原第十二章修改为第十一章。

第一节

原第一百九十三条至第一百九十九条依序顺延为第二百四十一条至第二百四十七条。

第二节

原第二百条至第二百一十条依序顺延为第二百四十八条至第二百五十八条。

第十二章

原第十三章修改为第十二章。

原第二百一十一条至二百一十四条依序顺延为第二百五十九条至第二百六十二条。

第十三章

原第十四章修改为第十三章。

原第二百一十五条至第二百一十八条依序顺延为第二百六十三条至第二百六十六条。

成都倍特发展集团股份有限公司二OO 二年四月十日附件七：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席成都倍 2001 特发展集团股份有限公司年度股东大会，并代为行使表决权。委托人签名（或盖章）：委托人身份证：委托人股东帐户：委托人持股数：委托人签名：受托人身份证：委托日期：

成都倍特发展集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

成都倍特发展集团股份有限公司第三届监事会第十次会议，于

2002 4 10 4 30 年月日下午：在成都市蒲江县朝阳湖大酒店会议室召 3 3 开，本次会议应到监事名，实到监事名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席岳玉兰主持。本次会议审议通过了如下决议：

1 2001 、公司年度监事会工作报告；

2001 该报告须提交年度股东代表大会审议通过。

2 、公司监事会议事规则；

详见附件一。

3 、修改《公司章程》议案；
4 2001 、公司年度财务决算报告的议案；
5 2001 、公司年度报告及年报摘要；
6 2001 、公司年度利润分配预案；
7 2002 、公司年度预计利润分配政策；
8 35000 、关于提请股东大会授权董事会行使年度万元以内（含
35000 万元贷款担保决策权的议案。
9 、公司监事会换届选举的议案；

2002 6 本届监事会于年月任期届满。经本届监事会考察和酝酿，下届监事会由三名监事组成。同意推选岳玉兰女士、安民民先生为下 2001 届监事会监事候选人，须提请年度股东大会审议通过。

2002 3 28 另一名由职工代表出任的监事，已经年月日召开的公司工会代表大会选举产生，李继勤先生将作为职工代表，出任公司第四届监事会监事。

监事候选人简历详见附件二。

特此公告。

成都倍特发展集团股份有限公司监事会

OO 二二年四月十日

附件一

成都倍特发展集团股份有限公司监事会议事规则

第一章总则

第一条 为了规范公司监事会工作，维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督约束机制，提高监管工作的有效性，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，制订本监事会工作条例。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受损害，向股东大会负责并报告工作，对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

第二章监事会的组成

第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，股东担任的监事由股东大会选举产生或更换。

第四条 公司监事会成员由三至五人组成，设监事会主席一名，由监事选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

第五条 监事的任职资格

（一）能够维护出资者的权益，对公司资产的保值增值有高度的
责任感；

（二）熟悉了解企业管理和有关法律、法规；

（三）坚持原则、清正廉洁、办事公道；

公司董事、经理、财务负责人以及董事会秘书不得兼任公司监事。属《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的自然人，不得担任公司监事。

第六条 监事任期每届三年，监事在任职期间，一般不得解除其职务。监事任期届满，连选可以连任。

第三章监事会的职权和责任

第七条 监事会依法行使下列职权：

（一）对股东大会决议执行情况进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督。

（二）根据真实性、准确性的原则，审核公司每月、中期、年度财务报告，了解和查询公司的经营情况，索要有关材料，必要时可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

（三）对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、
抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控。

（四）对公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规或公司章程的行为进行监督：

1 、利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；
2 、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
3 、将公司资产以个人名义或以其他名义开立帐户存储；
4 、以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
5 、自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；
6 、擅自泄露公司的经济秘密。

（五）当董事、经理和其他高级管理人员有违法行为和重大失职行为，可要求其予以纠正，必要时向股东大会反映，也可直接向证券监督机构及其他有关部门报告。

（六）监事列席董事会会议。
（七）提议召开临时股东大会。
（八）公司章程规定的和股东大会授予的其他职权。

第八条 监事会主席依法行使下列职权

（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会做工作报告；
（四）公司章程规定的其他职权。

第九条 监事会在履行监督权时，针对发现的问题可采取下列措

施：

（一）发出书面通知，要求予以纠正；

（二）请公司审计、监察部门进行核实；

（三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。 第十条 监事应履行以下责任：

（一）遵守法律、法规和公司章程，执行监事会决议，维护公司利益，保守公司机密；

（二）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

（三）工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担相应责任；

监事会决议致使股东权益、公司利益和员工合法权益遭受损害的，参加决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会

议记录的，该监事免除责任。

第四章监事会的管理

第十一条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集，必要时可邀请董事长、董事、总经理列席会议。

第十二条 监事连续二次不参加监事会会议、也不委托其他监事代其行使权力，应视为无行使职权能力，由监事会提请股东大会或职工代表大会更换。

第十三条 监事可以提出辞职，监事辞职应向监事会递交书面辞职报告。监事因个人原因辞职，对公司造成损害的，应当负赔偿责任。监事有严重违反法律、法规及公司章程行为或严重不称职的事由时，股东大会或职工代表大会可按规定程序解除其监事职务。无正当理由被免职的，可要求赔偿损失。

第十四条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

第十五条 监事的酬金由股东大会决定。监事在任期内成绩显著的应给予奖励。

第十六条 监事会应有专人办理日常工作，负责与监事、股东单位的联系与沟通。

第五章监事会会议的召开及议事程序

第十七条 监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的形式进行，议事的主要范围为：

（一）审核公司期中、年度财务报告，从监督角度提出监事会的分析及意见；

（二）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、
监督意见；

（三）分析评价公司资产运行情况、预算执行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况，并提出监督意见；

（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出监督意见；

（五）对董事、经理及其他高级管理人员执行法律、法规和公司章程的情况进行检查，提出监督意见；

（六）讨论监事会工作报告、工作计划及其他有关股东利益、公司发展的议题。

第十八条 有下列情况时，经监事会主席或三分之二以上监事提议，或应总经理的要求，监事会可召开临时会议：

（一）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；

（二）董事会成员或经营班子成员有严重的违法违纪行为，损害公司和股东的利益；

（三）对公司的某些重大事项进行专题调研论证或请董
事会、经营班子提供咨询意见；
（四）对某些重大监督事项，监事会认为需委托社会会
计、审计、律师事务所提出专业意见；

（五）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

第十九条 监事会召开定期会议和临时会议，必须有三分之二以上的监事出席，由监事会主席主持。主席因故不能出席，应委托一位监事主持。

第二十条 监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，并提出书面意见或书面表决意见，也可书面委托其他监事（但不能委托监事以外的其他人员），委托书中应写明授权的范围。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事的，可视为放弃在该会议上的投票权。

第二十一条 监事会召开定期会议应在一周内，召开临时会议应在三天前，将会议的地点、时间、议题书面通知全体监事。

第二十二条 监事会会议的决议由监事记名表决，一般事项的表决须经出席的监事二分之一以上赞成方为有效，下列事项表决必须经出席会议监事三分之二以上（含三分之二）赞成才能通过：

（一）提议召开股东大会；

（二）以公司的名义委托会计、审计、律师事务所；

（三）组织对某些重要事项的调查和咨询。

第二十三条 监事会会议须认真做好会议记录，出席会议的监事、记录人应在会议记录上签名。监事有权对本人在会议上的发言做出某些说明性记载。

第二十四条 监事会会议召开后须形成会议纪要，并和会议记录、决议等作为监事会工作档案妥善保存，一般保存期限为十五年。 第二十五条 监事会决议由出席会议的监事以举手方式进行表决，监事会会议实行一人一票制。

第二十六条 出席会议的监事须在监事会决议上签名，并对监事会的决议承担责任。

第二十七条 本议事规则由公司监事会负责解释。 第二十八条 本议事规则经监事会一致通过，并自通过之日起执行。

成都倍特发展集团股份有限公司监事会

OO 二二年四月十日

监事候选人简历

岳玉兰女士， 55 岁，高级工程师，中共党员，现任本公司监事会主席、公司党委副书记、人事部部长。曾任重庆市委工交部干部处副处长、综合处处长、成都高新区管委会人事处处长、本公司第二届监事会负责人、第三届监事会主席。

安民民先生， 54 岁，高级会计师、中共党员，现任本公司监事、成都普天电缆股份有限公司监事。曾任成都电缆厂会计、热缩分厂总会计师、成都普天电缆股份有限公司副总会计师、总会计师、本公司第二届、第三届监事会监事。

AI assistant

CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Board/Management Information 2002

53719_rns_2002-04-12_8e252e1c-8cd2-40dd-84d7-6b2205a959bd.PDF

成都倍特发展集团股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

1、 2001 年度利润分配预案

议案》详见附件六。

（“授权委托书”详见附件七）。

4 、登记事项：

5 、会议内容：

董事、独立董事候选人简历

事。

成都倍特发展集团股份有限公司 独立董事提名人声明

人：

成都倍特发展集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人：刘邦英

成都倍特发展集团股份有限公司 独立董事提名人声明

成都倍特发展集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人：王勇

成都倍特发展集团股份有限公司 独立董事提名人声明

成都倍特发展集团股份有限公司 独立董事候选人声明

成都倍特发展集团股份有限公司 章程修正案（预案）

第一章

第三章

第四章

(五) 监事会提议召开时。

书和持股凭证。

现删除。

新增第六十八条至第七十六条：

提案。

出。

公布表决结果。

第五章

其进行独立客观判断的关系的董事。

（四）本章程规定的其他条件。

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

资、资产抵押及其他担保事项；

(九) 审议需董事会审议的关联交易；

新增第一百五十七条：

(三) 独立董事提议时；

(五) 总裁提议时。

由委托人签名或盖章。

第六章

一百八十九条。

第七章

理费用由公司承担。

第八章

第九章

至第二百三十二条。

第十章

询建议，实施监督管理。

第十一章

第十二章

第十三章

授权委托书

成都倍特发展集团股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

附件一

成都倍特发展集团股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第二章 监事会的组成

第三章 监事会的职权和责任

（一）对股东大会决议执行情况进行监督，对董事会的 重大决策程序进行监督。

第四章 监事会的管理

第五章 监事会会议的召开及议事程序

监事候选人简历

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成都倍特发展集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

成都倍特发展集团股份有限公司监事会议事规则

第一章总则

第二章监事会的组成

第三章监事会的职权和责任

（一）对股东大会决议执行情况进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督。

第四章监事会的管理

第五章监事会会议的召开及议事程序