CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之2016 年度持续督导意见

国金证券股份有限公司

关于

成都高新发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署时间：二O 一七年三月

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国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之2016 年度持续督导意见

声明

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”)接受成 都高新发展股份有限公司(以下简称“高新发展”、“上市公司”)委托,担任上市公 司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的要求,本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德 规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上,履行持续督导职责,并结合高新发展2016 年年度 报告,出具了本次持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供 方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完 整性和及时性负责,保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述, 并对其 真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承 担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对高新发展的任何投资建议,投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问请投资者认真阅读上市公司发布的2016年年度报告和相关的审 计报告等文件。

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目录

声明 ............................................................................ 2 目录 ............................................................................ 3 释义 ............................................................................ 4 第一节 交易资产的交付与过户情况 ................................................ 6 一、交易资产的交付与过户情况 ................................................. 6 二、独立财务顾问的持续督导意见 ............................................... 8 第二节 相关协议与承诺的履行情况 ................................................. 9 一、相关协议与承诺的履行情况 ................................................. 9 二、独立财务顾问的持续督导意见 ............................................... 9 第三节 盈利预测或利润预测的实现情况 ............................................ 10 第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 .................................. 11 一、主要经营业务发展情况 .................................................... 11 二、独立财务顾问的持续督导意见 .............................................. 13 第五节 公司治理结构与运行情况 .................................................. 14 一、公司治理结构与运行情况 .................................................. 14 二、独立财务顾问的持续督导意见 .............................................. 16 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................... 17

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释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、高 新发展	指	成都高新发展股份有限公司
高投集团	指	成都高新投资集团有限公司，公司控股股东
成都高新区管委会	指	成都高新技术产业开发区管理委员会，公司实际控制人
倍特开发	指	成都倍特建设开发有限公司，公司控股子公司
绵阳倍特	指	绵阳倍特建设开发有限公司
倍特物业	指	成都倍特世纪物业管理有限公司
高投置业	指	成都高投置业有限公司
高投资管	指	成都高投资产经营管理有限公司
本次交易	指	公司将绵阳倍特、倍特物业100%股权分别出售给高投置业、高投 资管的交易行为
交易标的/标的资产/ 拟出售资产	指	本次交易拟出售的绵阳倍特、倍特物业100%股权
交易对方	指	高投置业、高投资管
标的资产交割日/交 割日	指	公司与高投置业、高投资管完成本次交易的标的资产交割的日期
股权转让协议	指	《成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都 高投资产经营管理有限公司关于成都倍特世纪物业管理有限公司之 附生效条件的股权转让协议》及《成都高新发展股份有限公司、成 都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司关于绵阳倍特建 设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问/国金 证券	指	国金证券股份有限公司
北京海润/律师	指	北京市海润律师事务所
四川华信/会计师	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估师	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
成都高新区财政局	指	成都高新技术产业开发区财政局
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本持续督导意见所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

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数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 交易资产的交付与过户情况

一、交易资产的交付与过户情况

（一）本次交易概况

高新发展将其及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特 100%股权出售给成都高投置业有限公司，将其及控股子公司成都倍特建设开发有限 公司合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司。高投置 业和高投资管以货币方式支付对价。

本次交易完成后，高新发展及其子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权。

1、本次交易的交易对方

本次重大资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。

2、本次交易的交易标的

本次重大资产出售的交易标的为高新发展及子公司合计持有的绵阳倍特100%的 股权和倍特物业100%的股权。

3、本次交易的价格

本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货业务资格的资产 评估机构评估并经主管国资部门备案确认的评估值为基础确定。

根据四川华信出具的川华信审[2015]第208号审计报告，截至2015年6月30日绵 阳倍特经审计的净资产为10,285.13万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第883 号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，绵阳倍特净资产账面价值 为10,285.13万元，评估值为23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率 132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各 方友好协商，绵阳倍特100%的股权作价为23,864.90万元。

根据四川华信出具的川华信审[2015]第209号审计报告，截至2015年6月30日倍 特物业经审计的净资产为598.42万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第882号” 《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，倍特物业净资产账面价值为 598.42万元，评估值为785.17万元，评估增值186.75万元，增值率31.21%。该评估

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结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各方友好协商，倍 特物业100%的股权作价为785.17万元。

4、本次交易的后续安排

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业员工的原有劳动关系不因本次交易而变 动，绵阳倍特、倍特物业应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴 纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业仍为独立存续的法人主体，其全部债权 债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

（二）交易资产的交付与过户情况

1、股权转让款的支付情况

根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于公司股东大会批准之日起30 日内 将转让款一次性划付至公司指定的收款账户。

截至2015 年10 月15 日，公司和倍特开发已经收讫本次交易的股权转让款。

2、标的资产的过户情况

2015 年11 月11 日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了本次交易的 股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。

2015 年11 月9 日，倍特物业已经在成都市高新工商行政管理局办理了本次交易 的股权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下。

3、过渡期的损益安排

根据《股权转让协议》的约定，本次转让完成后，绵阳倍特、倍特物业的未分 配利润由交易对方享有；绵阳倍特、倍特物业自评估基准日（不含当日）至交割日 （包括当日）止所产生的损益由交易对方承担或享有。

4、与资产相关的人员安排

本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特、倍特物业的员工仍然与 其所属用人单位保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终 止。

5、相关债权债务的处理

本次交易不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业的全

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部债权债务仍由其自身享有或承担。

6、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

二、独立财务顾问的持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已 经完成了本次交易标的过户和交易对价的支付。本次交易已经实施完毕。

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第二节 相关协议与承诺的履行情况

一、相关协议与承诺的履行情况

与本次交易相关的协议主要为《股份转让协议》。截至本持续督导意见出具日， 该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议 的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

截至本持续督导意见出具日，交易各方已经按照《股份转让协议》及《成都高 新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不 存在违反承诺的情形。

二、独立财务顾问的持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方不 存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

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第三节 盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

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第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

一、主要经营业务发展情况

报告期，公司着重继续强化经营管理，提升现有建筑施工和期货主营业务经营 效益，减少厨柜制造、旅游酒店业务亏损，积极解决历史遗留问题，将为根本性改 变公司基本面和实现转型打下坚实基础。报告期，公司营业收入为11.14亿元，较去 年同期17.71亿元下降37.10%，主要系建筑业工程施工收入减少所致。归属于上市公 司股东的净利润为2,936.67万元，较去年同期下降37.07%，归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为2,350.12万元，较去年同期增加135.26%。公司经营业 绩较上年同期下降的主要原因系公司2015年归属于上市公司股东的净利润包含了出 售子公司股权确认投资收益13,881.21万元，扣除2015年该项大额非经常性损益之 后，公司2016年归属于上市公司股东的净利润实际较2015年增加。

（一）建筑业

报告期初公司调整了经营方针，不再承接新的房建项目，主动严控业务规模， 以利润为导向，在资金得到保证的情况下，利用市政公用工程总承包一级优势，更 多参与到资金占用较大，但利润相对更高的市政公用基础设施等项目。因此，报告 期，公司建筑业营业收入较去年同期15.82亿元下降41.72%。

项目		建筑业收入（亿元）
	房建项目	市政项目	其他项目
2015年度	12.88	2.94	0
2016年度	7.04	2.09	0.09

报告期内，倍特建安中标3个市政工程项目，均为新川创新科技园基础设施项目， 占整个中标项目金额的90.91%，占比较2015年进一步提升。同时，倍特建安加强项 目施工过程控制，加强对已竣工项目的清理。

项目	中标金额及比例（金额单位：亿元）	中标金额及比例（金额单位：亿元）	中标金额及比例（金额单位：亿元）	中标金额及比例（金额单位：亿元）	中标金额及比例（金额单位：亿元）	中标金额及比例（金额单位：亿元）
	房建项目中标金额及比例		市政项目中标金额及比例		其他项目中标金额及比例
2015年度	13.53	78.21%	3.37	19.48%	0.40	2.31%
2016年度	0	0	1.6	90.91%	0.16	9.01%
合计	13.53		4.97		0.56

虽然倍特建安2016年度市政项目中标金额总体规模还不大，但公司2016年的工 作为2017年能够更多地参与市政公用基础设施项目创造了积极条件。2017年，公司 将在继续追踪新川创新科技园基础建设项目的基础上，积极参与成都国际空港新城

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基础设施项目的投标，力争拓展新的更大的业务领域。

（二）期货业务

报告期内，公司期货业营业利润较2015年增长31.87%，主要原因系： 2016年商 品期货市场逐渐回暖，导致手续费率较2015年上涨；同时，倍特期货大力控制经营 成本，实现了部分营业部的轻型化转变，降低了费用，增加公司经营业绩。

报告期内，期货行业传统的经纪业务仍继续颓势，其同质化竞争已近白热化。 倍特期货经纪业务经营形势仍然严峻。

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
手续费收入（万元）	6,360.37	6,772.28	6,868.89	9,220.30
利息收入（万元）	3,608.41	4,716.50	4,718.02	3,647.21
资产管理收入（万元）	103.20	0.44	0	0
营业利润（万元）	1,965.81	1,490.73	1,511.47	2,360.98
手续费率	0.0046%	0.0024%	0.0037%	0.0050%
年资金利率	3.17%	3.54%	5.06%	4.81%

在供给侧改革影响下，商品期货交易更趋活跃，导致2016年交易量较2015年同 比上涨。倍特期货在2016年初将工作重心重新聚焦到商品期货，从研究咨询、市场 推广、客户指导全方位出击，抓住了今年3-4月、11月“黑色系”商品交易活跃机会， 2016年度交易额、交易量相较于2015年度的同期增长情况均好于行业平均水平。

项目		行业			倍特期货
	2015 年度	2016 年度	同比	2015 年度	2016 年度	同比
交易额（亿元）	5,554,197.47	1,956,316.09	-64.70%↓	27,812.41	13,904.61	-50.00%↓
交易量（万手）	357,840.35	413,776.83	15.65%↑	2,544.77	3,033.88	19.22%↑

同时，从2014年11月持续到2015年12月，央行连续降息降准，致使银行同业存 款报价不断走低，受股指限制交易影响客户权益下降，导致资金收益（利息收入） 呈现下降趋势。倍特期货利润连年下滑，利息收入成了主要利润来源，在没有新的 业务增长点的情况下，仅靠传统经纪业务已难以有市场竞争力。

为适应市场变化，打破经营局限，更好的服务产业客户，满足期货为实体经济 服务的目的，报告期，倍特期货设立了交割部门，负责客户交割及相关业务，在提 升整体业务竞争力的同时，也为下一步择机开展风险管理服务相关业务进行了必要 的前期准备和探索。2016年客户实物交割涉及12个品种，较2015年增长过半，成交 金额增幅超过30%，创历史最高水平。信息系统建设完成了期权业务有关的容量提升、 性能优化准备工作。同时加快创新步伐，积极探索推进“互联网+”业务，通过移动 互联的建设落地，更好地拓展市场、服务客户，开展公司手机端综合服务平台调研

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策划工作，完成实施方案设计与供应商比选。报告期，倍特资管发行资产管理计划9 支，发行规模约1.5亿元，发行资管计划基本上投资于期货市场、证券市场及固定收 益类市场，其中期货市场投资作为公司的专业优势占主要部分。产品运作平稳，未 发生重大风险事件。

（三）其他业务

报告期内，厂房租赁业务积极应对孵化器行业激烈的市场竞争，以稳定出租率 为重点，在强化市场调研和客户开发，巩固近两年租金价格调整成果的基础上，根 据市场情况稳步推进租金价格小幅提升，实现收入较去年同期增长，出租率继续保 持较高水平。

厨柜制造业务面临日趋激烈的同质化竞争，围绕年度经营目标，专注于研究和 解决自身的问题，努力寻求突破。报告期，工程渠道收入取得大幅度增长，实现减 亏。

二、独立财务顾问的持续督导意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在2016年度持续督导期内的实际经营情 况与年报中披露的各项业务发展状况相符。

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第五节 公司治理结构与运行情况

一、公司治理结构与运行情况

公司坚持严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等规范性文件的要求，不断巩固和完善股东大会、董事会、监事会和经 理层之间权责明确、相互制衡的公司法人治理结构。报告期内，公司持续巩固公司 治理专项活动的成果，促进“三会”有效运行，充分发挥独立董事和董事会各专门 委员会在公司治理机制中的作用。继续按照《企业内部控制基本规范》的规定，建 立、健全公司内部控制制度体系，强化企业内部控制，提高公司经营管理水平和风 险防范能力。报告期内，公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上 市公司治理规范性文件的要求。

1、关于股东和股东大会

公司坚持严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保 所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司股东大会均有 律师出席见证，并出具法律意见书。公司的重大决策均由股东大会依法作出决议。 报告期，股东大会审议关联交易预案时，关联股东按规定回避表决。

2、关于控股股东

公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，承担股东义务，不存在超越股东 大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的情形，不存在违规占用公司资 金的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

3、关于董事和董事会

公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》的规定行使职权、履行职责，切实执行股东大会决议。报告期内， 董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，积极出席董事会会议，对公司定期报告 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。董事会各专门委员 会按照实施细则履行职责，针对年报审计、聘任外部审计机构、内部控制、提名董 事候选人、制定高级管理人员年度薪酬考核方案等事项出具专项意见。

4、关于监事和监事会

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公司监事会继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 本着对全体股东负责的态度履行职责。监事会对公司依法运作、内部控制、定期报 告编制与披露、公司财务和董事、高级管理人员职务行为及其他重大事项进行监督。 报告期，公司监事列席董事会会议，参加股东大会。

5、关于高级管理人员

公司高级管理人员严格按照《公司章程》的规定履行忠实和勤勉义务。坚持定 期向董事会报告工作，接受董事会和监事会的检查、监督；积极组织实施董事会决 议；不断强化内部控制，及时识别、系统分析经营活动中存在的风险，并能采取相 应措施控制风险。报告期内，经理层负责组织、领导公司内部控制的日常运行，公 司内部控制的有效性进一步提升。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他法律、行政法规、公司信息披露管理制度等相关规定，本着公平、公正、公 开的原则，履行信息披露义务。报告期，公司能真实、准确、完整、及时、公平地 披露应披露的信息，没有选择性信息披露行为发生。全年共披露各类公告40篇次。 其中披露定期报告4项，包括2015年年度报告及2016年一季报、半年报、三季报。披 露临时公告36项，主要涉及 “三会”决议、关联交易、诉讼及其进展、业绩预告事 宜等。

7、关于投资者关系管理

公司不断按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《接待与 推广制度》、《关于进一步做好投资者关系管理工作的方案》等规范性文件的规定， 规范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者咨询电话、接待投资者来访和运 用深交所投资者关系互动平台——“互动易”等多种方式，实现了与投资者的持续、 有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。公司审慎回复投资者的提问，坚持 所有应披露信息均须首先在指定媒体披露的原则，严防选择性信息披露及误导投资 者行为的发生。公司在“互动易”的回复率保持在100%。

报告期内，公司积极参加由四川省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司 共同举办的“2016四川辖区深交所上市公司半年报业绩说明会与投资者网上集体接 待日”活动。活动期间，公司董事会秘书等高级管理人员就投资者所关心的问题， 与投资者进行了“一对多”形式的沟通与交流。

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8、关于制度建设

报告期内，公司继续加强内部控制体系建设，通过梳理各项业务流程，进一步 完善内部控制制度，尤其加强了期货创新业务的内控制度建设和保障，强化内控管 理。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存 在重大差异。

二、独立财务顾问的持续督导意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在2016年度严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规 则,规范公司运作。

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第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为: 截至本持续督导意见出具日，上市公司不存在与 已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签署页）

国金证券股份有限公司

二○一七年三月二十九日

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