CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 11, 2015

国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于

成都高新发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署时间：二O 一五年八月

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国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受成都高新发展股份有限公 司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意 见并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发 表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供成 都高新发展股份有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本 独立财务顾问特作如下声明：

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的 资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本报告旨在通过对《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以 及对高新发展全体股东是否公平、合理发表独立意见。

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（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断。

（五）截至本独立财务顾问报告出具日，独立财务顾问就高新发展本次重大资 产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项发 表核查意见。

（六）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为高新发展本次重大资产出 售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所 并上网公告。

（七）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对高新发展的任何投资建 议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不 承担任何责任。

（九）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读高新发展董事会发布的《成 都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具 的有关意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书报告等文件 之全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对高新发展本次重大资产出 售暨关联交易事项出具核查意见，并作出以下承诺：

（一）与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本 次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。

（二）已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充 分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。

（三）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

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（四）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。

（六）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称具 有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别 注意下列事项：

一、本次交易方案概述

高新发展拟将其及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特 100%股权出售给成都高投置业有限公司，将其及控股子公司成都倍特建设开发有限 公司合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司。高投置 业和高投资管将以货币方式支付对价。

本次交易完成后，高新发展及其子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权。

二、标的资产的估值及作价情况

本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估 机构评估并经主管国资部门备案确认的评估值为基础确定。

根据四川华信出具的川华信审[2015]第208号审计报告，截至2015年6月30日绵 阳倍特经审计的净资产为10,285.13万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第883 号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，绵阳倍特净资产账面价值 为10,285.13万元，评估值为23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率 132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各 方友好协商，绵阳倍特100%的股权作价为23,864.90万元。

根据四川华信出具的川华信审[2015]第209号审计报告，截至2015年6月30日倍 特物业经审计的净资产为598.42万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第882号” 《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，倍特物业净资产账面价值为 598.42万元，评估值为785.17万元，评估增值186.75万元，增值率31.21%。该评估 结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各方友好协商，倍 特物业100%的股权作价为785.17万元。

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三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为绵阳倍特100%股权和倍特物业100%股权，根据四川华信为 本次交易标的资产出具的川华信审[2015]第208号和川华信审[2015]第209号审计报 告，以及四川华信为上市公司出具的川华信审[2015]第005号审计报告，本次交易标 的与上市公司最近一年（2014年）的相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	绵阳倍特	倍特物业	标的资产合计	上市公司	标的资产/上 市公司
资产总额	25,523.56	1,529.34	27,052.90	368,173.07	7.35%
资产净额	14,603.67	601.36	15,205.03	16,350.23	93.00%
营业收入	5,561.40	2,565.80	8,127.20	195,280.76	4.16%

本次资产出售业务涉及标的资产的净资产额超过上市公司2014年度经审计的合 并财务报表对应科目的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。

本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资 产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。高新发展与高投置业及高投 资管的控股股东均为高投集团；公司董事陈明乾先生、李小波先生同时为高投置业 的董事，董事许君如女士同时为高投资管的董事。根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交 易构成关联交易。

公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议 相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

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目前公司已形成以建筑业为主的多元化经营格局，房地产开发及物业管理业务 在公司主营业务中所占比重较小。上市公司为集中精力发展建筑及期货等主要业务， 拟通过本次交易将房地产业务及物业管理业务置出。交易完成后，上市公司将集中 资源和优势发展建筑及期货等主要业务，有利于进一步提升建筑及期货业务的盈利 能力和可持续发展能力。

六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、高新发展的内部批准及授权

（1）2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。

（2）2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项。

（3）2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让 协议》。

（4）2015年8月11日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过 关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案回 避表决。

2、交易对方的内部批准及授权

（1）2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权 事项。

（2）2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权 事项。

（3）2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。

（4）2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。

（5）2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公司 收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了本次交易 事项。

（二）本次交易尚需取得的审批或核准程序

本次交易尚需取高新发展股东大会审议通过。

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七、本次重组相关方作出的重要承诺

序号	承诺主体	承诺内容
1	高投置业和高投资管	1、本公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供本次 交易所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明；本公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情形； 3、本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况； 4、本公司及本公司控股股东、主要管理人员不存在泄漏 本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信 息进行内幕交易的情形； 5、 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形； 6、如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限 公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿 责任。
2	高投集团	1、本公司保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投 资产管理有限公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供 本次交易所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函 或证明；本公司保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投 资产管理有限公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、 有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情形； 3、本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况； 4、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资 产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕 交易的情形； 5、本公司、本公司控制的机构及本公司主要管理人员不 存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

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		相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形； 6、如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限 公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿 责任； 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。
3	高投集团、高投置业 及高投资管董事、监 事、高级管理人员	1、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 3、本人不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本 次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形； 4、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、如因本人违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公 司造成损害或不良后果，本人将依法承担赔偿责任。
4	本公司及董事、监事、 高级管理人员	保证本次重大资产重组信息披露及申请文件内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

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2、根据《重组管理办法》，上市公司已聘请本独立财务顾问和法律顾问对本次 交易进行核查，并且已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机 构出具审计、评估报告。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律 法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真 审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东 大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统向全体流通 股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实 保护流通股股东的合法权益。

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重大风险提示

投资者在评价高新发展本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项重大 风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并在股东大会批准后方可实施；能 否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

公司因本次交易自2015年7月8日上午开市起停牌，在此前20个交易日公司股价 累计跌幅59.70％，同期深圳综指累计跌幅为35.46%，同期建筑业行业指数跌幅为 36.17%；虽然公司股价在披露筹划重大事项前20个交易日的涨跌幅相对上述指数变 动超过20%，但因自2015年6月中旬以来，证券市场出现非理性下跌，因而公司股价 的波动并不属于异常波动。

高新发展在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密 措施。经自查，高投集团监事廖静女士在2015年4月有卖出公司股票的情况，高投资 管副总经理夏劲松及其配偶周嘉慧在2015年5月有买卖公司股票的情况，国金证券资 管产品“国金创新对冲2号集合资产管理计划”在2015年4月有买卖公司股票的情况。 除上述情况外，未发现自查范围内人员及其直系亲属在自查期间买卖高新发展股票 的情形。

公司于2015年7月7日开始商议筹划本次重大资产重组，上述买卖股票行为均发 生在公司筹划本次重大资产重组之前，相关人员对公司筹划重大事项不知情，买卖 高新发展股票完全是依据二级市场的变化做出的投资行为，不存在利用任何内幕信 息进行股票交易的情形。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按 照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔 离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述国金创新对冲2号集合资产管理计划买卖 高新发展股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。

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虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交 易而被暂停、中止或取消的风险。

三、标的资产的评估风险

本次交易价格以标的资产截至2015年6月30日的评估值为基础确定。 根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，对绵 阳倍特全部股东权益采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，考虑到被评 估企业的资产情况，选择资产基础法评估结果作为评估结论。截至2015年6月30日， 绵阳倍特股东权益账面价值10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值 13,579.77万元，增值率132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》，对倍 特物业全部股东权益采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，考虑到被评 估企业的资产情况，选择收益法评估结果作为评估结论。截至2015年6月30日，倍特 物业净资产账面值为598.42万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 为785.17万元，评估增值186.75万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区 财政局备案。

虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业务的 相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未来实际 情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变 化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性 损益。请投资者注意投资风险。

五、营业收入来源减少及营业收入下降的风险

绵阳倍特和倍特物业2015年1-6月、2014年度、2013年度分别实现营业收入合计 1,495.49万元、8,127.20万元、31,221.77万元，占上市公司营业收入的比例分别为 2.25%、4.16%、15.02%，公司本次交易的对价全部为货币资金，虽然标的资产的营 业收入规模及占比不高，但本次交易完成后仍会减少公司的营业收入来源，若公司

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未来不能采取有效措施增加主营业务的收入水平，则公司营业收入存在下降的风险。

六、股市风险

本次交易对公司的财务状况和经营业绩会产生一定影响，可能影响公司二级市 场股票价格。由于股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和行业发展前景， 还受到国内外政治经济形势、市场投机行为及投资者心理预期等诸多因素的影响， 因此，公司提请投资者充分关注股票投资所固有的风险属性及股价波动带来的风险。

七、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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目录

声明与承诺 ............................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ............................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................... 3 重大事项提示 .......................................................... 5 一、本次交易方案概述 ............................................... 5 二、标的资产的估值及作价情况 ....................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 6 四、本次交易构成关联交易 ........................................... 6 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 6 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ........................... 7 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................... 8 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................. 9 重大风险提示 ......................................................... 11 一、本次交易的审批风险 ............................................ 11 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .............................. 11 三、标的资产的评估风险 ............................................ 12 四、资产出售收益不具可持续性的风险 ................................ 12 五、营业收入来源减少及营业收入下降的风险 .......................... 12 六、股市风险 ...................................................... 13 七、其他风险 ...................................................... 13 目录 ................................................................. 14 释义 ................................................................. 17 第一节 本次交易概况 .................................................. 19 一、本次交易的背景和目的 .......................................... 19 二、本次交易的决策程序和批准情况 .................................. 20 三、本次交易的具体方案 ............................................ 21 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 22

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第二节 上市公司的基本情况 ............................................ 24 一、公司概况 ...................................................... 24 二、公司历史沿革及股权变动情况 .................................... 24 三、公司最近三年控制权变动情况 .................................... 27 四、控股股东及实际控制人 .......................................... 27 五、主营业务概况 .................................................. 28 六、主要财务数据 .................................................. 28 七、最近三年重大资产重组情况 ...................................... 30 第三节 交易对方的基本情况 ............................................ 31 一、交易对方的基本情况 ............................................ 31 二、交易对方与上市公司的关联关系说明 .............................. 36 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......... 36 四、交易对方关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................ 37 五、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ................ 37 第四节 交易标的基本情况 ............................................... 38 一、绵阳倍特的基本情况 ............................................ 38 二、倍特物业的基本情况 ............................................ 42 第五节 交易标的评估情况 .............................................. 47 一、评估方法及评估结果 ............................................ 47 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ................................ 48 三、标的资产的评估情况 ............................................ 50 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................ 71 一、合同主体、签订时间 ............................................ 71 二、交易价格及定价依据 ............................................ 71 三、支付方式 ...................................................... 71 四、资产交付或过户的时间安排 ...................................... 71 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................... 71 六、与资产相关的人员安排 .......................................... 72 七、合同的生效条件和生效时间 ...................................... 72

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八、违约责任条款 .................................................. 72 第七节 独立财务顾问核查意见 ......................................... 73 一、基本假设 ...................................................... 73 二、本次交易的合规性分析 .......................................... 73 三、本次交易定价分析 .............................................. 75 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................... 76 五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 .......................... 81 六、本次交易资产交付安排的说明 .................................... 81 七、本次交易是否构成关联交易的分析 ................................ 82 八、关于本次重组内幕交易情况的核查 ................................ 82 九、独立财务顾问结论性意见 ........................................ 83 第八节 独立财务顾问内部审核意见 ....................................... 85 一、内核程序 ...................................................... 85 二、内核意见 ...................................................... 85 第九节 备查文件及备查地点 ............................................ 86 一、备查文件目录 .................................................. 86 二、备查文件地点 .................................................. 86

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释义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、高 新发展	指	成都高新发展股份有限公司
高投集团	指	成都高新投资集团有限公司，公司控股股东
成都高新区管委会	指	成都高新技术产业开发区管理委员会，公司实际控制人
倍特开发	指	成都倍特建设开发有限公司，公司控股子公司
绵阳倍特	指	绵阳倍特建设开发有限公司
倍特物业	指	成都倍特世纪物业管理有限公司
高投置业	指	成都高投置业有限公司
高投资管	指	成都高投资产经营管理有限公司
本次交易	指	公司将绵阳倍特、倍特物业100%股权分别出售给高投置业、高投 资管的交易行为
交易标的/标的资产/ 拟出售资产	指	本次交易拟出售的绵阳倍特、倍特物业100%股权
交易对方	指	高投置业、高投资管
审计基准日/评估基 准日/基准日	指	2015年6月30日
标的资产交割日/交 割日	指	公司与高投置业、高投资管完成本次交易的标的资产交割的日期
股权转让协议	指	《成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都 高投资产经营管理有限公司关于成都倍特世纪物业管理有限公司之 附生效条件的股权转让协议》及《成都高新发展股份有限公司、成 都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司关于绵阳倍特建 设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》
本报告	指	《国金证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司重大资产出 售暨关联交易之独立财务报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公 司重大资产重组（2014 年修订）》
独立财务顾问/国金 证券	指	国金证券股份有限公司

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国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

北京海润/律师	指	北京市海润律师事务所
四川华信/会计师	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估师	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
成都高新区财政局	指	成都高新技术产业开发区财政局
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景及目的

1、业务整合，集中精力发展主要业务

公司自成立以来，一直实施多元化业务经营战略。近五年来，公司的主营业务 为房屋建筑业，并兼营房地产开发、工业生产、投资服务业；其中投资服务业主要 为期货经纪业务和宾馆服务业，工业生产主要为厨柜生产业务。其中，公司子公司 绵阳倍特建设开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，子公司成都倍特世纪物 业管理有限公司主要从事物业管理业务。

2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长 速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势，公司相关业务面临 国家产业政策调整的风险；而且近年国家对房地产行业进行宏观调控，房地产行业 处于调整周期中，对公司的建筑业务和房地产业务的发展均带来压力。

在国内经济转型、业内竞争加剧的宏观经济环境下，公司拟积极适应国家经济 政策的调整变化和行业发展新形势，改变公司目前业务分散、主业不突出、盈利能 力低下的情况，将公司打造成核心业务优势明显、盈利能力强的优质上市公司。在 成功实施向控股股东高投集团非公开发行股票打下的良好基础上，实施业务整合， 集中优势资源，推动建筑、期货等现有主营业务的转型升级，提升盈利能力，不断 开创可持续发展新局面。

根据国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划，公司在 逐步收缩房地产业务的基础上，拟通过本次交易退出房地产开发业务；同时，鉴于 物业管理业务与房地产业务的关联度较高且在公司的主营业务中所占比重较小，本 次拟一并退出。

本次交易的目的是为了实施业务整合，避免公司分散精力，从而影响主要业务 的发展。建筑和期货业务为公司未来的主要发展方向，本次交易完成后，公司将集 中精力发展建筑和期货业务。

2、减少关联交易

本次交易，高新发展将分别向高投置业和高投资管出售绵阳倍特、倍特物业的

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100%股权。绵阳倍特、倍特物业的主营业务相对独立，在本次交易前，其与上市公 司关联方存在一定规模的关联交易，而与上市公司交易规模较小。本次交易完成后， 绵阳倍特、倍特物业与上市公司关联方的交易将不再为关联交易，绵阳倍特、倍特 物业与上市公司之间的交易将成为关联交易。因此，本次交易有助于上市公司降低 关联交易规模。

二、本次交易的决策程序和批准情况

（一）高新发展的内部批准及授权

1、2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。

2、2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项。

3、2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让协

议》。

4、2015年8月11日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过关 于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案回避 表决。

（二）交易对方的内部批准及授权

1、2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权事 项。

2、2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权事 项。

3、2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。

4、2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。

5、2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公司收 购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了本次交易事 项。

（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需获得高新发展股东大会审议通过。

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三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

高新发展拟将其及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特 100%股权出售给成都高投置业有限公司，将其及控股子公司成都倍特建设开发有限 公司合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司。高投置 业和高投资管将以货币方式支付对价。

本次交易完成后，高新发展及其子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权。

（二）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。

（三）交易标的

本次重大资产出售的交易标的为高新发展及子公司合计持有的绵阳倍特100%的 股权和倍特物业100%的股权。

（四）本次交易价格

本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估 机构评估并经主管国资部门备案确认的评估值为基础确定。

根据四川华信出具的川华信审[2015]第208号审计报告，截至2015年6月30日绵 阳倍特经审计的净资产为10,285.13万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第883 号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，绵阳倍特净资产账面价值 为10,285.13万元，评估值为23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率 132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各 方友好协商，绵阳倍特100%的股权作价为23,864.90万元。

根据四川华信出具的川华信审[2015]第209号审计报告，截至2015年6月30日倍 特物业经审计的净资产为598.42万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第882号” 《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，倍特物业净资产账面价值为 598.42万元，评估值为785.17万元，评估增值186.75万元，增值率31.21%。该评估 结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各方友好协商，倍 特物业100%的股权作价为785.17万元。

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（五）出售资产的后续安排

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业员工的原有劳动关系不因本次交易而变 动，绵阳倍特、倍特物业应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴 纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业仍为独立存续的法人主体，其全部债权 债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。高新发展与高投置业及高投 资管的控股股东均为高投集团；公司董事陈明乾先生、李小波先生同时为高投置业 的董事，董事许君如女士同时为高投资管的董事。根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交 易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为绵阳倍特100%股权和倍特物业100%股权，根据四川华信为 本次交易标的资产出具的川华信审[2015]第208号和川华信审[2015]第209号审计报 告和四川华信为上市公司出具的川华信审[2015]第005号审计报告，本次交易标的与 上市公司最近一年（2014年）的相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	绵阳倍特	倍特物业	标的资产合计	上市公司	标的资产/上 市公司
资产总额	25,523.56	1,529.34	27,052.90	368,173.07	7.35%
资产净额	14,603.67	601.36	15,205.03	16,350.23	93.00%
营业收入	5,561.40	2,565.80	8,127.20	195,280.76	4.16%

本次资产出售业务涉及标的资产的净资产额超过上市公司2014年度经审计的合 并财务报表对应科目的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。

本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资 产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

（四）本次交易对上市公司业务的影响

目前公司已形成以建筑业为主的多元化经营格局，房地产开发及物业管理业务 在公司主营业务中所占比重较小。上市公司为集中精力发展建筑及期货等主要业务， 拟通过本次交易将房地产业务及物业管理业务置出。交易完成后，上市公司将集中 资源和优势发展建筑及期货等主要业务，有利于进一步提升建筑及期货业务的盈利 能力和可持续发展能力。

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第二节 上市公司的基本情况

一、公司概况

公司名称：	成都高新发展股份有限公司
英文名称：	Chengdu Hi-Tech Development Co.,Ltd.
法定代表人：	陈明乾
注册资本：	31,148 万元
实收资本：	31,148 万元
成立日期：	1992 年12 月8 日
注册地址：	成都市高新技术产业开发区
办公地址：	四川省成都高新区九兴大道8 号
股票上市地:	深圳证券交易所
股票简称及代码:	高新发展， 000628
上市日期:	1996 年11 月18 日
邮政编码:	610041
电话:	028-85137070
传真:	028-85184099
互联网址:	www.cdgxfz.com
电子信箱:	cdgxfz000628@163.com
经营范围：	高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术交流和转让；高新技术 产业开发区的开发建设；国内贸易、进出口贸易；信息咨询、项目评 估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许 可证从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另设 分支机构或另择经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制的 取得许可后方可经营）

二、公司历史沿革及股权变动情况

（一）1992年公司成立至上市前的情况

公司原名成都倍特发展集团股份有限公司，是经成都市体制改革委员会以成体 改（1992）112 号、176 号文批准,由成都高新技术产业开发区管理委员会（政府授 权部门）、中国科学院成都生物研究所制药厂、成都钢铁厂和西藏自治区石油公司共 同发起,并经过定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992 年12 月成立，总股

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本为12,110 万元。其中,国家股2,530 万元,占总股本的20.89%；法人股6,400 万元, 占总股本的52.85%；内部职工股3,180 万元,占总股本的26.26%。

1993 年5 月,经成都市体制改革委员会以成体改（1993）71 号文批准,对公司股 本进行调整。调整后的总股本为12,530 万元,其中：国家股2,530 万元,占总股本的 20.19%；法人股6400 万元,占总股本的51.08%；内部职工股3,600 万元,占总股本的 28.73%。

1995 年10 月26 日公司临时股东大会通过特别决议,并经成都市政府以成府函 [1996]98 号文、成都市体改委以成体改[1996]029 号文批准，同意公司按2:1 的比 例缩股,缩股后的总股本为6,265 万元。其中：国家股1,265 万元,占总股本的20.19%； 法人股3,200 万元,占总股本的51.08%；内部职工股1,800 万元,占总股本的28.73%。

（二）1996年公司首次公开发行股票并上市

1996年10月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）294号文批准，公司 发行社会公众股3,600万股（其中内部职工股占用1,800万额度），新股于1996年11月 18日在深圳证券交易所上市。新股发行上市后公司总股本变为8,065万股，其中国家 股1,265万股，法人股3,200万股，社会公众股3,600万股。

本次发行完成后，持有公司5%以上股份的股东仅有成都市国有资产管理局，持 股比例为15.68%。

（三）1997年未分配利润及资本公积金转增股份

1997年5月2日，公司召开1996年度股东大会，审议通过以公司1996年末总股本 8,065万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股，按10:2的比例向全体股东用资 本公积金转增股本。本次转增完成后，公司总股本为16,130万股。

（四）1999年未分配利润转增股份

1999年6月30日，公司召开1998年度股东大会，审议通过以公司1998年末总股本 16,130万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股。本次转增完成后，公司总股本 为19,356万股。

（五）2004年国有股划转

2004年8月，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于同意划转成都倍特发展

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集团股份有限公司国家股股权的批复》（川府函［2004］171 号），同意将原成都市 国有资产管理局持有的公司3,036万股国家股股权分别划转给高投集团、成都市国有 资产投资经营公司和四川省国有资产投资经营管理有限责任公司持有。2005年12月， 国务院国有资产监督管理委员会下发《关于成都倍特发展集团股份有限公司国有股 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1590号），对成都市国有资产管理委员会办 公室（原成都市国有资产管理局）持有的公司国有股权划转的有关问题进行了批复， 同意进行本次国有股权划转。

国有股权划转后，公司总股本仍为19,356万股，其中高投集团、成都市国有资 产投资经营公司和四川省国有资产经营投资管理有限责任公司分别持有2,316万股、 480万股和240万股，占公司总股本的比例分别为11.97%、2.48%、1.24%，股份性质 为国家股。

本次国有股划转后，高投集团为公司第一大股东。

（六）2006年公司更名

2006年5月26日，公司召开2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司名称变更为成都高新发展股份有限公司的预案》。公司名称由成都倍特发展集团股 份有限公司变更为成都高新发展股份有限公司。

（七）2006年股权分置改革

2006年6月12日，公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了公司股权 分置改革方案（修订稿）。

公司股权分置改革方案具体如下：

①公司用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流 通股股东每10股定向转增3股，转增股份总数为2,592万股。转增后总股本由19,356 万股增加到21,948万股。

②公司大股东高投集团豁免公司对其1.1亿元的债务，同时向公司注入3,750 万 元现金，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。

③除高投集团以外的其他非流通股股东将其所持公司非流通股股份的35%支付 给高投集团，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。

公司股权分置改革方案实施完成后，公司总股本为21,948万股，持有公司5%以

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上(含5%)股份的股东仅有高投集团，为公司第一大股东，持有公司4,928.155万股， 持股比例为22.45%。

（八）2015年非公开发行股票

2015年4月1日，经中国证监会核准，公司向控股股东高投集团非公开发行9,200 万股股份，并于2015年6月2日完成工商变更。

本次增发完成后，公司总股本变更为31,148万股，控股股东高投集团持有公司 14,128.155万股，持股比例增至45.36%。

截至本报告签署日，公司股本总数和控股股东情况未再发生变动。

三、公司最近三年控制权变动情况

本公司控股股东为高投集团，实际控制人为成都高新区管委会，最近三年未发 生变动。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

公司的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

成 都 高 新 区 管 委 会
100%
高 投 集 团
45.36%
高 新 发 展
----- End of picture text -----

（二）控股股东

高投集团为公司控股股东，目前高投集团持有公司14,128.155万股，持股比例 为45.36%。

高投集团成立于1996年10月28日，注册地址为成都高新区天府大道北段18号高 新国际广场A座6楼，法定代表人陈明乾，注册资本为1,349,553.7697万元。经营范

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围为：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资；投资项目管理及咨 询，资产管理及咨询、房地产开发及经营；（以上经营范围依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）实际控制人

成都高新区管委会为成都市人民政府派出机构，持有高投集团100%的股权，为 公司的实际控制人。

五、主营业务概况

公司自成立以来，一直实施多元化业务经营战略。近五年来，公司主营业务为 房屋建筑业，并兼营房地产、工业生产、投资服务业；其中投资服务业为期货经纪 业务、宾馆服务业和物业管理业务等，工业生产主要为厨柜生产业务。

自2012年至2014年，公司主营业务构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务名称	2014年		2013年		2012年
	主营业务收入	比重（%）	主营业务收入	比重（%）	主营业务收入	比重（%）
建筑业	169,207.04	87.01	155,660.12	75.14	96,232.56	68.73
房地产业	9,004.90	4.63	32,327.15	15.60	17,543.98	12.53
工业	4,105.76	2.11	5,472.71	2.64	10,173.35	7.27
投资服务业	12,150.26	6.25	13,704.89	6.62	16,053.36	11.47
合计	194,467.96	100.00	207,164.87	100.00	140,003.25	100.00

近三年来，公司来自建筑业的营业收入在主营业务收入的占比分别为68.73%、

75.14%、87.01%，为公司主要的收入来源。

上述公司主营业务构成中，子公司绵阳倍特从事房地产开发经营业务，子公司 倍特物业从事物业管理业务。在本次交易完成后，公司主营业务中将不再包括房地 产开发经营和物业管理业务。

六、主要财务数据

本公司近年的主要财务数据（合并口径）如下：

（一）资产负债表主要数据

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				单位：万元
项 目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	340,169.84	316,698.64	288,109.08	240,140.78
非流动资产	65,922.85	51,474.43	46,424.08	45,714.64
资产总计	406,092.69	368,173.07	334,533.16	285,855.42
流动负债	320,765.29	330,275.95	302,567.10	253,369.62
非流动负债	22,363.74	22,919.04	12,203.97	12,654.73
负债合计	343,129.03	353,194.99	314,771.07	266,024.36
所有者权益合计	62,963.66	14,978.09	19,762.09	19,831.07

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	66,384.21	195,280.76	207,840.71	140,671.03
营业利润	-1,051.05	-3,108.71	2,807.21	1,532.77
利润总额	-938.71	-2,985.64	3,950.97	1,373.14
净利润	-1,219.65	-3,982.33	1,840.01	45.08
归属于母公司所有者的净利润	-1,432.06	-4,180.67	1,399.69	821.66

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015年1-6月	2014年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,886.90	15,067.32	13,463.30	13,187.04
投资活动产生的现金流量净额	-5,181.12	13,941.70	-17,039.14	10,014.93
筹资活动产生的现金流量净额	12,192.96	7,165.54	-7,605.72	-12,473.87
现金及现金等价物净增加额	24,898.74	36,174.56	-11,181.57	10,728.10

（四）主要财务指标

财务指标	2015年1-6月/ 2015年6月30日	2014年/ 2014年12月31日	2013年/ 2013年12月31日	2012年/ 2012年12月31日
资产负债率（母公司）（%）	41.04	88.96	85.93	82.90
资产负债率（合并）（%）	84.50	95.93	94.09	93.06
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.72	0.69	0.61	0.60

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基本每股收益（扣除非经常性损益前后 孰低的净利润全面摊薄）（元/股）	-0.061	-0.197	0.015	0.037
稀释每股收益（扣除非经常性损益前后 孰低的净利润全面摊薄）（元/股）	-0.061	-0.197	0.015	0.037
每股净资产（元/股）	2.02	0.68	0.90	0.90
加权平均净资产收益率（%）	-4.46	-22.51	6.88	4.60

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生中国证监会《重组管理办法》所规定的重大资产重组情 况。

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第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易对方为公司控股股东高投集团的全资子公司高投置业和高投资管。

（一）高投置业

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都高投置业有限公司
法定代表人	陈明乾
注册资本	75,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2002 年1 月8 日
注册地址	成都市高新区天府一街1008 号
办公地址	成都市高新区天府一街1008 号
营业执照注册号	510109000028955
税务登记证号码	川税蓉字510198737710541 号
经营范围	房地产开发、经营、销售、物业管理（凭资质许可证经营）；工程建 设管理(凭资质许可证经营)；技术进出口（法律、法规禁止的除外； 法律、法规限制的待取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2002 年1 月公司成立

2001 年12 月30 日，成都高新区管委会以成高管函（2001）47 号文同意成都高 新区投资有限公司（后更名为成都高新投资集团有限公司，即高投集团）出资设立 成都高新置业有限公司。2002 年1 月8 日，成都高新置业有限公司正式成立，注册 资本为3,000 万元，高投集团持有其100%的股权。

（2）2007 年12 月公司增加注册资本

2007 年12 月，成都高新置业有限公司的注册资本增加到28,000 万元。增资完 成后，高投集团仍持有其100%的股权。

（3）2008 年5 月公司增加注册资本

2008 年5 月，成都高新置业有限公司的注册资本增加到75,000 万元。增资完成 后，高投集团仍持有其100%的股权。

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（4）2011 年9 月公司更名

2011 年9 月，公司名称由“成都高新置业有限公司”变更为“成都高投置业有 限公司”。

3、最近三年注册资本变化情况

高投置业最近三年的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

高投置业为具备一级开发资质的房地产企业，主要根据成都高新区主导产业的 发展规划从事高新区内产业园区房地产开发、经营及配套设施建设等相关业务。

目前，高投置业已建成天府软件园A-G 区、天府生命科技园、高新国际广场、 天府国际社区、铁像寺水街、英郡、尚郡等项目；在建产业园区项目为天府软件园F 区、新一代信息技术孵化园，在建商业住宅项目为ICON 云端、天悦府、天府长岛； 拟规划建设产业园区项目为生物医药创新孵化园。高投置业累计开发面积约617 万 平方米，固定资产投资约158 亿元。

5、最近三年主要财务数据及履约能力说明

高投置业近三年经审计的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	830,679.96	773,989.76	859,854.08
负债总额	739,102.29	688,264.45	774,728.84
所有者权益	91,577.67	85,725.31	85,125.23
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	149,229.37	231,255.24	183,388.64
营业利润	15,875.06	15,442.32	16,474.56
利润总额	17,137.62	15,905.39	16,571.66
净利润	13,852.37	12,600.08	12,509.37
经营活动产生的现金流量净额	-965.68	192,612.19	-39,247.17
投资活动产生的现金流量净额	698.56	3,614.88	-515.79
筹资活动产生的现金流量净额	-8,549.80	-212,801.21	48,099.93
现金及现金等价物净增加额	-8,816.91	-16,574.14	8,336.98

截至2014 年年末，高投置业资产总额达83.07 亿元，净资产为9.16 亿元，资 产规模较大，具有较强的融资能力；高投置业近三年来平均主营业务收入超过18 亿

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元，平均净利润超过1.2 亿元，盈利能力较强；根据高投置业2014 年度财务报表， 其货币资金科目余额为4.48 亿元，现金充裕。因此，高投置业具备本次交易的履约 能力。

6、股权控制关系

成 都 高 新 区 管 委 会 100% 高 投 集 团 100% 高 投 置 业

7、法定代表人情况

高投置业法定代表人陈明乾先生为公司董事长，简历如下：

陈明乾先生，1964 年出生，高级工程师。曾任成都石化基地管委会党工委委员、 副主任；成都工业投资集团有限公司党委委员、副总经理；成都石化基地建设开发 有限责任公司董事长；成都工投园区建设投资有限公司董事长。现任成都高新投资 集团有限公司董事长，高投置业董事长，公司董事长。

8、下属企业情况

截至本报告签署之日，高投置业的下属企业为成都高投长岛置业有限公司。 成都高投长岛置业有限公司成立于2009 年8 月26 日，类型为有限责任公司， 注册号510109000088897，法定代表人李欣洧，住所为成都高新区天府大道北段20 号，注册资本壹亿元，经营范围为房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事 经营）。高投置业持有其100%的股权。

（二）高投资管

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都高投资产经营管理有限公司
法定代表人	许君如
注册资本	108,000 万元
公司类型	有限责任公司

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成立日期	2001 年3 月6 日
注册地址	成都高新区科新路8 号
办公地址	成都高新区科新路8 号
营业执照注册号	510109000048206
税务登记证号码	川税蓉字510198725397906 号
经营范围	项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理、企业 管理服务、企业咨询服务、投资咨询；负责四川成都出口加工区及相 关项目（含基础设施、标准厂房、住宅、仓库、餐饮）的投资、开发、 建设、经营和物业管理；负责区内仓储；销售建筑材料、钢材、五金 交电、电线电缆、通讯器材；房地产开发（凭资质许可证经营）；技 术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2001 年3 月公司成立

2001 年2 月13 日，成都高新区国有资产管理局以成高国资发（2001）001 号文 同意成都高新区投资有限公司（后更名为成都高新投资集团有限公司，即高投集团） 出资设立四川成都出口加工区投资开发有限公司。2001 年3 月6 日，四川成都出口 加工区投资开发有限公司正式成立，注册资本为3,000 万元，高投集团持有其100% 的股权。

（2）2012 年6 月公司增加注册资本及更名

2012 年6 月，四川成都出口加工区投资开发有限公司的注册资本增加到108,000 万元，同时公司名称变更为“成都高投资产经营管理有限公司”。增资完成后，高投 集团仍持有其100%的股权。

3、最近三年注册资本变化情况

2012 年6 月,高投资管注册资本由3,000 万元增加到108,000 万元。 除上述情况外，最近三年高投资管注册资本无其他变化。

4、主要业务发展情况

高投资管致力于成为专业化、市场化、规范化的资产运营管理企业，经营范围 涵盖了项目投资及管理、资产经营管理、房地产开发等，已开发建设了四川成都出 口加工区（南区）及加工区配套服务工程、重大产业化项目厂房、天悦府住宅等。 高投资管已受托管理高投集团资产总面积约260 万平方米，是成都高新区产业升级 的重要载体。

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5、最近三年主要财务数据及履约能力说明

高投资管近三年经审计的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	153,442.44	129,544.87	131,419.03
负债总额	43,915.38	20,680.20	23,178.62
所有者权益	109,527.06	108,864.67	108,240.41
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	21,570.59	4,723.69	2,051.85
营业利润	7,059.06	3,018.63	712.71
利润总额	7,059.06	3,018.63	712.71
净利润	5,662.40	2,624.26	520.29
经营活动产生的现金流量净额	24,283.33	2,873.85	-2,285.69
投资活动产生的现金流量净额	-15,190.24	-3,727.96	-83,884.83
筹资活动产生的现金流量净额	-9,390.00	-5,778.03	98,106.92
现金及现金等价物净增加额	-296.92	-6,632.14	11,936.40

截至2014 年年末，高投资管资产总额达15.34 亿元，净资产为10.95 亿元，资 产规模较大，具有较强的融资能力；根据高投资管2014 年度财务报表，其货币资金 科目余额为7,165.41 万元，现金充裕。因此，高投资管具备本次交易的履约能力。 6、股权控制关系

成 都 高 新 区 管 委 会 100% 高 投 集 团 100% 高 投 资 产

7、法定代表人情况

高投资管法定代表人许君如女士为其董事长，简历如下：

许君如女士，1966 年出生，工学学士，法学硕士，经济学博士（在读）。曾任成 都建材设计院院办秘书；四川电视台广告中心业务经理；北京海润国际影视广告成

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都公司总经理；四川京蓉宾馆总经理；时代华纳华娱电视西南中心总监；成都高新 创新投资有限公司副总经理；公司副总经理、总经理；成都高新投资集团有限公司 副总经理。现任成都高新投资集团有限公司董事、总经理，高投资管董事长，公司 董事。

8、下属企业情况

截至本报告签署之日，高投资管投资的企业情况如下：

名 称	成立时间	股权比例 （%）	注册资本 （万元）	注册地址/ 经营场所	主要业务
成都高新 区高投小 额贷款有 限公司	2012-12-17	30.00	30,000	成都高新区锦 城大道11 号3 层302 号	发放贷款及相关咨询业务等
倍特期货 有限公司	1993-02-08	19.97	20,000	成都市高新区 锦城大道539号 盈创动力大厦A 座4 楼406 号	商品期货经纪、金融期货经 纪等

二、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。高新发展与高投置业及高投 资管的控股股东均为高投集团；公司董事陈明乾先生、李小波先生同时为高投置业 的董事，董事许君如女士同时为高投资管的董事。高投置业和高投资管为上市公司 的关联方。

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

本次资产出售的交易对方高投置业和高投资管不存在向上市公司推荐董事、监 事和高级管理人员的情况。

截至本报告签署日，交易对方的控股股东高投集团向上市公司推荐的董事分别 为陈明乾先生、许君如女士、李小波先生，向上市公司推荐的监事为陈家均先生、 徐亚平先生。

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四、交易对方关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，本次资产出售的交易对方高投置业、高投资管已承诺：交 易对方高投置业、高投资管及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

本次资产出售交易对方的控股股东高投集团已承诺：高投集团及其主要管理人 员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情形。

五、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告签署日，本次资产出售的交易对方高投置业、高投资管已承诺不存 在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易 的情形。

本次资产出售交易对方的控股股东高投集团已承诺不存在泄漏本次重大资产出 售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为绵阳倍特100%的股权和倍特物业100%的股权，绵阳倍特和倍特 物业的基本情况如下：

一、绵阳倍特的基本情况

（一）基本信息

公司名称	绵阳倍特建设开发有限公司
法定代表人	祝庆
注册资本	10,000 万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2001 年9 月29 日
注册地址	绵阳科创园区创业服务中心
办公地址	绵阳科创园区创业服务中心
营业执照注册号	510708000001125
税务登记证号码	川税绵字510791731619210 号
经营范围	房地产开发经营，工业、商业、公共建筑、基础设施建设项目的开发， 提供相关项目管理及代理、咨询服务，室内外装饰装修，建筑材料销 售

（二）历史沿革

1、2001 年9 月公司成立

2001 年9 月，绵阳倍特正式成立，注册资本为3,000 万元，由倍特开发和八位 自然人共同出资设立。其中，倍特开发持有65%的股权，张仪持有3%的股权，陈家 均持有5%的股权，李继勤持有4.5%的股权，邱俊伟持有8%的股权，杨春持有8%的 股权，蒋文雯持有3%的股权，袁代华持有3%的股权，罗通松持有0.5%的股权。

2、2007 年11 月公司股权转让

2007 年11 月，杨春与高新发展签订《股权转让协议》，将其持有的绵阳倍特8% 的股权转让给高新发展；张仪、陈家均、李继勤、邱俊伟、蒋文雯、袁代华、罗通 松分别与倍特开发签订《股权转让协议》，将持有的绵阳倍特共计27%的股权转让给 倍特开发。本次股权转让完成后，绵阳倍特的股权结构为：倍特开发持有92%的股权，

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高新发展持有8%的股权。

3、2009 年9 月公司增资

2009 年9 月，经绵阳倍特股东会决议同意，高新发展向绵阳倍特增资2,000 万 元。本次增资完成后，绵阳倍特的注册资本变更为5,000 万元，股权结构变更为： 倍特开发持有55.20%的股权，高新发展持有44.80%的股权。

4、2013 年6 月公司增资

2013 年6 月，经绵阳倍特股东会决议同意，高新发展向绵阳倍特增资5,000 万 元。本次增资完成后，绵阳倍特的注册资本变更为10,000 万元，股权结构变更为： 倍特开发持有27.60%的股权，高新发展持有72.40%的股权。

截至本报告签署日，绵阳倍特的注册资本和股东未发生变化。

（三）产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，绵阳倍特股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

成都倍
成 都 高 新 区 管 委
四川四川 特发展
100% 省商省商 集团股
业集 份有限
高 投 集 团 业集 公司工
团有
会工作
团有
45.36% 限公
委员会
限公司 开发公
高 新 发 展
司分会
司
97.50% 0.50% 2%
倍 特 开 发
72.40%
27.60%
绵 阳 倍 特
----- End of picture text -----

本次交易前，高新发展直接持有绵阳倍特72.40%的股权，高新发展控股97.50% 的子公司倍特开发持有绵阳倍特27.60%的股权，高新发展及其子公司合计持有绵阳 倍特100%的股权。

（四）主要资产的权属、对外担保和主要负债情况

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1、土地权属状况

截至2015 年6 月30 日，绵阳倍特拥有土地使用权四宗，情况如下：

序号	权利人	证书号码	面积(㎡)	取得 方式	他项权利
1	绵阳倍特	绵城国用(2011)字第04003 号	45.06	出让	否
2	绵阳倍特	绵城国用（2015）字第02295 号	35,461.53	出让	否
3	绵阳倍特	绵城国用（2015）字第02296 号	27,083.45	出让	否
4	绵阳倍特	绵城国用（2015）字第02297 号	29,411.39	出让	否

2、房产权属状况

序 号	所有权人	房权证号	位置	建筑面积 （㎡）	他项权利 否
1	绵阳倍特	绵房权证监证字第 0125247 号	涪城区临园路东段54 号 1-16-1	729.93

3、资质证书情况

绵阳倍特拥有的房地产开发企业资质证书情况如下：

编号	资质等级	权利期限	权利人
510700A050	叁级	至2016 年9 月17 日	绵阳倍特

4、对外担保情况

截至本报告签署日，绵阳倍特不存在对外担保。

5、主要负债情况

截至2015 年6 月30 日，绵阳倍特负债总额为9,163.62 万元，主要构成情况如

下：

单位：万元

	单位：万元
金额	占比（%）
147.67	1.61
6.91	0.08
30.92	0.34
1.06	0.01
8,977.05	97.96
9,163.62	100.00
9,163.62	100.00

（五）主营业务发展情况

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近三年来，绵阳倍特在四川绵阳从事房地产开发，开发建设的项目包括倍特领 尚一期、倍特领尚二期、倍特半山翠微等，目前上述项目除倍特领尚二期处于尾盘 销售阶段外，其余房源已基本售罄。

截至本报告签署日，绵阳倍特无其他正在开发的房地产项目。

（六）经审计的主要财务数据

根据四川华信出具的“川华信审（2015）208 号”《审计报告》，绵阳倍特最近两 年一期的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	19,448.75	25,523.56	29,826.55
负债合计	9,163.62	10,919.89	15,913.73
所有者权益合计	10,285.13	14,603.67	13,912.82
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	244.52	5,561.40	29,210.07
营业利润	-530.91	1,047.97	2,813.43
利润总额	-531.05	1,072.07	2,822.41
净利润	-491.45	690.85	1,718.47
经营活动产生的现金流量净额	-92.29	-1,384.38	-3,245.58
投资活动产生的现金流量净额	-4.10	-4.23	0.14
筹资活动产生的现金流量净额	-	-24.59	4,934.64
现金及现金等价物净增加额	-96.40	-1,413.20	1,689.20

（七）下属企业情况

截至本报告签署之日，绵阳倍特无下属企业。

（八）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署之日，绵阳倍特不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

截至本报告签署之日，绵阳倍特最近三年未开展与股权交易、增资或改制相关 的评估或估值等工作。

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（十）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，绵阳倍特仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自 身享有或承担。

本次交易完成后，绵阳倍特与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人 员安置问题。

二、倍特物业的基本情况

（一）基本信息

公司名称	成都倍特世纪物业管理有限公司
法定代表人	申书龙
注册资本	600 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	1995 年5 月17 日
注册地址	成都高新区九兴大道8 号
办公地址	成都高新区九兴大道8 号
营业执照注册号	510109000071081
税务登记证号码	川税蓉字510198633112782
经营范围	物业管理（凭资质许可证从事经营）；园林绿化工程施工（凭资质许 可证从事经营）；清洁服务；房屋租赁；电气安装；家庭服务；停车 场管理（凭资质许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1995 年5 月公司前身成立

1995 年5 月，经成都高新区管委会成高新委（1995）067 号文批准，成都倍特 楼宇管理中心正式成立，系全民所有制企业，注册资本80 万元，由倍特开发全资投 入。

2、2001 年3 月公司增资

2001 年3 月，成都倍特楼宇管理中心注册资本由80 万元增加到300 万元，增资 部分全部由倍特开发投入。

3、2014 年4 月公司改制

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2013 年9 月，成都倍特楼宇管理中心拟由全民所有制企业改制为有限责任公司。 2013 年10 月，成都高新区财政局以成高财发（2013）123 号文同意成都倍特楼 宇管理中心的改制申请。

2013 年12 月，倍特开发以倍特建设发（2013）10 号文同意成都倍特楼宇管理 中心的改制申请。

2013年12月，中联资产评估集团有限公司出具资产评估报告（中联评报字［2013］ 第1093 号），截至2013 年11 月30 日，成都楼宇管理中心净资产账面价值99.59 万 元，评估值132.70 万元，增值率33.25%。

2014 年3 月，成都高新区财政局出具《关于同意成都倍特楼宇管理中心改制方 案的批复》（成高财发［2014］25 号文），同意成都楼宇管理中心以截至2013 年11 月30 日净资产评估值132.70 万元作为改制后有限责任公司的注册资本，倍特开发 为其唯一出资人。

2014 年4 月，成都倍特楼宇管理中心改制为有限责任公司，名称变更为“成都 倍特世纪物业管理有限公司”，注册资本132.70 万元，倍特开发持有100%的股权。 4、2014 年5 月公司增资

2013 年6 月，经倍特物业股东会决议同意，高新发展向倍特物业增资467.30 万 元。本次增资完成后，倍特物业的注册资本变更为600 万元，股权结构变更为：倍 特开发持有22.12%的股权，高新发展持有77.88%的股权。

截至本报告签署日，倍特物业的注册资本和股东未发生变化。

（三）产权控制关系结构图

截至本报告签署之日，倍特物业股权结构图如下：

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国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

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成 都 高 新 区 管 委 会 成都倍特
四川省
发展集团
100%
商业集 股份有限
高 投 集 团 团有限 公司工会
工作委员
45.36% 公司 会开发公
司分会
高 新 发 展
97.50% 0.50% 2%
倍 特 开 发
77.88%
22.12%
倍 特 物 业
----- End of picture text -----

本次交易前，高新发展直接持有倍特物业77.88%的股权，高新发展控股97.50% 的子公司倍特开发持有倍特物业22.12%的股权，高新发展及其子公司合计持有倍特 物业100%的股权。

（四）主要资产的权属、对外担保和主要负债情况

1、土地权属状况

截至本报告书签署日，倍特物业未拥有土地使用权。

2、房产权属状况

截至本报告书签署日，倍特物业未拥有房屋产权。

3、资质证书情况

倍特物业获得国家物业服务企业资质证书，证书编号510000W0032，资质等级为 贰级，有效期至2018 年3 月29 日。

• 4、对外担保情况

截至本报告签署日，倍特物业不存在对外担保的情况。

• 5、主要负债情况

截至2015 年6 月30 日，倍特物业负债总额为830.49 万元，主要构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比（%）
预收款项	63.58	7.66

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应付职工薪酬	87.04	10.48
应交税费	14.36	1.73
其他应付款	665.51	80.13
流动负债合计	830.49	100.00
负债合计	830.49	100.00

（五）主营业务发展情况

近三年来，倍特物业主要为高投集团及其控制的企业开发的房地产项目或所拥 有的物业提供物业管理服务。

本次交易有利于减少公司因物业管理业务与控股股东及其控制的企业产生的关 联交易。

（六）经审计的主要财务数据

根据四川华信出具的“川华信审（2015）209 号”《审计报告》，倍特物业最近两 年一期的简要合并财务报表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	1,428.90	1,529.34	823.88
负债合计	830.49	927.98	635.71
所有者权益合计	598.42	601.36	188.18
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,250.97	2,565.80	2,011.70
营业利润	-15.79	-73.66	170.79
利润总额	-15.87	-73.66	166.92
净利润	-2.94	-87.24	118.15
经营活动产生的现金流量净额	-83.15	-324.49	165.25
投资活动产生的现金流量净额	-0.22	-9.84	-14.41
筹资活动产生的现金流量净额	-	467.30	-
现金及现金等价物净增加额	-83.37	132.97	150.85

（七）下属企业情况

截至本报告签署之日，倍特物业无下属企业。

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（八）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署之日，倍特物业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2013 年12 月，中联资产评估集团有限公司对成都倍特楼宇管理中心拟整体改制 设立有限责任公司涉及的净资产在评估基准日2013 年11 月30 日的市场价值进行了 评估。

2013 年12 月27 日，中联资产评估集团有限公司出具资产评估报告（中联评报 字［2013］第1093 号），截至2013 年11 月30 日，成都楼宇管理中心净资产账面价 值99.59 万元，评估值132.70 万元，增值率33.25%。

（十）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，倍特物业仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自 身享有或承担。

本次交易完成后，倍特物业与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人 员安置问题。

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第五节 交易标的评估情况

一、评估方法及评估结果

（一）评估方法

本次交易标的为绵阳倍特100%的股权和倍特物业100%的股权。根据中联评估“中 联评报字（2015）第883号”和“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》， 中联评估以2015年6月30日为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对标的资产 的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，考虑 到被评估企业的资产情况，确定选择资产基础法评估结果作为绵阳倍特的评估结论, 选择收益法评估结果作为倍特物业的评估结论。

（二）评估结果

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，对绵 阳倍特全部股东权益采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，考虑到被评 估企业的资产情况，选择资产基础法评估结果作为评估结论。截至2015年6月30日， 绵阳倍特资产账面价值19,448.75万元，评估值33,028.52万元，评估增值13,579.77 万元，增值率69.82%；负债账面价值9,163.62万元，评估值9,163.62万元，无评估 增减值；股东权益账面价值10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值 13,579.77万元，增值率132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经 备案的评估值，各方协商确定绵阳倍特全部股权的交易价格为23,864.90万元。

根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》，对倍 特物业全部股东权益采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，考虑到被评 估企业的资产情况，选择收益法评估结果作为评估结论。截至2015年6月30日，倍特 物业净资产账面值为598.42万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 为785.17万元，评估增值186.75万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区 财政局备案，参照经备案的评估值，各方协商确定倍特物业全部股权的交易价格为 785.17万元。

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二、对评估结论有重要影响的评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条 件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，拟或在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、绵阳倍特

基于以下之考虑，本次评估假设绵阳倍特维持现有产品结构、经营规模和经营 模式进行持续经营。

• （1）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重

• 大变化；

（2）评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重 大变化；

• （3）评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；

• （4）评估基于绵阳倍特提供的待开发土地规划真实，对评估基准日后公司的经

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营数据预测合理的基础上进行；

• （5）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生

• 重大变化；

• （6）企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；

• （7）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• （8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• （9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、

• 完整；

（10）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有未能了解到的资产及或有负债；

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

• 2、倍特物业

基于以下之考虑，本次评估假设倍特物业维持现有经营规模和经营模式进行持 续经营。

（1）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重 大变化；

（2）评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重 大变化；

（3）评估目的实现后不会发生经营方向的根本性改变；

（4）评估基于倍特物业提供的经营数据真实，对评估基准日后公司的经营数据 预测合理的基础上进行；

（5）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化；

• （6）企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；

• （7）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• （8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• （9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、

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完整；

（10）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有未能了解到的资产及或有负债；

（11）本次评估预测中，未来委估企业所管理的物业项目中尚在建设中未开盘 的项目（如天府长岛项目）在未来预测期内能按期开盘，其购置率和入住率与楼盘 项目公布的数据相符。

（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、标的资产的评估情况

本次交易的标的资产为绵阳倍特和倍特物业100%股权，中联评估对本次交易涉 及的相关资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]第883 号”资产评估报告 和“中联评报字[2015]第882 号”资产评估报告。

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本次评 估中采用的是现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

资产评估准则规定，评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三 种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评 估基本方法的适用条件，评估人员对三种主要评估方法进行了选择。选择评估方法

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的主要原则有两条：一是国家有关规定；二是评估方法在本次评估项目中的适用性。

由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考 企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营 管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

根据被评估企业经营特点和目前的业务情况，在未来年度其收益与风险可以进 行一定地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

鉴于上述原因，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）绵阳倍特的评估情况

1、评估对象和评估范围

评估对象是绵阳倍特全部股东权益。

评估范围为绵阳倍特在基准日2015 年6 月30 日的全部资产及相关负债，账面 资产总额为194,487,524.22 元，负债总额91,636,219.31 元，净资产为 102,851,304.91 元；包括流动资产187,569,743.75 元，非流动资产6,917,780.47 元，流动负债91,636,219.31 元。

2、主要资产情况

本次评估的主要资产为流动资产、存货、投资性房地产、设备类资产等，纳入 评估范围内的实物资产账面值1,188.05 万元，占评估范围内总资产的6.11%，主要 资产为存货、投资性房地产、运输设备和电子设备；投资性房地产及存货中的待开 发土地均已办理权证，证载权利人均为绵阳倍特，截至评估基准日，均未设立任何 他项权利。

上述资产具有以下特点：

（1）存货中的商铺及车位位于绵阳倍特开发的领尚二期楼盘中，属待出售商铺 及车位，在评估基准日情况良好，尚继续待出售中。

（2）存货中的新项目地块是位于科创园元通社区、八角社区A、B、C 三宗国有 建设土地使用权。该三宗土地为置换取得，均为出让性质，已取得国有土地使用证， 证载权利人为绵阳倍特，评估基准日均尚未开发，项目设计工作正在进行，方案尚 未报批。

（3）车辆主要为自用的轿车及楼盘销售用的电瓶观光车，共计4 辆，于2006

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年至2012 年间购置，目前车辆使用状况正常；电子设备共计99 台/套，主要为电脑、 打印机、空调办公设备及工程用造价软件等，于2001 年至2015 年间陆续购置，截 至评估基准日设备使用状况正常，能满足正常需求。

（4）投资性房地产是绵阳倍特的1 项框架结构的办公楼，位于绵阳市临园商务 大厦第16 层，面积729.93 ㎡，该房产维护保养情况正常，房屋基础牢固、墙体和 屋面基本完好，楼地面轻度磨损、内外装修、门窗、上下水、电、照明等均可正常 使用，证载权利人为绵阳倍特。

3、资产基础法评估的主要过程

（1）流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动 资产。

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、函证、查验银 行对账单，以核实后的账面价值确定评估值，其中：现金评估值15,197.33 元、银 行存款评估值11,497,422.32 元、其他货币资金评估值2,965,713.76 元。无评估增 减值。

②应收账款

应收账款全部为应收的道路工程款及售房款。评估人员核实了账簿记录、抽查 了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等， 并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的 基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析和个别认定的 方法估计评估风险损失，并以确认的应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确 定评估值。应收账款评估值为36,178,939.85 元，无评估增减值。

③预付账款

预付账款为预付的房租及工程款等。评估人员查看了相关材料采购合同或供货 协议，并查阅了相关服务和费用发生单据，了解了评估基准日至评估现场作业日期 间已接受的服务情况。未发现供货单位及提供服务的单位有破产、撤销或不能按合 同规定按时提供货物和服务等情况，故以核实后账面值作为评估值，预付账款评估 值为329,633.53 元，无评估增减值。

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④其他应收款

其他应收款为企业应收的住房押金、按揭保证金、为业主代收代缴的税费及维 修基金以及关联方的往来款及员工的备用金借款等。评估人员在核实无误的基础上， 借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收 情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法和账龄分析法估计评 估风险损失，并以确认的其他应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估 值，其他应收款评估值87,755,602.81 元，无评估增减值。

⑤存货

存货包括尚未开发的3 宗土地、领尚二期项目少量剩余的车位、商铺。 A、土地

绵阳倍特尚未开发的3 宗土地为置换取得，其中：1 宗土地规划用地性质为商业 （兼容居住）用地，2 宗土地规划用地性质为居住（兼容商业）用地，所处区域为绵 阳市科创园区。

绵阳科教创业园区位于城区西南面，区域中心距绵阳中心城区中心约8Km，属绵 阳市未来发展的行政中心。该区域将以西南科技大学为依托，建设大学科技园，并 以此为基础建成产、学、研一体化的科教创业园。区域主干道迎宾大道路面宽40 米， 沿此路向东与市区一环路相连，并与长虹大道、西山路交汇，向西与剑南路西段交 汇，并可直通绵广高速公路；区域内科园路、九洲大道、创业路与迎宾大道相接， 且有规划道路从科创园区通往高水。区域内有120 亩水面大型生态休闲湖，区域内 无污染工业企业进驻，其自然环境优越。目前区域内落户的有西南财大天府学院、 绵阳南山中学、长虹集团、九洲电器集团等企业，配套设施的完善程度较好。

根据《城镇土地估价规程》，地价评估方法有成本逼近法、基准地价修正法、 收益法、市场比较法、假设开发法等。

待估宗地属商业居住用地，其地价与现在及未来的开发价值密切相关，故不宜 选择成本逼近法评估；该区域商业（兼容居住）用地近期交易案例较少，故不适宜 采用市场比较法；土地因所在位置虽属城市基准地价覆盖区域，但根据《城镇土地 估价规程》，对商业用地慎用公示地价系数修正法，故不宜选择基准地价系数修正 法；待估宗地为待开发用地，无现实收益，且未来收益也无法准确量化，故不宜用 收益法；被评估单位为房地产开发企业，评估基准日待估宗地已有详细规划资料， 且已进入方案设计阶段，可采用假设开发法。

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因此，考虑方法的可操作性及合理性，评估人员选用假设开发法对宗地进行评 估。

假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正 常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估价对象土 地价格的方法。其公式为：

V=P－M－N－F－L

式中：V—土地价格

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L—项目开发成本利润

B、剩余的车位和商铺

对于绵阳倍特领尚二期项目尚未售罄的车位和商铺，评估人员依据调查情况和 企业提供的资料分析，对可以正常销售的房屋，评估值按正常销售价格减去全部税 金、销售费用和一定的销售利润后确定评估值。

计算公式：

评估价值=实际数量×销售价格×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-主营业 利润率×所得税率-主营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税

• a．销售价格：按照评估基准日前后的市场价格确定的；

• b．销售税金及附加费率主要包括是营业税，以及营业税为税基计算交纳的城市

维护建设税、教育费附加税、地方教育费附加税；

• c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

• d. 主营业利润率=主营业务利润/营业收入;

• 主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加

• e. 所得税率按企业现实执行的税率;

• f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不

确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r 对于 畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%；

• g.土地增值税，按土地增值额适用税率，采用速算公式计算。

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经评估，存货评估值合计为177,960,087.08 元，评估增值134,538,707.09 元， 增值率309.84 %。增值原因主要为绵阳倍特置换取得的土地以原置出土地的账面值 与补价作为其账面值，原置出土地取得时间为2003 年，取得成本较低，而近年来随 着该区域基础设施的完善，土地价格出现较大幅度的上涨；另外对开发产品评估中 考虑了一定的利润，上述原因综合导致评估增值。

⑥其他流动资产

其他流动资产为绵阳倍特开发预缴的土地使用税、营业税、所得税和契税等。 评估人员查阅了绵阳倍特开发预缴税费的缴纳凭证及余额清单等。按核实后的金额 确认评估值评估值为5,405,854.16 元，无评估增减值。

（2）非流动资产

非流动资产包括投资性房产、固定资产、递延所得税资产。

①投资性房产

绵阳倍特的投资性房产为1 项框架结构的办公楼，账面原值4,215,586.27 元、 账面净值3,625,033.95 元，建筑面积729.93 平方米，位于绵阳市临园商务大厦第 16 层。

评估人员采用运用市场比较法按下列基本步骤进行评估：

A、搜集交易实例的有关资料；

B、选取有效的可比市场交易实例；

C、建立价格可比基础；

D、进行交易情况修正；

E、进行交易日期修正；

F、进行区域因素修正；

G、进行个别因素修正；

H、求得比准价格，调整确定被评估建筑物的评估值。

投资性房地产账面原值 4,215,586.27 3,625,033.95 元；评估原值4,416,077.00 元，净值4,416,077.00 元，原值增值 200,490.73 元，增值率4.76%，净值增值791,043.05 元，增值率21.82 %。增值的 主要原因是绵阳市房地产市场价格较该房产购置时有所上涨及企业计提了折旧综合 所致。

②固定资产

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绵阳倍特的固定资产为设备类资产，主要为运营中所使用的车辆和电子设备。 按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合各项设备的特点和收集资料情况，主 要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。

设备类资产账面原值1,607,535.00 元，账面净值347,415.44 元；评估原值 1,172,930.00 元，评估净值815,289.60 元；评估原值减值434,605.00 元，减值率 27.04%；评估净值增值467,874.16 元，增值率134.67%。

其中：车辆账面原值1,081,226.00 元，账面净值249,067.49 元；评估原值 971,500.00 元，评估净值663,421.00 元；评估原值减值109,726.00 元，减值率 10.15%；评估净值增值414,353.51 元，增值率166.36%。

电子设备账面原值526,309.00 元，账面净值98,347.95 元；评估原值201,430.00 元，评估净值151,868.60 元；评估原值减值324,879.00 元，减值率61.73%；评估 净值增值53,520.65 元，增值率54.42%。

增减值原因分析如下：

A、车辆原值评估减值的主要原因一是随着材料价格不断下降、市场竞争加剧、 制造技术不断成熟，制造成本价降低，市场价格下降所致；二是其中电瓶观光车购 置较早、使用时间较长且已停产，故以二手市场价作为重置全价。

B、电子设备评估原值减值的主要原因除了规模化生产、市场竞争加剧以及更新 速度较快，电子设备市场价格下降外，部分电子设备以二手价评估也是原值减值的 主要原因之一。

C、车辆、电子设备评估净值均增值的主要原因是企业折旧年限短于评估中采用 的经济寿命年限。

③递延所得税资产

递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额，评估值为2,945,331.08 元，无 评估增减值。

（3）流动负债

流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 ①应付账款

应付账款主要为应付各施工单位的工程款、绿化款和装修款等。评估人员核实 了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业 务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为1,476,720.58

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元，无评估增减值。

②预收账款

预收账款主要为应退预收房款尾差，评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定 预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的 权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值69,134.15 元，无 评估增减值。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬为应付职工的工资及奖金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提 取及使用情况，以核实后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值为309,200.00 元， 无评估增减值。

④应交税费

应交税费主要为应缴的城建税、教育费附加、代缴个人所得税和印花税等。通 过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后 账面值确认。应交税费评估值10,638.46 元，无评估增减值。

⑤其他应付款

其他应付款账主要为关联方的合作本金、销售提成预留、广告质保金、工程质 保金、代收办证税费、代缴员工住房公积金、购房意向金、代收维修基金等。款项 多为近期发生，滚动余额，基准日后会持续滚动发生，故其他应付款以核实后账面 值作为评估值。其他应付款评估值89,770,526.12 元。无评估增减值。

4、收益法评估的主要过程

（1）基本评估思路

截止评估基准日2015 年6 月30 日，绵阳倍特的经营业务主要为房地产开发销 售收入，其经营收益和风险能够量化并可预测。

根据现场调查结果以及绵阳倍特的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基 本思路是以绵阳倍特经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金 流折现方法（DCF），估算绵阳倍特的经营性资产价值，加上评估基准日的其他溢余 性资产和非经营性资产的价值，得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息 债务价值后，从而得到绵阳倍特的股东全部权益价值。

（2）评估模型

①基本模型

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57

国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [63 x 17] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==

式中：

• Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

• Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

==> picture [68 x 16] intentionally omitted <==

• C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

• C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。

D：评估对象的付息债务价值；

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其

基本定义为：

• R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

式中：

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性

资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

r  rd  wd  re  we

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [124 x 14] intentionally omitted <==

式中： rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [122 x 26] intentionally omitted <==

β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

==> picture [93 x 45] intentionally omitted <==

β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [105 x 13] intentionally omitted <==

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [91 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

Cov ( RX , [R] P ) 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协 方差；

σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

经测算，本次评估采用收益法的各项数据是：企业经营性资产价值为17,007.57 万元；付息债务价值为0.00 万元；溢余和非经营性资产价值4,224.57 万元；折现 率14.44%。采用收益法评估的股东全部权益价值共计为21,232.14 万元。

5、评估结论

（1） 资产基础法评估结果

采用资产基础法对绵阳倍特的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015 年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值19,448.75万元，评估值33,028.52万元，评估增值13,579.77万元， 增值率69.82%。

负债账面价值9,163.62万元，评估值9,163.62万元，无评估增减值。

股东权益账面价值10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值13,579.77 万元，增值率132.03%，见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	18,756.97	32,210.85	13,453.88	71.73
非流动资产	691.78	817.67	125.89	18.20
其中：投资性房地产	362.50	441.61	79.11	21.82
固定资产	34.75	81.53	46.78	134.62
其中：设 备	34.75	81.53	46.78	134.62
递延所得税资产	294.53	294.53	-	-
资产总计	19,448.75	33,028.52	13,579.77	69.82
流动负债	9,163.62	9,163.62	-	-
负债总计	9,163.62	9,163.62	-	-
净 资 产（所有者权益）	10,285.13	23,864.90	13,579.77	132.03

（2）收益法评估结果

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国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收 益法中的现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。绵阳倍特在评 估基准日2015年6月30日的净资产账面值为10,285.13万元，评估后的股东全部权益 价值为21,232.14万元，评估增值10,947.01万元，增值率106.44%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

①评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为21,232.14元，资产基础法测算 得出的股东全部权益价值23,864.90万元。两种评估方法下的评估结果有差异，存在 差异的主要原因是两种方法的着眼点不同。

资产基础法的着眼点是现在，是以资产的现实成本重置为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。

收益法的着眼点是未来，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未 来获利能力。

②评估结果的选取

资产基础法和收益法从不同角度反映了企业的价值，本次评估目的是出让企业 股权，通过对绵阳倍特整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日的 所有者权益的公允价值，为委托方股权出让行为提供价值参考依据。由于绵阳倍特 营业收入主要来自于房地产开发，其未来的发展受政策及国民经济影响很大，而近 几年国家连续出台相关政策对房地产开发行业进行严厉调控，市场受其影响持续下 行，后期发展受国家政策影响较大，并且同一房地产开发企业在开发不同的房地产 开发项目时，其成本、费用均受该项目自身特点影响，故委估企业预测期的收入及 成本费用具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度 客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。 因此本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

绵阳倍特建设开发有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为 23,864.90 万元。

（三）倍特物业的评估情况

1、评估对象和评估范围

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评估对象是倍特物业全部股东权益。评估范围为倍特物业在基准日的全部资产 及相关负债，账面资产总额为14,289,025.47 元，负债总额8,304,864.43 元，净资 产为5,984,161.04 元。具体包括流动资产14,082,987.39 元；非流动资产206,038.08 元；流动负债8,304,864.43 元。

2、主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、设备类资产。

纳入评估范围内的实物资产账面值20.60 万元，占评估范围内总资产的1.44%， 主要资产为公用车辆、电子设备。

这些资产具有以下特点：

设备类资产主要是办公用车辆和电子设备。车辆共计2 辆，分别于2006 年、2013 年购置，使用状况正常。电子设备主要为办公用电脑、复印机、空调等，共计48 台， 于2012 年至2015 年间陆续购置，设备使用状况良好，目前能满足正常办公需求。

3、资产基础法评估的主要过程

（1）流动资产

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、函证、查验银 行对账单，以核实后的账面价值确定评估值，其中：现金评估值0 元、银行存款评 估值3,034,447.32 元、其他货币资金评估值3,000,000.00 元。无评估增减值。

②应收账款

应收账款全部为应收的物业服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原 始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了 函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计 评估风险损失，并以确认的应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。 应收账款评估值为1,617,224.48 元，无评估增减值。

③预付账款

预付账款为预付的办公场地费、预存网费。评估人员查阅了相关服务和费用发 生单据，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现提供

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62

国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

服务的单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况，故以核实后账面 值作为评估值。预付账款评估值为44,251.20 元，无评估增减值。

④其他应收款

其他应收款为企业应收的关联方往来、履约保证金、员工的备用金借款、押金、 代收代付社保基金等。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资 料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定法估计评估风险损失， 并以确认的其他应收账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收 款评估值6,246,624.44 元，无评估增减值。

⑤其他流动资产

其他流动资产为倍特物业预缴的所得税。评估人员查阅了预缴所得税的缴纳凭 证，核实了缴纳金额与账面值。按照核实后的金额确定评估值。其他流动资产评估 值为140,439.95 元，无评估增减值。

（2）非流动资产

①固定资产

倍特物业的固定资产为机器设备类资产，主要为运营中所使用的车辆和电子设 备。根据持续使用原则，以市场价格为依据，结合各项设备的特点和收集资料情况， 主要采用重置成本法进行评估。

机器设备类资产账面原值328,827.09 元，账面净值206,038.08 元；评估原值 290,650.00 元，评估净值212,385.00 元；原值减值38,177.09 元，减值率11.61%； 净值减值6,346.92 元，减值率3.08%。

其中：车辆设备账面原值181,538.40 元，账面净值106,229.43 元；评估原值 154,500.00 元，评估净值111,460.00 元；原值减值27,038.40 元，减值率14.89%； 净值增值5,230.57 元，增值率4.92%。

电子设备账面原值147,288.69 元，账面净值99,808.65 元；评估原值136,150.00 元，评估净值100,925.00 元；原值减值11,138.69 元，减值率7.56%；净值减值 1,116.35 元，减值率1.12%。

增减值原因分析：

A、车辆和电子设备评估原值减值的主要原因均是随着材料价格不断下降、制造 技术不断成熟，制造成本价降低，车辆、电子市场价不断下降而引起。

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国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

B、车辆评估净值和电子设备评估净值增值的原因均是企业确定的折旧年限短于 委估设备的经济寿命年限所致。

（3）流动负债

流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

①预收账款

预收账款主要为预收的物业服务费、场地费及房租费、车位费等，评估人员抽 查有关账簿记录和合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相 符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收 账款评估值635,816.87 元，无评估增减值。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬为应付职工的工资及奖金、以及工会经费、职工教育经费等。评 估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以核实后账面值作为评估值。应付 职工薪酬评估值为870,393.90 元，无评估增减值。

③应交税费

应交税费主要为应缴的营业税及附加、个人所得税等。通过对企业账簿、纳税 申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后账面值确定评估值。应交税 费评估值143,569.70 元，无评估增减值。

④其他应付款

其他应付款账面值主要为代收代付水电费、车位费押金等。款项多为近期发生， 滚动余额，基准日后会持续滚动发生，故其他应付款以核实后账面值作为评估值。 其他应付款评估值6,655,083.96 元，无评估增减值。

4、收益法评估的主要过程

（1）基本思路

本次收益法评估是以倍特物业经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价 值，基本评估思路是：

①按照经审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历 史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值。

②对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为 基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值。

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③对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值 的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权 益资本价值。

（2）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：E：企业的权益资本价值；

B：企业的企业价值；

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==> picture [125 x 28] intentionally omitted <==

式中：Ri：未来第i 年的自由现金流量；

Rn：未来永续期的自由现金流量；

r：折现率；

n：企业的未来经营期。

Σ Ci：基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值

C i  C 1  C 2

式中：C1：基准日非经营性资产价值；

C2：基准日其他非经营性负债价值；

• D：基准日付息账务的账面价值；

②收益指标

本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基

本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性 资产价值。

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65

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③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。

r  rd  wd  re  we

式中：rd：所得税后的付息债务利率；

rd  ro  1(  t )

• r0：所得税前的付息债务利率；

• t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

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• 式中：rf：无风险报酬率；

• rm：市场预期报酬率；

• ε ：评估对象的特性风险调整系数；

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• β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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• β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数

 t  34% K  66%  x

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1。

折现率的确定:

• 1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照

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十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf，即rf=4.08 %。

2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数 自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数 平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3）  e值，选取沪深两市同类上市公司股票，以2012年6月至2015年6月150周的市 场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x= 0.7939，计算得 到评估对象预期市场平均风险系数 β t= 0.8619，评估对象预期无财务杠杆风险系数 的估计值 β u= 0.8053，评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e= 0.8053。

4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治 理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估单位 特性风险调整系数 ε =3；计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1285。

5）适用税率：所得税15%。

6）债务比率：Wd=0.0000，权益比率We=1.0000。

7）税后付息债务利率rd=0.0000（无付息债务）。

8）折现率r，

r=rd×wd+re×we

= 0.0000×0.0000+0.1285×1.0000

=0.1285

④收益期的确定

倍特物业的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次 评估收益期按永续确定；基于倍特世纪近三年一期的财务报表，对2015 年6-12 月 至2020 年销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出进行预测；2020 年以后收益 假定与2020 年相同。

经测算，本次评估采用收益法的各项数据是：企业经营性资产价值为195.01 万 元；付息债务价值为0.00 万元；溢余和非经营性资产价值590.16 万元；折现率 12.85%。采用收益法评估的股东全部权益价值共计为785.17 万元。

5、评估结论

（1）收益法评估结果

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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收 益法中的现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。倍特物业在评 估基准日2015 年6 月30 日的净资产账面值为598.42 万元，评估后的股东全部权益 资本价值为785.17 万元，评估增值186.75 万元，增值率31.21%。

(2) 资产基础法评估结果

采用资产基础法对倍特物业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015 年6 月30 日的评估结论如下：

资产账面价值1,428.90 万元，评估值1,429.54 万元，评估增值0.64 万元，增 值率0.04%。

负债账面价值830.49 万元，评估值830.49 万元，无评估增减值；

股东权益账面价值598.42 万元，评估值599.06 万元，评估增值0.64 万元，增 值率0.11%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

①评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为785.17 万元，资产基础法测算 得出的股东全部权益价值599.06 万元。两种评估方法下的评估结果有差异，存在差 异的主要原因是两种方法的着眼点不同。

资产基础法的着眼点是现在，是以资产的现实成本重置为价值标准，反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。

收益法的着眼点是未来，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未 来获利能力。

②评估结果的选取

资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值，本次评估目的是出售企业 股权，通过对倍特物业整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日的 所有者权益的公允价值，为委托方股权转让行为提供价值参考依据。由于倍特物业 主要为物业管理服务，有固定的物业服务对象，有稳定的物业管理收入，该物业管 理收入受市场及物业服务人员的变化较小，随着市场的进一步拓展，收入将稳定增 长，因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为 提供价值参考依据。因此本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

倍特物业股东全部权益在基准日时点的市场价值为785.17 万元。

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（四）特别事项说明

1、抵押担保事项

评估报告未发现抵押担保及对外担保事项。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

3、重大期后事项

评估报告未发现重大期后事项。

4、其他

（1）本次评估中未考虑被评估股权缺少流动性对评估价值的影响。

（2）绵阳建设位于科创园元通社区、八角社区A、B、C 三宗国有建设土地使用 权为置换取得。根据绵府函土[2014]103 号《绵阳市人民政府关于绵阳建设倍特开发 有限公司国有建设用地使用权置换的批复》，由绵阳市国土资源局收回并注销绵阳 倍特建设开发有限公司原有5 宗国有土地使用证，收回的土地使用权纳入市土地储 备中心统一管理。将市政府统征储备位于科创园元通社区、八角社区A、B、C 三宗 国有建设土地使用权与绵阳倍特建设开发有限公司原有的5 宗国有建设用地使用权 进行置换。绵阳倍特建设开发有限公司已按置换土地评估结果补交地价差额534.5 万元，并于2015 年1 月20 日取得置换换入的土地使用权，且按不具商业实质的非 货币性交易，以换出土地的账面价值加支付的补价作为换入土地的入账价值。

换入的三宗土地的容积率为2.0，后绵阳市规划局对该三宗换入土地容积率进行 了增容变更，按规定需到国土部门办理土地出让金补缴等相关手续，目前绵阳倍特 尚未补缴土地出让金，本次评估以扣除补缴的出让金作为该三宗土地的评估值。如 后期相关管理部门确定的补缴金额有差异，需要对评估结果进行调整。

（3）本次土地使用权评估采用了绵阳倍特新项目设计方案中的相关经济技术指 标，该设计方案尚未履行报批手续。如后期政府规划部门批复的方案与此有差异， 需要对评估结果进行调整。

（4）现场勘查核实中发现：倍特物业有车辆牌照号为川AMP469大众FV7160BBAGG 小型轿车1 辆、川APJ028 长安SC6371 小型普通客车1 辆，该2 辆车机动车行驶证 证载所有人均为成都倍特楼宇管理中心。2014 年4 月成都倍特楼宇管理中心更名为 成都倍特世纪物业管理有限公司，车辆行驶证证载所有人未及时进行更名。倍特物

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业承诺该2 辆车产权归其所有，不存在任何形式的产权纠纷，若今后该辆车涉及任 何权属问题及法律纠纷，倍特物业愿意承担相关法律责任。

（5）根据四川省经济和信息化委员会“川经信产业函［2014］757 号”批准， 倍特物业的主营业务为国家鼓励类产业项目，其2014 年至2018 年所得税按15%计征， 2014 年-2015 年6 月，倍特物业也是按15%所得税率进行申报纳税，也得到税务机关 的认可，本次评估中未来预测到2018 年倍特物业均按15%所得税率进行缴税，自2019 年起按25%所得税率缴纳所得税。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015 年8 月10 日，高新发展、倍特开发与高投置业签订《关于绵阳倍特建设开 发有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

2015 年8 月10 日，高新发展、倍特开发与高投资管签订《关于成都倍特世纪物 业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

二、交易价格及定价依据

依据中联评估以2015 年6 月30 日为评估基准日，于2015 年7 月31 日分别出 具的“中联评报字（2015）883 号”和“中联评报字（2015）882 号”评估报告，并 经成都高新区财政局备案的评估值，各方确定绵阳倍特100%股权的交易价格为 23,864.90 万元，倍特物业100%股权的交易价格为785.17 万元。

三、支付方式

本次交易以货币方式支付对价。

交易对方应于股东大会批准之日起30 日内将转让款一次性划付至公司指定的收 款账户。

四、资产交付或过户的时间安排

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和国有资产监管机构等相关有权机构 的有关规定及高新发展章程的相关规定，就本次转让，各方应本着诚实信用原则， 各自或共同办理相关报批、披露、过户等法律手续。

高新发展、倍特开发在收到交易对方支付的本次股权转让价款后，在高新发展 股东大会批准之日起60 日内完成交割。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次转让完成后，绵阳倍特、倍特物业的未分配利润由交易对方享有。

绵阳倍特、倍特物业自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止所产 生的损益由交易对方承担或享有。

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六、与资产相关的人员安排

本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特、倍特物业的现有员工仍 然与其所属用人单位保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、 终止。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方法人代表人或授权代表签署和各方盖章后成立。

本协议在满足下列条件或得到豁免、免除时实施：

• 1、 高投置业、倍特开发各自通过内部有权机构决议，批准与本次转让有关的

• 事宜；

• 2、 标的资产经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估

• 且评估结果经成都高新区财政局备案；

• 3、 本次交易涉及的相关事项经相关有权政府机构批准同意；

• 4、 高新发展召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜；

• 5、 高新发展召开股东大会通过决议批准本次转让有关的相关事宜；

• 6、本次交易一经高新发展董事会、股东大会批准，本协议即生效。

• 7、若因上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协

• 议任何一方不追究协议他方的法律责任。

八、违约责任条款

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，造成损失的，违约方应赔偿守 约方的实际经济损失。

本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。 本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解 决，三十日内不能协商解决时，协议各方均有权向高新发展所在地人民法院提起诉 讼。

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第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假 设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承

• 担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和

• 及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表、资产评估报告、

• 法律意见书等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组管理办 法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 的情况分析说明如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易为公司对现有部分业务的剥离，不存在不符合国家产业政策和有关违 反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易之前，上市公司符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。 本次交易，上市公司不涉及股票发行和股权结构变动，同时也不存在连续三年亏损 的情形，因此本次交易之后上市公司不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停

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或终止上市的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易，标的资产价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估 报告》确定并经主管国资部门备案确认的评估值为依据。中联评估及其经办评估师 与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充 分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易已经公司及具有证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所等中介机 构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报告、法律意 见书、独立财务顾问报告等专业报告。

对本次交易涉及关联方的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公 司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关 联董事均在董事会表决时履行了回避表决程序。

上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的交易背景、交易标的价格公允性 以及重组完成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以 事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。

综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的为绵阳倍特100%的股权及倍特物业100%的股权，高新发展及其 子公司合法拥有标的资产的完整权利，相关股权权属清晰，不存在限制或者禁止转 让的情形，过户或转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

目前公司已形成以建筑业为主的多元化经营格局，房地产业务及物业管理业务 在公司主营业务中所占比重较小。本次交易，上市公司为集中精力发展建筑及期货 等主要业务，拟将房地产业务及物业管理业务置出。交易完成后，上市公司将集中

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资源和优势发展建筑及期货等主要业务，有利于进一步提升建筑及期货业务的盈利 能力和可持续发展能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 有利于上市公司明晰上市公司主业，减少关联交易，进一步增强上市公司业务的独 立性。

综上，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其 关联人保持独立。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要 求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的 组织体系和完善的法人治理结构。

本次交易不涉及上市公司的股权变动，不涉及公司治理结构和人员的调整。本 次交易之后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善法 人治理结构及独立运营的管理体制，切实维护上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易定价分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估 机构评估并经主管国资部门备案确认的评估值为基础确定。

（二）评估机构独立性分析

公司所选聘的评估机构中联评估是具有证券从业资格的专业评估机构。本次交 易选聘评估机构的程序符合规定，评估机构及其评估师与公司和本次重大资产出售

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各方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；评估机构与公司及本次重大 资产出售对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。。

（三）评估假设前提的合理性分析

本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定、遵循了市场 通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）评估方法与评估目的的相关性

中联评估本次实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致，在评估过 程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法实 施了必要的评估程序，符合国家有关法规和规范性文件的规定，选用的评估方法合 理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（五）评估定价的公允性分析

本次重大资产出售的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认并经主 管国资部门备案的评估值为依据。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序， 遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确，不会损害公司 及其股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结 果作为最终交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东 利益的情形。

四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业将不再纳入公司合并财务报表范围。公 司编制了2014年度及2015年1-6月的备考财务报表，并经四川华信审阅。备考财务报 表编制假设为：本次交易已在报告期初2014年1月1日完成，依照重组完成后的架构， 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制财务报表；未考虑本次 交易获得对价、收益及相关税费。

根据备考财务报表，对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行分 析。

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（一）财务状况分析

1、本次交易前后公司资产结构比较分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日			2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动金额	交易前	交易后	变动金额
货币资金	132,374.13	130,322.85	-2,051.28	107,474.86	105,244.34	-2,230.52
应收票据	167.81	167.81	0.00	142.16	142.16	0.00
应收账款	41,178.99	37,399.38	-3,779.62	40,436.58	35,915.68	-4,520.91
预付款项	806.33	768.94	-37.39	941.49	925.90	-15.59
应收利息	67.03	67.03	0.00	158.38	158.38	0.00
应收股利	592.35	592.35	0.00	609.17	609.17	0.00
其他应收款	95,695.63	105,836.51	10,140.88	99,576.45	109,802.71	10,226.26
存货	68,618.38	64,276.24	-4,342.14	67,173.24	62,707.35	-4,465.89
其他流动资产	669.19	114.56	-554.63	186.31	68.13	-118.19
流动资产合计	340,169.84	339,545.68	-624.16	316,698.64	315,573.80	-1,124.84
可供出售金融资产	6,684.36	6,684.36	0.00	1,845.13	1,845.13	0.00
长期应收款	19,392.33	19,392.33	0.00	8,709.60	8,709.60	0.00
长期股权投资	6,681.60	6,681.60	0.00	6,681.60	6,681.60	0.00
投资性房地产	11,110.31	11,117.40	7.09	11,456.97	11,457.25	0.28
固定资产	13,683.16	13,462.75	-220.41	14,248.86	14,018.09	-230.76
在建工程	122.09	122.09	0.00	59.12	59.12	0.00
无形资产	6,738.05	6,738.05	0.00	6,856.11	6,856.11	0.00
长期待摊费用	492.55	494.94	2.38	544.38	544.38	0.00
递延所得税资产	878.40	583.87	-294.53	932.67	686.27	-246.40
其他非流动资产	140.00	140.00	0.00	140.00	140.00	0.00
非流动资产合计	65,922.85	65,417.38	-505.47	51,474.43	50,997.55	-476.88
资产总计	406,092.69	404,963.05	-1,129.64	368,173.07	366,571.35	-1,601.72

从上表可以看出，本次交易完成后，由于有2家子公司从上市公司剥离，不再纳 入本公司合并报表范围，上市公司资产规模有所减小，其中：其他应收款因综合考 虑了公司对绵阳倍特、倍特物业的股权投资以及绵阳倍特、倍特物业自身的其他应 收款及与上市公司合并范围内的企业的其他往来等因素，故有所增加。

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截至2014年12月31日，本次交易后公司的资产总额减少0.44%；截至2015年6月 30日，本次交易后公司的资产总额减少0.28%。总体上资产减少幅度较小，对上市公 司影响不大。

2、本次交易前后公司负债结构比较分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日			2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动金额	交易前	交易后	变动金额
短期借款	3,000.00	3,000.00	0.00	19,000.00	19,000.00	0.00
应付票据	120.00	120.00	0.00	-	-	-
应付账款	92,102.96	91,955.29	-147.67	83,434.63	83,269.58	-165.06
预收款项	1,978.14	1,907.64	-70.50	1,932.15	1,798.39	-133.75
应付职工薪酬	1,550.39	1,432.43	-117.96	2,545.91	2,353.21	-192.70
应交税费	4,310.92	4,295.50	-15.42	5,563.79	5,253.85	-309.94
应付利息	18.81	18.81	0.00	18.81	18.81	0.00
应付股利	57.84	57.84	0.00	57.84	57.84	0.00
其他应付款	217,026.22	220,427.72	3,401.50	216,922.82	220,803.98	3,881.16
一年内到期的非 流动负债	600.00	600.00	0.00	800.00	800.00	0.00
流动负债合计	320,765.29	323,815.24	3,049.95	330,275.95	333,355.66	3,079.71
长期借款	14,403.38	14,403.38	0.00	14,964.31	14,964.31	0.00
长期应付款	5.63	5.63	0.00	-	-	-
预计负债	7,954.73	7,954.73	0.00	7,954.73	7,954.73	0.00
非流动负债合计	22,363.74	22,363.74	0.00	22,919.04	22,919.04	0.00
负债合计	343,129.03	346,178.98	3,049.95	353,194.99	356,274.70	3,079.71

从上表可以看出，本次交易完成后，因其他应付款项目有所增加而其他负债项 目变化不大，导致公司的负债总额有所增加。公司其他应付款项目在交易完成后增 加的原因主要是：公司在本次交易前存在较大的对绵阳倍特的其他应付款，由于本 次交易后其不再纳入合并报表范围，因此本次交易完成后公司的其他应付款增加。

• 若扣除其他应付款的变动因素，本次交易完成后公司的负债规模将有所减小。 3、本次交易前后公司偿债能力指标比较分析

项目 2015 年6 月30 日 2014 年12 月31 日

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	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产负债率（合并）	84.50%	85.48%	1.17%	95.93%	97.19%	1.31%
流动比率	1.06	1.05	-1.13%	0.96	0.95	-1.28%
速动比率	0.85	0.85	0.00%	0.76	0.76	0.00%

如前所述，本次交易完成后，公司负债规模有所上升，资产规模有所减小，导 致资产负债率小幅上升；同时，流动比率小幅下降，速动比率保持不变。总体上讲， 偿债能力变化很小。

（二）盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月			2014 年度
	交易前	交易后	变动金额	交易前	交易后	变动金额
一、营业总收入	66,384.21	65,008.13	-1,376.08	195,280.76	187,332.09	-7,948.67
其中：营业收入	66,384.21	65,008.13	-1,376.08	195,280.76	187,332.09	-7,948.67
二、营业总成本	67,518.43	65,588.20	-1,930.24	198,782.28	191,812.65	-6,969.63
其中：营业成本	56,743.95	55,465.05	-1,278.90	173,436.15	168,198.25	-5,237.90
营业税金及附加	2,505.77	2,256.17	-249.61	7,146.59	6,844.51	-302.09
销售费用	6,287.50	6,207.07	-80.43	12,817.10	12,698.69	-118.41
管理费用	2,901.26	2,520.32	-380.94	6,410.28	5,419.41	-990.87
财务费用	-1,082.32	-1,078.26	4.07	-1,568.55	-1,549.93	18.61
资产减值损失	162.28	217.85	55.56	540.70	201.73	-338.97
	83.18	83.18	0.00	392.81	392.81	0.00
投资收益
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-1,051.05	-496.89	554.16		-4,087.75	-979.04
				-3,108.71
加：营业外收入	119.76	118.90	-0.85	182.22	156.33	-25.89
其中：非流动资产处 置利得	0.18	0.18	0.00		36.33	0.00
				36.33
减：营业外支出	7.42	6.35	-1.08	59.15	57.36	-1.79
其中：非流动资产处 置损失	1.20	1.15	-0.04		8.74	-1.79
				10.53
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	-938.71	-384.33	554.38		-3,988.78	-1,003.14
				-2,985.64
减：所得税费用	280.94	333.47	52.53	996.69	601.89	-394.80
五、净利润（净亏损以	-1,219.65	-717.80	501.85	-3,982.33	-4,590.66	-608.34

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“－”号填列）
归属于母公司所有者 的净利润	-1,432.06	-933.74	498.32		-4,785.46	-604.79
				-4,180.67

从上表可以看出，本次交易完成后，公司的营业收入将会减少，主要是因为不 再有来自绵阳倍特房地产开发业务的收入，但由于绵阳倍特目前的房地产项目处于 尾盘销售阶段，对公司营业收入的贡献逐渐降低，导致其对2015年上半年营业收入 的影响小于2014年度。同时，由于2015年1-6月绵阳倍特和倍特物业均为亏损，因此 交易完成后，2015年1-6月公司的亏损总额较交易前有所减小。

（三）营运能力的影响分析

项目		2015年6月30日
	交易前	交易后	变动幅度
存货周转率	0.78	0.82	5.13%
应收账款周转率	1.53	1.67	9.15%
总资产周转率	0.17	0.17	0.00%

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 总资产周转率=营业收入/平均资产总额

从上表可以看出，本次交易完成后，公司的营运能力将有所提升。

（四）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，绵阳倍特将成为高投置业的子公司，倍特物业将成为高投资 管的子公司。因此，绵阳倍特、倍特物业与上市公司关联方的交易将不再为关联交 易，绵阳倍特、倍特物业与上市公司之间的交易将成为关联交易。

绵阳倍特与上市公司关联方发生的交易主要是与高投置业合作进行房地产开 发，该项目已于2015年6月结算，绵阳倍特已按约定向高投置业支付了全部分红款 3,222.54万元，并于2015年7月28日向高投置业支付8,000万元项目资金。

倍特物业与上市公司关联方发生的交易主要是提供物业服务和承租房屋。2014 年至2015年1-6月，倍特物业向上市公司关联方提供物业服务的交易金额分别为 646.66万元和251.06万元，租赁房屋的交易金额为15.23万元和4.62万元。

绵阳倍特、倍特物业与上市公司发生的交易主要是出租房屋、提供物业管理服 务等。2014年至2015年1-6月，上市公司因房屋租赁与绵阳倍特的交易金额为28.50

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万元和14.25万元，因接受物业服务与倍特物业的交易金额为125.03万元和90.16万 元，因车位管理与倍特物业的交易金额为25.00万元和15.00万元。

绵阳倍特、倍特物业的主营业务相对独立，在本次交易前，其与上市公司关联 方存在一定规模的关联交易，而与上市公司交易规模较小。因此，本次交易有助于 公司降低关联交易规模。

本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易 管理办法》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》等规章制度，规范和 减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法 合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

（五）本次交易对公司未来业务的影响

目前公司已形成以建筑业为主的多元化经营格局，房地产开发及物业管理业务 在公司主营业务中所占比重较小。上市公司为集中精力发展建筑及期货等主要业务， 拟通过本次交易将房地产业务及物业管理业务置出。交易完成后，上市公司将集中 资源和优势发展建筑及期货等主要业务，有利于进一步提升建筑及期货业务的盈利 能力和可持续发展能力。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立具 有健全的组织机构和明晰的法人治理结构。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易不影响上市公司的治理机制，公司将继续按照相关法律、法规和规范 性文件的要求，进一步完善公司治理机制，规范运行。

六、本次交易资产交付安排的说明

2015年8月10日，高新发展分别与高投置业、高投资管签订了附生效条件的《股 权转让协议》，相关协议内容详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主

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要内容”，交易各方已在协议中约定了标的资产交割、违约责任条款等事项。 经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约 责任，切实有效防止上市公司出售资产后不能及时获得对价的风险。

七、本次交易是否构成关联交易的分析

本次资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。高新发展与高投置业及高投 资管的控股股东均为高投集团；公司董事陈明乾先生、李小波先生同时为高投置业 的董事，董事许君如女士同时为高投资管的董事。根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交 易构成关联交易。

根据国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来的发展战略规划，公司 拟通过本次交易退出房地产开发业务及其相关的物业管理业务，集中优势资源，推 动建筑、期货等现有主营业务的转型升级，提升盈利能力。本次交易的决策和审批 将按照有关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的要求履行；本次交易的拟出 售资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，评估结 果已经成都高新区财政局备案，交易价格客观、公允，不会损害上市公司及其他股 东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司 及非关联股东的利益的情形。

八、关于本次重组内幕交易情况的核查

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖高新 发展股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事 和高级管理人员；交易对方、交易标的及其董事、监事和高级管理人员；本次交易 相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相 关人员的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，相关自查范 围内人员买卖上市公司股票情况如下：

序 号	核查对象	与本次重组关系	交易日期	方向	数量

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1	廖静	上市公司及交易对方控股股东 高投集团的监事	2010年前	买入	5,000
			2015.4.15	卖出	5,000
2	夏劲松	交易对方高投资管副总经理	2015.5.11	买入	1,000
			2015.5.18	买入	3,600
			2015.5.18	卖出	1,000
			2015.5.22	卖出	3,600
3	周嘉慧	交易对方高投资管副总经理夏 劲松的配偶	2015.5.25	买入	2,900
			2015.5.28	卖出	2,900
	国金创新对冲2	独立财务顾问国金证券的资管	2015.4.27	买入	140,500
4	号集合资产管理 计划	产品	2015.4.30	卖出	140,500

公司于2015年7月7日开始商议筹划本次重大资产重组，上述买卖股票行为均发 生在公司筹划本次重大资产重组之前，相关人员对公司筹划重大事项不知情，买卖 高新发展股票完全是依据二级市场的变化做出的投资行为，不存在利用任何内幕信 息进行股票交易的情形。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按 照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔 离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述国金创新对冲2号集合资产管理计划买卖 高新发展股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。

据此，北京海润认为:廖静、夏劲松、周嘉慧及“国金创新对冲2号集合资产管 理计划”买卖高新发展股票的行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证 券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该 等行为对本次交易不构成法律障碍。

此外，上市公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内 幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息 提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进 行交易的行为。本次重组的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

独立财务顾问认为：上述买卖高新发展股票的行为不属于内幕交易，不构成本 次交易的重大法律障碍；除上述情况外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日 前6个月期间不存在买卖高新发展股票的情形。

九、独立财务顾问结论性意见

经核查《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关

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文件，本次交易的独立财务顾问认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易完成后，高新发展仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件； （三）本次标的资产的交易价格是根据具有证券期货相关业务资格的评估机构 的评估结果并经主管国资部门备案确认后由交易各方协商确定，定价公平、合理。 本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有 效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联 股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司将集中优势资源，推动建筑、期货等现有主 营业务的转型升级，提升盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，与控股股东及 其关联方在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

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第八节 独立财务顾问内部审核意见

一、内核程序

国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上 市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核 程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相 关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

国金证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础 上认为：

1、高新发展符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重 组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关 于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组方案等信息披露文件的编制符 合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况；

2、出具的《国金证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司重大资产出 售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格 式准则26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

综上所述，国金证券内核同意就《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书》出具独立财务顾问报告，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。

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第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、高新发展关于本次交易的董事会决议及独立董事关于本次交易的独立董事意

见；

• 2、高新发展重大资产出售暨关联交易报告书；

• 3、北京海润出具的《法律意见书》；

• 4、四川华信出具的两家标的公司的审计报告；

• 5、四川华信出具的上市公司备考审阅报告；

• 6、中联评估出具的两家标的公司的《资产评估报告》；

• 7、附条件生效的《股权转让协议》；

• 8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

（一）成都高新发展股份有限公司

地址：四川省成都高新区九兴大道8号

电话：028-85137070 传真：028-85184099

联系人：杨砚琪

（二）国金证券股份有限公司

地址：四川省成都市东城根上街95号

电话：028-86690036 传真：028-86690020

联系人：陈黎、杜晓希

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国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

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法定代表人（或授权代表）签名：
冉云
内核负责人签名：
廖卫平
部门负责人签名：
韦建
财务顾问主办人签名：
陈黎 杜晓希
财务顾问协办人签名：
黄笠 冯珊
国金证券股份有限公司
年 月 日
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