CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 13, 2012

成都高新发展股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

一 内部控制概述

（一）内部控制组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规，建立了规范的内部控制组织架 构，形成了较为完善的法人治理结构，为提高公司规范运作水平和保 护股东权益提供了保证。

内部控制的组织架构图为：

==> picture [425 x 337] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|股东大会|
|战略委员会|
|监事会|
|提名委员会|
|董事会|
|审计委员会|
|总经理|薪酬与考核委员会|
|董事会秘书|副总经理|常务副总经理|副总经理|副总经理|
|总审计师|
|董|总|投|法|财|资|人|审|
|事|经|资|律|务|金|力|计|
|会|理|管|部|部|部|资|部|
|办|办|理|源|
|公|公|部|部|
|室|室|

----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大决策依法作出决 议。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、股东 大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的 表决及决议进行了明确规定。

2、董事会

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法 规、《公司章程》和股东大会赋予的职权。公司董事会由 9 名董事组 成，其中独立董事 3 名。《公司章程》和《董事会议事规则》对董事 的任职资格，董事会的组成，董事会会议的议事、表决、记录与决议 等进行了明确规定。

董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，为 董事会决策提供专业的意见、建议。该四个专门委员会实施细则对各 专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等作了详细 规定。

3、监事会

监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名 为职工代表监事。《公司章程》和《监事会议事规则》对监事的任职 资格，监事会的组成、职权和责任、议事程序等进行了明确规定。

4、独立董事

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司设独立董 事 3 名。《公司独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》对 独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和 更换、独立董事的义务、独立董事的权利等进行了明确规定。

5、经理层

经理层对董事会负责，是董事会决策的执行机构，由董事会聘任。 《公司章程》和《总经理办公会议议事规则》等制度对总经理及其他 高级管理人员的任职资格、职权、总经理办公会议事事项及议事规则 等进行了明确规定。

6、职能部门

公司建立了与内部控制相适应，且责任权限划分较为合理的职能 部门。具体有董事会办公室、总经理办公室、投资管理部、法律部、 财务部、资金部、人力资源部、审计部等 8 个职能部门。该等职能部 门对董事会或经理层负责，执行董事会或经理层的决议，较为有力地 促进了内部控制的深入开展。

7、分（子）公司

各分（子）公司依据有关法律法规和公司内控制度及所属行业的 有关规定，规范运作、依法经营。

（二）内控制度体系建设

公司依据所处的环境和自身经营特点，建立了以《公司章程》为 核心的内部控制制度体系。该内部控制体系涵盖公司治理、行政管理、 财务管理、业务管理等运营各层级、各方面。主要包括《公司章程》、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会各专门委员会实施细则、 信息披露管理制度、接待与推广制度、内幕信息及其知情人管理制度、 年报信息披露重大差错责任追究制度、重大事项报告制度、募集资金 管理办法、关联交易管理制度、职务授权及代理人管理办法、子公司 管理制度、全面预算管理制度、对外投资管理制度、财务管理制度、 内部审计管理制度、法律事务管理制度、人力资源管理制度、工程项 目管理制度、安全生产管理制度等具体制度，保证了公司各项工作有 章可循。

2011 年，公司在不断加大内控制度执行力度的同时，切实贯彻 落实中国证监会的有关规定，及时归纳、总结内控制度本身及其执行 中存在的不足，适时修订相关内部控制制度，促进内部控制制度更具 适应性、指导性和可操作性。

（三）内部控制的监督活动

公司设立了负责监督检查的内部审计机构，并配备了专业的内部 审计人员。内部审计机构负责定期或不定期地对公司及所属分（子） 公司各项经济活动的合法性、合规性以及内部控制制度的适当性、有 效性进行审计监督和评价。

二 重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

• 1 、公司控股子公司控制结构及持股比例图表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

==> picture [425 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

高新发展
成都倍特药 成都倍特厨柜 成都倍特建设 四川雅安温泉 成都倍特投资
旅游开发股份
业有限公司 制造有限公司 开发有限公司 有限公司 有限责任公司
绵阳倍 成都倍 成都新 四川雅 雅安楠 成都倍
特建设 特建筑 建业倍 安倍特 水阁温 特期货
开发有 安装工 特置业 星月宾 泉度假 经纪有
限公司 程有限 有限公 馆有限 会议中 限公司
公司 司 公司 心
85% 95% 95% 51% 98.8%
44.8% 55.2% 70% 100% 95% 90% 10% 85.71% 14.29%
----- End of picture text -----

2 、主要控制活动

公司有控股子公司 11 家，均取得了各控股子公司 51%以上的控 股权。各控股子公司的董事长和总经理均由公司委派，法定代表人由 公司高级管理人员兼任。公司建立了《子公司管理制度》，就控股子 公司的股权、财务、投资、信息管理和内部审计监督等方面作了明确 规定，公司能对各控股子公司的重大决策与生产经营活动实施控制。

2011 年，公司不断强化对控股子公司的管理。公司要求控股子 公司依据公司的经营策略和风险管理政策，以发展战略为导向、以年 度经营计划为指引编制包括经营、资金、资本性支出、人力支出等内 容的全面目标预算。公司在对控股子公司提交的预算进行审核、平衡 的基础上，以与子公司签订目标经营责任书、授权书等形式，将全面 目标预算下达各控股子公司执行。

2011 年，公司依据月度经营快报、季度经营工作报告、业绩回

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

顾会议、重大事项专项报告、年度绩效考核等，对各控股子公司实施 动态监控与管理。同时，督促子公司建立充分体现其业务特征的内控 制度，要求各子公司严格执行《重大事项报告制度》，及时报告重大 业务、财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的信 息，促进控股子公司不断提高规范运作水平，防范和降低经营风险， 确保公司正常运行。

（二）关联交易的内部控制

公司制定有《关联交易管理制度》。该制度界定了关联人的范围 及关联交易事项，明确了关联交易的审批权限及审议程序，关联交易 的回避表决机制，独立董事、监事会对关联交易的监督职责和关联交 易的信息披露要求。该制度有利于充分保护全体股东利益，尤其有利 于保障中小股东的合法权益。2011 年，公司董事会审议了《重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事 均按规定回避表决，独立董事出具了事前认可函并对相关事项发表了 独立意见。公司按照监管部门的要求，及时履行了信息披露义务。2011 年，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形。

（三）对外担保的内部控制

《公司章程》中明确规定了公司对外担保的审批权限和审议程 序。公司《担保管理办法》对被担保人的资格审查、担保范围及方式、 担保的审批和管理作了具体规定，并明确公司对外担保应遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，规定控股子公司对外担保视同公司对外担 保，与公司对外担保实行相同的管理办法。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

2011 年，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《担保 管理办法》的规定，就对外担保履行了必要的决策程序和信息披露义 务。同时，公司积极采取措施，充分运用法律手段，最大限度地降低 因历史原因延续到 2011 年的对外担保风险并取得较好成效。2012 年 初，就曾为成都聚友网络股份有限公司在中国工商银行成都市温江区 支行的 2920 万元贷款提供连带责任保证担保而产生的诉讼事项，公 司收到四川省广安市中级人民法院通知。该通知显示公司对该担保事 项的担保责任降为 958.73185 万元及利息。

2011年末，公司担保余额为 19,024.61万元，较上年末下降了 4.15%。

（四）重大投资的内部控制

公司重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。《公 司章程》对公司重大投资的审批权限、审议与决策程序等进行了规定。 《对外投资管理制度》就公司对外投资的决策机构、管理机构、审批 权限、申报与审批程序、实施与监督、奖惩措施等做了明确规定。2011 年，公司对部分重要投资项目进行了重点分析、研究，并在此基础上 采取积极、稳妥措施，妥善处理历史遗留问题，降低了重大投资风险。 2011 年，公司未实施重大投资事项。

（五）信息披露的内部控制

按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，公司不断完善信 息披露管理制度体系，强化信息披露的内部控制，切实提高信息披露

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

管理水平和信息披露质量。公司制定有《信息披露管理制度》、《接待 和推广制度》、《重大事项报告制度》、《内幕信息及其知情人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关信息披露的内部 控制制度。该等制度对重大信息的报告、传递、审议、披露，非公开 重大信息的保密与管理，内幕信息及其知情人的管理，信息披露差错 的责任追究，接待与推广活动的组织、开展等作了明确而具体的规定。

针对公司信息披露内部控制存在的不足，公司已建立重大事项报 告制度。为使该制度得到有力实施，公司多次开展重大事项报告义务 人和联络人专门培训，构建重大事项报告联络人网络体系，形成了重 大事项报告机制，将信息披露内部控制延伸到各职能部门及分（子） 公司，从而有效加大了信息披露内部控制的力度，较好地防范了信息 披露的潜在风险。

2011 年，公司及相关信息披露义务人本着真实、准确、完整、 公平、及时的原则履行信息披露义务。公司各类公告的编制和披露均 贯彻执行了中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规范性文件的规 定。定期报告均由董事、高级管理人员出具书面确认意见，由监事会 以决议形式出具审核意见；临时报告均按有关规定履行内部审议程 序，董事长和董事会秘书签署了书面确认意见。2011 年，公司没有 选择性信息披露行为发生，不存在损害公司及投资者合法权益的情 形。

（六）财务报告的内部控制

公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等有关规

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

范性文件，不断强化财务报告内部控制，建立了规范的财务报告内部 控制制度体系并能得到有效执行。公司财务报告内控制度包含《独立 董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规 程》、《财务报告管理制度》、《公司主要会计政策和会计估计》、 《会计电算化管理制度》、《存货管理办法》、《资金管理办法》、 《担保管理办法》、《税务管理制度》、《票据管理制度》等制度。 公司与公司控股子公司实行统一的会计凭证、会计账簿和财务报告处 理程序，保证了会计核算和财务管理工作的规范化。公司《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，进一步完善了年报信息披露重大差错 责任追究机制，加大了问责力度，增强了责任意识，为提高年报财务 信息披露质量提供了制度保障。

公司拥有独立的财务管理部门，不受控股股东及其关联方的影响 和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计核算和财务管理职责， 完全具有独立性。公司按照“责任分离、相互制约”的原则设置财务管 理岗位，明确岗位职责，配备的财务从业人员均具备相关专业素质和 任职资格。

公司形成了较为规范的财务报告内部控制机制，重点强化对财务 报告的编制、审计、披露等环节的内部控制。董事长、总经理、财务 总监对财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。财务总监负责组织领导财务报告的编制和分析工作。财务部 负责财务报告的具体编制和分析工作。董事会秘书负责依法合规地组 织和协调财务报告的披露工作。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

2011 年，公司定期或不定期地召开财务工作会议，组织财务工 作者深入学习企业会计准则及财务内控制度，有效提升了财务工作者 的规范意识，增强了财务报告内控制度的执行力。报告期，公司财务 — 报告的编制与披露执行了《企业内部控制应用指引第 14 号 财务报 — 告》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告 的一般规定》（2010 年修订）及深交所有关备忘录等规范性文件的 有关规定，财务报告内部控制得到不断强化。

（七）人力资源内部控制

公司建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定了《人 力资源政策及程序》、《公司职员行为规范》及《员工手册》（试行） 等，对岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、休假、考核、 薪酬与激励等作出了明确规定。

2011 年，公司认真执行《劳动法》、《劳动合同法》及公司《人 力资源政策及程序》等规范性文件的规定，加强对公司人力资源的管 理，强化人力资源风险控制，注重员工培训和人才储备，实施员工考 核评价与薪酬激励制度，不断提升员工道德修养和专业胜任能力，为 公司深入开展内部控制创造了保障条件。

三、存在不足及改进计划

经过多年的努力，公司建立了内部控制组织体系和较为完善的内 部控制制度，内部控制活动的有效性得到逐步提高，基本实现内部控 制目标。根据证券监管部门的要求，公司应自 2012 年起执行财政部 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）。对照该规范的要求，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

公司内部控制尚存在不足。为此，公司将 2012 年实施《企业内部控 制基本规范》作为改进内控不足、提升内控水平的重要措施。公司已 开展对照该规范找差距、查成因、定措施等工作。公司本着实事求是 的原则，研究、制定了切实可行的《内部控制规范实施工作计划》， 并将通过开展扎实有效的工作，推动该计划的全面落实，促进内部控 制水平逐年提高。

四、对内部控制的总体评价

公司已按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，建立了较为完善的内 部控制体系。公司内部控制制度基本适应公司管理和发展的需要。 2011 年，公司在适时建立和完善内部控制政策及程序、构建相对合 理的内部控制组织架构、加强对控股子公司、关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露、财务报告等较高风险领域的重点控制等方面取 得积极进展。公司内部控制活动的有效性进一步提高，并基本实现确 保公司经营管理合法合规，资产安全、高效，财务报告及信息披露规 范的内部控制目标。总体而言，公司的内部控制是有效的，符合中国 证监会、深交所的相关要求。为不断提高内部控制的有效性，公司不 断归纳、总结内控实施中存在的问题与不足，并制定了旨在不断发现、 改进内控不足，切实提升内控水平的《内部控制规范实施工作计划》。

随着宏观经营环境的变化和公司业务的发展、变化，公司治理、 经营管理所面临的风险和挑战将呈现出复杂、多变的特征，必将不断 对公司治理和经营管理提出更高、更新的要求。为此，董事会将充分

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

发挥自身在公司治理机制中的核心作用，适时对照《企业内部控制基 本规范》，对公司内部控制体系的建设与运行情况进行自查，及时修 正内部控制的不足，持续推进内部控制的建立健全和有效实施。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会 二〇一二年三月十二日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

成都高新发展股份有限公司监事会 对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见

根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号等规范性文件的 要求，公司监事会认真审阅了《成都高新发展股份有限公司 2011 年 度内部控制自我评价报告》。现发表如下意见：

公司已根据有关法律法规和证券监管部门有关规范性文件的要 求，建立内部控制体系并能正常运行。公司内部控制体系和相关制度 基本适应公司管理和发展的需要，能较好地防范与控制可能出现的重 大风险。公司内部控制组织架构具有较强的系统性，有利于促进公司 的持续、健康、稳定发展。

《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观地反 映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，针对内控不足提出的 《内部控制规范实施工作计划》，有利于提升公司内部控制的有效性。 监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告无异议。

==> picture [197 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

成都高新发展股份有限公司独立董事 对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露 工作的通知》等规范性文件的要求，公司独立董事认真审阅了《成都 高新发展股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。现发表如 下意见：

2011 年，公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》和《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，持续完善公 司内部控制组织架构，建立健全公司内部控制制度，重点加强对控股 子公司、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露等较 高风险领域的内部控制，进一步提升了内部控制活动的有效性，确保 了经营活动持续、健康、稳定开展。

《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观地反 映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，针对内控不足提出的 《内部控制规范实施工作计划》具有较强的针对性、可行性，有利于 实现内部控制目标。

独立董事：周友苏、吕先锫、薛晖

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14