CHENGDU Hi-Tech DEVELOPMENT GR0UP CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

成都高新发展股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

公司坚持按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，加强和规范内部控制。2010 年，公司规范化运作水平与风险防范能力进一步提高。董事会对2010 年度内部控制体系的建设与运行状况进行了检查和自我评价，并出具 本报告。

一 综述

（一）内部控制的组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规，建立了规范的内部控制组织架 构，形成了较为完善的法人治理结构，为提高公司规范运作水平和保 护股东权益提供了保证。

内部控制的组织架构图为：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
审计委员会
总经理 薪酬与考核委员会
董事会秘书 副总经理 常务副总经理 副总经理 副总经理
总审计师
董 总 投 法 财 资 人 审
事 经 资 律 务 金 力 计
会 理 管 部 部 部 资 部
办 办 理 源
公 公 部 部
室 室
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1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大决策依法作出决 议。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、股东 大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的 表决及决议进行了明确规定。

2、董事会

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法 规、《公司章程》和股东大会赋予的职权。公司董事会由 9 名董事组 成，其中独立董事 3 名。《公司章程》和《董事会议事规则》对董事 的任职资格，董事会的组成，董事会会议的议事、表决、记录与决议

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等进行了明确规定。

董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，为 董事会决策提供专业的意见、建议。《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》等四个专门委员会实施细则对各专门 委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等作了详细规定。 3、监事会

监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名 为职工代表监事。《公司章程》和《监事会议事规则》对监事的任职 资格，监事会的组成、职权和责任、议事程序等进行了明确规定。 4、独立董事

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司设独立董 事 3 名。《公司独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》对 独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和 更换、独立董事的义务、独立董事的权利等进行了明确规定。

5、经理层

经理层对董事会负责，是董事会决策的执行机构，由董事会聘任。 《公司章程》和《总经理办公会议议事规则》等制度对总经理及其他 高级管理人员的任职资格、职权、总经理办公会议事事项及议事规则 等进行了明确规定。

6、职能部门

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公司建立了与内部控制相适应，且责任权限划分较为合理的职能 部门。具体有董事会办公室、总经理办公室、投资管理部、法律部、 财务部、资金部、人力资源部、审计部等 8 个职能部门。该等职能部 门对董事会或经理层负责，执行董事会或经理层的决议，较为有力地 促进了内部控制的深入开展。

7、分（子）公司

各分（子）公司依据有关法律法规和公司内控制度及所属行业的 有关规定，规范运作、依法经营。

（二）内部控制制度的建立健全

公司依据所处的环境和自身经营特点，建立了以《公司章程》为 核心的内部控制制度体系。该内部控制体系涵盖公司治理、行政管理、 财务管理、业务管理等运营各环节，包括《公司章程》、“三会”议事 规则、独立董事工作制度、董事会各专门委员会实施细则、信息披露 管理制度、接待与推广制度、募集资金管理办法、关联交易管理制度、 职务授权及代理人管理办法、子公司管理制度、全面预算管理制度、 对外投资管理制度、财务管理制度、内部审计管理制度、法律事务管 理制度、人力资源管理制度、工程项目管理制度、安全生产管理制度 等具体制度，保证了公司各项工作有章可循。

2010 年，根据中国证监会的有关规定和公司实际情况，公司不 断建立健全公司内部控制制度体系，制定了若干内部控制制度，增强 了内部控制制度的适应性、指导性和可操作性。

（三）内部审计机构的设立及工作

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公司设立了包括总审计师职位和审计部在内的内部审计机构，并 配备了专业的专职内部审计人员。

内部审计机构负责定期或不定期地对公司及所属分（子）公司各 项经济活动的合法性、合规性以及内部控制制度的适当性、有用性进 行审计监督和评价。审计内容主要包括遵守国家有关法律法规及政策 的情况，执行董事会决议及公司经营方针的情况，内部控制制度的建 立健全和执行情况，预算编制的科学性和合理性及其执行情况，目标 责任书执行情况，资产的管理及使用情况，经济核算和会计报表的真 实性和合法性，重大经济合同、协议等的签订与执行情况，离任总经 理在职期间经济责任的界定等事项。

（四）人力资源政策的制定与实施

公司建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定了《人 力资源政策及程序》、《公司职员行为规范》及《员工手册》（试行） 等，对岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、休假、考核、 薪酬与激励等作出了明确规定。

2010 年．公司认真执行《劳动法》、《劳动合同法》及公司《人 力资源政策及程序》等规范性文件的规定，加强对公司人力资源的管 理，强化人力资源风险控制，注重员工培训和人才储备，实施员工考 核评价与薪酬激励制度，不断提升员工道德修养和专业胜任能力，形 成内部控制实施与健全的有力保障条件。

二 重点控制活动

（一）公司控股子公司控制结构及持股比例图表

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高新发展
成都倍特药 成都倍特厨柜 成都倍特建设 四川雅安温泉 成都倍特投资
旅游开发股份
业有限公司 制造有限公司 开发有限公司 有限公司 有限责任公司
绵阳倍 成都倍 成都新 四川雅 雅安楠 成都倍
特建设 特建筑 建业倍 安倍特 水阁温 特期货
开发有 安装工 特置业 星月宾 泉度假 经纪有
限公司 程有限 有限公 馆有限 会议中 限公司
公司 司 公司 心
85% 95% 95% 51% 98.8%
44.8% 55.2% 70% 100% 95% 90% 10% 85.71% 14.29%
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（二）对控股子公司的内部控制

公司有控股子公司 11 家，均取得了各控股子公司 51%以上的控 股权。各控股子公司的董事长和总经理均由公司委派，法定代表人由 公司高级管理人员兼任。公司建立了《子公司管理制度》，就控股子 公司的股权、财务、投资、信息管理和内部审计监督等方面作了明确 规定，公司能对各控股子公司的重大决策与生产经营活动实施控制。

2010 年，公司继续推进以集分权系统、战略系统、全面预算系 统、过程控制系统、业绩管理系统等五个子系统为基础的“混合型管 控模式”，不断强化对控股子公司的管理。公司要求控股子公司依据 公司的经营策略和风险管理政策，以发展战略为导向、以年度经营计 划为指引编制包括经营、资金、资本性支出、人力支出等内容的全面 目标预算。公司在对控股子公司提交的预算进行审核、平衡的基础上，

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以与子公司签订目标经营责任书、授权书等形式，将全面目标预算下 达各控股子公司执行。

2010 年，公司依据月度经营快报、季度经营工作报告、业绩回 顾会议、内部审计报告、重大事项专项报告、年度绩效考核等，对各 控股子公司实施动态监控与管理，促进控股子公司不断提高规范运作 水平，防范和降低经营风险，确保公司正常运行。

（三）财务报告的内部控制

公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等有关规 范性文件，不断强化财务报告内部控制，建立了规范的财务报告内部 控制制度体系并能得到有效执行。公司财务报告内控制度包含《独立 董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规 程》、《财务报告管理制度》、《公司主要会计政策和会计估计》、 《会计电算化管理制度》、《存货管理办法》、《资金管理办法》、 《担保管理办法》、《税务管理制度》、《票据管理制度》等制度。 公司与公司控股子公司实行统一的会计凭证、会计账簿和财务报告处 理程序，保证了会计核算和财务管理工作的规范化。报告期内，公司 建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步完善了年报 信息披露重大差错责任追究机制，加大了问责力度，增强了责任意识， 为提高年报财务信息披露质量提供了制度保障。

公司拥有独立的财务管理部门，不受控股股东及其关联方的影响 和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计核算和财务管理职责， 完全具有独立性。公司按照“责任分离、相互制约”的原则设置财务

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管理岗位，明确岗位职责，配备的财务从业人员均具备相关专业素质， 符合任职资格要求。

公司形成了较为规范的财务报告内部控制机制，重点强化对财务 报告的编制、审计、披露等环节的内部控制。董事长、总经理、财务 总监对财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。财务总监负责组织领导财务报告的编制和分析工作。财务部 负责财务报告的具体编制和分析工作。董事会秘书负责依法合规地组 织和协调财务报告的披露工作。

2010 年，公司定期或不定期地召开财务工作会议，组织财务工 作者深入学习企业会计准则及财务内控制度，有效提升了财务工作者 的规范意识，增强了财务报告内控制度的执行力。报告期，公司财务 报告的编制与披露执行了《企业内部控制应用指引第 14 号—财务报 告》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告 的一般规定》（2010 年修订）等规范性文件的有关规定，财务报告 内部控制得到不断强化。

（四）关联交易的内部控制

公司制定有《关联交易管理制度》。该制度界定了关联人的范围 及关联交易事项，明确了关联交易的审批权限及审议程序，关联交易 的回避表决机制，独立董事、监事会对关联交易的监督职责和关联交 易的信息披露要求。该制度有利于充分保护全体股东利益，尤其有利 于保障中小股东的合法权益。2010 年，公司没有发生重大关联交易 事项。

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（五）对外担保的内部控制

《公司章程》中明确规定了公司对外担保的审批权限和审议程 序。公司《担保管理办法》对被担保人的资格审查、担保范围及方式、 担保的审批和管理作了具体规定，并明确公司对外担保应遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，规定控股子公司对外担保视同公司对外担 保，与公司对外担保实行相同的管理办法。

2010 年，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《担保 管理办法》的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。同时， 公司积极采取措施最大限度地降低因历史原因延续到 2010 年的对外 担保风险。2010 年末，公司没有新增对外担保，担保余额较 2009 年 末下降了 20.59%。

（六）募集资金使用的内部控制

公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储管理、使用、变更、 监督和信息披露等事项作了明确规定。截止至 2010 年末前 3 年，公 司没有发行证券募集资金的情况。

（七）重大投资的内部控制

《公司章程》对公司重大投资的审批权限、审议与决策程序、报 告制度和监控措施等进行了规定。《对外投资管理制度》就公司对外 投资的决策机构、管理机构、审批权限、申报与审批程序、实施与监 督、奖惩措施等做了明确规定。2010 年，公司无重大投资事项发生， 未持有其他上市公司股权，未进行衍生品投资。

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（八）信息披露的内部控制

按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，公司不断完善信 息披露管理制度体系，强化信息披露的内部控制，切实提高信息披露 管理水平和信息披露质量。公司制定有《信息披露管理制度》、《接待 和推广制度》、《重大事项报告制度》、《内幕信息及其知情人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关信息披露的内部 控制制度。该等制度对重大信息的报告、传递、审议、披露，非公开 重大信息的保密与管理，内幕信息及其知情人的管理，信息披露差错 的责任追究，接待与推广活动的组织、开展等作了明确而具体的规定。

针对公司信息披露内部控制存在的不足，2010 年公司建立了重 大事项报告制度。为使该制度得到有力实施，公司多次开展重大事项 报告义务人和联络人专门培训，构建重大事项报告联络人网络体系， 形成了重大事项报告机制，将信息披露内部控制防线延伸到各职能部 门及分（子）公司，从而有效加大了信息披露内部控制的力度，较好 防范了信息披露的潜在风险。

2010 年，公司及相关信息披露义务人本着真实、准确、完整、 公平、及时的原则履行信息披露义务。公司披露定期报告均由董事、 高级管理人员出具书面确认意见，由监事会以决议形式出具审核意 见；2010 年年度报告的编制和披露工作贯彻执行了中国证监会、深 圳证券交易所颁布的相关规范性文件的规定。公司披露临时报告均按 有关规定履行了内部审议程序，董事长和董事会秘书签署了书面确认 意见。2010 年，公司没有选择性信息披露行为发生，不存在损害公

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司及投资者合法权益的情形。

三、内部控制的整改情况与完善计划

（一）整改情况

按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等规范性文件的要求，针对上年度提出的完善计划， 结合公司实际，不断深化和完善内部控制体系和制度建设。

• 1、建立健全内部控制制度

2010 年，公司根据中国证监会公告[2009]34 号等文件的要求， 进一步建立健全公司内部控制制度。

• （1）建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》

公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经第六届 董事会第十三次会议审议通过。该制度明确了年报信息披露重大差错 的认定、处理及责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责 力度，提高了年报信息披露质量和透明度。

• （2）建立《内幕信息及其知情人管理制度》

公司建立了《内幕信息及其知情人管理制度》并经第六届董事会 第十三次会议审议通过。该制度进一步明确了内幕信息及其知情人的 范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的管理与保密、内幕信 息及其知情人管理的责任分工及责任追究机制，强化了对内幕信息及 其知情人的管理。

• （3）建立《重大事项报告制度》

公司建立了《重大事项报告制度》并经第六届董事会第五次临时

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会议审议通过。该制度明确了重大事项的范围与标准、重大事项报告 义务人的职责及报告程序和责任追究，进一步强化了对重大事项报告 及披露工作的管理。

2、强化审计监督

2010 年，审计部按照《企业内部控制基本规范》及公司《内部 审计管理办法》的要求，开展内部控制审计工作，切实履行职责。完 成了对所属分（子）公司的年度例行审计等审计工作；强化了分（子） 公司的目标责任审计，并以此作为年终考核的依据；实施了对部分控 股子公司的全面清理核查（核查内容包括组织结构、股权结构、产品 及市场、生产设备及工艺、净资产状况等）；开展了对部分控股子公 司的税收风险核查和分析，并提出合理化建议。在内部审计过程中， 未发现公司存在重大异常情况，也未发现可能或已经使公司遭受重大 损失的情形。

在工作中，审计部严格执行了内部审计程序、采取了科学的方法， 审计结束后出具审计报告、适时安排后续审计工作并妥善管理内部审 计档案资料。

3、加强企业文化建设

公司注重加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任 感，树立现代管理理念，优化内部控制的环境，强化内部控制意识形 态领域建设。

2010 年，公司积极适应发展需要，提出了以人本管理为核心的 企业文化建设理念，建设形成以价值观、经营理念、文化理念为核心

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的企业文化。为积极推行新的企业文化，公司组织了企业文化宣讲会、 拓展训练等多种形式的文化活动。

2010 年，公司完成了网站建设，开辟了外界认识公司的新渠道， 塑造了公司新形象。

4、加强内部控制信息技术建设

公司注重采用信息技术、通信技术等现代化管理手段与工具，提 升内部控制效率与水平。2010 年，公司开发与建立完成 OA 办公系 统，形成公司业务流程整合、组织文化管理的新平台，大幅提高了内 部控制活动的效率与质量。

（二）完善计划

随着宏观经营环境的变化和公司业务的不断发展，公司治理、经 营管理所面临的风险和挑战将呈现出复杂、多变的特征，必将不断对 公司治理和经营管理提出更高、更新的要求。为此，董事会将充分发 挥自身在公司治理机制中的核心作用，适时对照《企业内部控制基本 规范》，对公司内部控制体系的建设与运行情况进行自查，及时修正 内部控制的不足，持续推进内部控制的建立健全和有效实施。督促经 理层坚持按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 及公司内控制度等规范性文件的要求，负责组织领导公司内部控制的 日常运行，持续强化内部控制，依法合规经营并在此基础上提高经营 效率。董事会将责成内部审计机构加大对内部控制的监督、检查力度， 及时发现内控方案设计或执行方面存在的不足，并提出改进建议，以 便采取有效措施加以妥善解决。

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四、对内部控制的总体评价

截止至 2010 年末，公司已按照《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，建 立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制制度基本适应公司管理 和发展的需要。2010 年，公司在适时建立和完善内部控制政策及程 序、构建相对合理的内部控制组织架构、强化内部审计机构对内部控 制运行情况的检查监督、加强对较高风险领域的重点控制等方面取得 积极进展。公司内部控制活动的有效性进一步提高，基本实现确保公 司经营管理合法合规，资产安全、高效，信息披露规范的内部控制目 标。总体而言，公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深交所 的相关要求。

在未来的工作中，公司将继续按照证券监管部门的要求，结合公 司发展与管理的需要，持续完善内部控制体系，提升内部控制效率， 促进公司健康、稳定、快速发展。

成都高新发展股份有限公司

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成都高新发展股份有限公司监事会

对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见

根据中国证券监督管理委员会公告[2010]37 号等规范性文件的 要求，公司监事会认真审阅了《成都高新发展股份有限公司2010 年 内部控制自我评价报告》。现发表如下意见：

公司已根据有关法律法规和证券监管部门有关规范性文件的要 求，建立内部控制体系并能正常运行。公司内部控制体系和相关制度 基本适应公司管理和发展的需要，能较好地防范与控制可能出现的重 大风险。公司内部控制组织架构具有较强的系统性，有利于促进公司 的持续、健康、稳定发展。

《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观地反 映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，提出的整改计划有利 于提升公司内部控制的有效性。监事会对公司 2010 年度内部控制自 我评价报告无异议。

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成都高新发展股份有限公司独立董事

对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露 工作的通知》等规范性文件的要求，公司独立董事认真审阅了《成都 高新发展股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》。现发表如 下意见：

2010 年，公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》和《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，持续完善公 司内部控制组织架构，建立健全公司内部控制制度，强化内部审计机 构对内部控制的监督职责，重点加强对控股子公司、财务报告、关联 交易、对外担保、重大投资和信息披露等较高风险领域的内部控制， 进一步提升了内部控制活动的有效性，确保了经营活动持续、健康、 稳定开展。

《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观地反 映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。提出的整改计划具有 较强的针对性，有利于实现内部控制目标。

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