Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Apr 17, 2019

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-022

成都豪能科技股份有限公司

关于确定 2019 年度日常性关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本议案尚需提交股东大会审议

 本次日常关联交易不影响公司独立性，不会对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 17 日召开第 四届董事会第九次会议审议通过《关于确定 2019 年度日常性关联交易计划的议案》， 其中，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过子议案《公司与重庆兴富吉 实业有限公司间的日常关联交易》；以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过子 议案《公司与豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司间的日常关联交易》，关联 董事向朝东、向星星、向朝明、张勇对该议案回避表决。

本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次日常 关联交易发表如下意见：公司 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关 联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损 害公司和中小股东利益的情形。

该事项尚需股东大会审议，关联交易的授权有效期自 2019 年 1 月 1 日起至

2019 年年度股东大会召开之日止。

二、 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度预计情况

					单位：万元
					本次预计金额与实际 发生金额差异较大的 原因
	关联交易 内容	2019年预计 金额	2018年预计 金额	2018年实 际发生金额
关联人
重庆兴富吉 实业有限公 司	购买原材料	4,500.00	6,000.00	3,248.82	因市场变化导致未达 到预期销售额，所以 采购量也下降。
	购买燃料和 动力	200.00	380.00	279.9	-
	租赁厂房	330.00	330.00	315.79	-
	收取三包维 修费	/	/	4.42	因业务的不确定性无 法预计费用，以实际 发生数计算。
豪能贺尔碧 格传动技术 （上海）有 限公司	销售商品	10,000.00	12,000.00	7,525.93	因市场变化导致未达 到预期销售额
	接受劳务	/	300.00	0.00	因业务的不确定性无 法预计费用，以实际 发生数计算。
合计		15,030.00	19,010.00	11,374.86	-

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

	重庆兴富吉实业有限公司	重庆兴富吉实业有限公司	重庆兴富吉实业有限公司	重庆兴富吉实业有限公司	重庆兴富吉实业有限公司	重庆兴富吉实业有限公司	重庆兴富吉实业有限公司
成立时间	2005年2月4日		统一社会信用代码		9150022777176966XB
注册资本	6,000万元		法定代表人		王兴富
住所	重庆市璧山区青杠街道白云大道898号
经营范围	加工、销售：汽车配件、摩托车配件、机械配件（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可从事经营活动）。
股权结构	股东名称		认缴出资额（万元）			认缴比例（%）
	王兴富			3,600.00			60.00
	刘代兰			2,400.00			40.00
财务数据 （万元）	总资产	净资产		主营收入			净利润
2018年12月 31日/2018年 （未经审计）		12,691.87		9,282.74			437.42
	22,672.48

	豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司	豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司	豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司	豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司	豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司	豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司	豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司
成立时间	2016年1月12日		统一社会信用代码			91310000MA1GB4A24P
注册资本	4,000万元		法定代表人			Goetz KWITTNER
住所	上海市闵行区绍虹路99号706、707室
经营范围	从事传动科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，用于 手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器的同步器部件和总成的批 发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构	股东名称			认缴出资额（万元）			认缴比例（%）
	成都豪能科技股份有限公司				2,040.00		51.00
	HOERBIGER Antriebstechnik HoldingGmbH				1,960.00		49.00
财务数据 （万元）	总资产	净资产			营业收入		净利润
2018年12月 31日/2018年 （已经信永中 和会计师事务 所审计）							-229.18
	6,689.45	2,787.95			19,270.50

（二）与上市公司的关联关系

1、重庆兴富吉实业有限公司持有公司控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公 司 49%股份，符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款“持有对上市公司具有 重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”的情形，构成关联关系。

2、豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司系公司重要的合营企业，此外， 公司董事长向朝东先生、董事兼总经理张勇先生担任豪能贺尔碧格传动技术（上海） 有限公司董事，符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款“由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的情形， 构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况正常，具 备相应履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、租赁以及接受 劳务服务等，所有交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵 循公平合理的定价原则：

1、重庆兴富吉实业有限公司

（1）采购原材料

公司生产齿套产品所需的齿套坯件均由控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公 司采购，在遵循市场化的定价原则下，考虑到关联方熟悉公司的规格、标准及要求， 能够保证产品质量、提供稳定有保障的交付能力，加上采购的便利性、成本及质量 控制等因素，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。公司向重庆兴富吉实业 有限公司的采购遵循市场化的定价原则，通过与其他加工厂商的报价对比合理确定 采购价格。

（2）水电气费用

重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司的厂房，两家公司在一个厂区内。重庆 豪能设置了单独的水表、电表和气表，水电气费用按照实际使用量和当地水电气统 一价格结算。

（3）承租厂房

重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司房产的租金遵循市场化的定价原则，与 同一街道的房产租金价格不存在显著差异。

（4）收取三包维修费

重庆豪能向重庆兴富吉实业有限公司收取三包维修费，系按照重庆豪能对所有 供应商统一制订使用的《质量保证协议书》，并考虑产品质量指标考核、产品零星 报废件数、停工损失时长等因素计算。

2、豪能贺尔碧格传动（上海）有限公司

豪能贺尔碧格为公司与 HOERBIGER Antriebstechnik Holding GmbH（以下简 称“贺尔碧格集团”）合资设立的公司，其主要业务为同步器系统及其零部件的销售、 贸易和工程技术工作。根据《公司章程》，其经营目的为：销售和分销贺尔碧格集

团与豪能股份为用于在乘用车和轻型商用车（空车<6.1 吨）上使用的将在中国境内 制造的手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器而制造的合同产品。

贺尔碧格集团在汽车变速器用同步器领域具有较强的品牌和技术优势，公司与 其合作一方面可以减少市场竞争；另一方面，也可以借助其品牌和技术优势，共同 开发新产品，获取更多的业务机会。

（1）销售商品

公司向豪能贺尔碧格销售商品，交易价格以豪能贺尔碧格对外售价作为基础， 考虑实际成本情况、市场供求情况并结合公司的利润水平等因素确定。公司与豪能 贺尔碧格另一股东方（贺尔碧格集团）的控股子公司同时向豪能贺尔碧格销售商品， 双方的价格计算方式保持一致。

（2）接受劳务

豪能贺尔碧格作为传动技术领域（同步器零部件和系统）的技术领先者，拥有 专业技术团队，熟悉公司主要产品性能与工艺。公司接受关联方的技术支持服务， 定价参照市场价格并依据服务范畴及项目实际内容协商确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司预计的 2019 年度日常性关联交易是生产经营过程中发生的关联交易，关 联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 18 日