Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 27, 2019

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-043

成都豪能科技股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 有关规定，现将成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年半年度募 集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

根据本公司第三届董事会第十四次会议决议和 2017 年第一次临时股东大会审 议通过，并经中国证券监督管理委员证监许可[2017]1824 号文《中国证券监督管理 委员会关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公 司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,667 万股（每股面值 1 元），发行价格 为人民币 22.39 元/股，募集资金总额为人民币 597,141,300.00 元，扣除主承销商招 商证券股份有限公司（以下简称 “ 招商证券 ” ）的保荐及承销费用人民币 35,000,000.00 元后实际到账募集资金为人民币 562,141,300.00 元。另外扣除其他相 关发行费用人民币 7,684,600.00 元后，募集资金净额为人民币 554,456,700.00 元。

上述募集资金已于 2017 年 11 月 22 日存入本公司设立的募集资金专项账户。 此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况业经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2017CDA50247《验资报告》。

1

（二） 报告期内募集资金使用及节余情况

（二） 报告期内募集资金使用及节余情况
项目	金额(元)
募集资金净额	101,912,030.29
减：购买理财产品	0.00
加：购买理财产品的投资收益	1,245,876.72
减：2019年1-6月使用募集资金	29,758,809.34
减：2019年1-6月手续费支出	1,244.89
加：2019年1-6月利息收入	66,073.66
减：转入基本户金额	73,463,926.44
募集资金专户余额	0.00

鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，并达到预定可使用状态，为提 高募集资金使用效率，公司已对募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动 资金，具体情况如下：

1、公司于 2019 年 1 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 将募投项目“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”结项，并于 1 月 29 日办理了该项目募集资金专户注销手续，将节余募集资金 14,646,712.69 元（含 利息收入）转入自有资金账户并永久补充流动资金。

2、公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于首 次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项 目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器 支撑及主转毂生产线建设技改项目”结项，并于 5 月 31 日办理了前述项目募集资 金专户注销手续，将节余募集资金 58,817,213.75 元（含利息收入）转入自有资金 账户并永久补充流动资金。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行募投项目已全部建设完成并结项， 已将节余募集资金永久补充流动资金，并注销了各募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件， 结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用 情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，2017 年 11 月 23 日，公司同保荐机构招商证券分别与中国建设银行股份有限公司成都经济技 术开发区支行（以下简称“建设银行成都经开区支行”）、中国民生银行股份有限 公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）和汇丰银行（中国）有限公司成 都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

鉴于募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT） 用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的实施主体为公司全资子公司泸州 长江机械有限公司（以下简称“泸州长江”）。为满足募投项目实施的资金需求， 有利于募投项目的顺利实施，2017 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会 议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议 案》。2018 年 1 月 25 日公司及子公司泸州长江同招商证券分别与中国建设银行股 份有限公司成都经济技术开发区支行和中国民生银行股份有限公司成都分行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差 异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储监管 协议履行情况良好。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司已注销所有募集资金专户，相关的募集资金三 方监管协议随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，公司已分别于 2019 年 1 月 29 日和 2019 年 5 月 31 日办理了募集资金专户注销手续，将节余募集资金永久补充 流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-007，2019-037）。

三、本报告期募集资金实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况表

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 2,975.88 万元，具体情况详见附 表 《募集资金实际使用情况表》。

• (二) 募投项目先期投入及置换情况

截至 2017 年 11 月 30 日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 344,427,704.75 元。募集资金到位后，公司已于 2018 年 1 月置换先期投入 344,427,704.75 元。本次置换已经公司 2017 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十 六次会议审议通过，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出 具了《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴 证报告》（XYZH/2017CDA50253）。

• (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

• (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2017 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用总额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。

公司于 2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用总额度不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。

公司报告期内对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

序 号	受托方	理财产 品名称	金额 （万元）	期限	起息日	到期日	投资收益 （元）	资产负债 表日是否 到期收回
1	中国民生 银行股份 有限公司	保本浮动 收益	5,000	90天	2018/10/12	2019/1/11	498,630.14	是
2	中国民生 银行股份 有限公司	与利率挂 钩的结构 性产品	3,000	90天	2019/1/4	2019/4/4	318,082.19	是

序 号	受托方	理财产 品名称	金额 （万元）	期限	起息日	到期日	投资收益 （元）	资产负债 表日是否 到期收回
1	中国民生 银行股份 有限公司	保本浮动 收益	5,000	90天	2018/10/12	2019/1/11	498,630.14	是
3	中国民生 银行股份 有限公司	与利率挂 钩的结构 性产品	4,000	90天	2019/1/16	2019/4/16	374,794.52	是
4	中国建设 银行股份 有限公司	保本浮动 收益	500	21天	2019/1/30	2019/2/20	8,342.47	是
5	中国建设 银行股份 有限公司	保本浮动 收益	2,000	28天	2019/4/10	2019/5/8	46,027.40	是
		合 计	14,500				1,245,876.72	是

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。 六、专项报告的批准报出

专项报告业经公司董事会于 2019 年 8 月 27 日批准报出。

附表 ：2019 年半年度募集资金实际使用情况表

成都豪能科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 28 日

附表1：

2019年半年度募集资金实际使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额					55,445.67		本年度投入募集资金总额				2,975.88
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				48,711.28
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝（2） -（1）	截至期末 投入进度 （%）（4） ＝（2）/ （1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
泸州长江机械 有限公司整体 搬迁项目	否	35,465.00	35,465.00	35,465.00	2,258.97	32,817.00	-2,648.00	92.53%	2019.04	不适用	不适 用	否
双离合变速器 （DCT）用离 合器支撑及主 转毂生产线建 设技改项目	否	16,180.67	16,180.67	16,180.67	716.91	13,529.03	-2,651.64	83.61%	2019.04	不适用	不适 用	否
汽车同步器冲 压中间环生产 线二期技术改 造项目	否	3,800.00	3,800.00	3,800.00	0.00	2,365.25	-1,434.75	62.24%	2018.12	308.75	否	否
合计	—	55,445.67	55,445.67	55,445.67	2,975.88	48,711.28	-6,734.39	—	—	308.75	—	—

6

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及2017年12月29日公司第三届 董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 截至2017年11月30日，本公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为34,442.77万元。 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况业经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2017CDA50253”号鉴证报告。2018年1月公司以募集资金置 换先期已投入泸州长江机械有限公司整体搬迁项目、双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主 转毂生产线建设技改项目和汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目的自筹资金 34,442.77万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金节余的金额及形成原因	1.公司在项目实施过程中，本着合理、节约、 有效的原则，在保证项目质量的前提下， 合理地降低了项目实施费用； 2.项目立项至实施的时间间隔较长，受市场变化、技术升级以及工艺变更等因素的影响， 对原计划采购的设备型号及数量进行了优化，从而有效降低采购成本； 3.在银行开立募集资金专项账户以来，获得了一定的利息收入。
募集资金其他使用情况	鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，并达到预定可使用状态，为提高募集资金使 用效率，经股东大会审议，公司对各募投项目进行了结项，并将节余募集资金永久补充流动资 金，同时注销了各募集资金专户。