Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Nov 22, 2022

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2022-050

成都豪能科技股份有限公司

第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时） 会议于 2022 年 11 月 22 日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知 于 2022 年 11 月 19 日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事及全体高级管理 人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议 的议案》

经公司董事会审议同意与泸州高新技术产业开发区管理委员会签署投资合作协 议，投资建设新能源汽车关键零部件生产基地项目，项目总投资不超过人民币 5.5 亿 元。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会 签署投资协议的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

中国证券监督管理委员会已于 2022 年 11 月 1 日出具《关于核准成都豪能科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636 号），核准公

司向社会公开发行面值总额 5 亿元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司 2021 年年 度股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场 状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：

1、发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 500 万张，50 万手。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 25 日（T 日）至 2028 年 11 月 24 日（如遇节假日，向后顺延）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 12 月 1 日，T+4

日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.78 元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 = 交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 前一个交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债 券的票面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转换公司债券。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022 年 11 月 24 日，T-1 日）收市后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统 向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 11 月 24 日， T-1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股 东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者 除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 9、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配 售权。

原股东可优先配售的豪能转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售 1.269 元面值可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一

个申购单位，即每股配售 0.001269 手可转债。

原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个 账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位 小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每 个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

公司现有总股本 393,753,724 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 50 万手。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“豪能配债”，配售代 码为“753809”。

原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在 各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券 营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分 的网上申购时无需缴付申购资金。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董 事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据法律法规的有关规定及公司 2021 年年度股东大会授权，公司董事会将在本 次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市 的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董 事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

（四）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签 署监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，董事会同意公司开设公开发行可转换 公司债券募集资金专项账户，并按照有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银 行签署公开发行可转换公司债券募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监 管，同时授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监 管协议等事宜。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董 事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

第五届董事会第十四次（临时）会议决议 特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会 2022 年 11 月 23 日