Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 17, 2019

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2019-017

成都豪能科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2019 年 4 月 17 日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于 2019 年 4 月 4 日以短 信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会 议由董事长向朝东先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《 2018 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票； 该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

2 、审议通过《 2018 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

3 、审议通过《 2018 年度独立董事述职报告》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

4 、审议通过《 2018 年度审计委员会履职报告》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

5 、审议通过《 2018 年度财务决算报告》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

6 、审议通过《 2018 年度利润分配预案》

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见， 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流 状况及资金需求等因素，兼顾股东利益和公司持续发展需要，结合公司 2018 年实际 经营和盈利情况，拟定公司 2018 年度的利润分配预案为：公司拟以现有股本 149,338,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 5.00 元（含税），共计派发 现金 74,669,000.00 元（含税），剩余未分配利润 321,464,727.71 元结转至下一年度； 以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为 209,073,200 股，注册资本变更为 209,073,200 元，不送红股。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限

公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

• 7 、审议通过《 2018 年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2018 年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

8 、审议通过《 2018 年年报全文及摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《公司 2018 年年度报告》及其摘要。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

• 9 、审议通过《 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定 编制的《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限 公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

10 、审议通过《关于 2019 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》

同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币 60,000.00 万元的综合授信额度 （在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信期限 内，授信额度可循环使用，授信额度仅由公司及控股子公司使用。公司及子公司将根 据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不 超过人民币 70,000.00 万元。本次对外担保额度授权期限为公司 2018 年年度股东大会 审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度对外担保计划及向银行申请授信 额度的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限 公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

11 、审议通过《关于确定 2019 年度日常性关联交易计划的议案》

同意公司 2018 年度日常关联交易执行情况的确认和对 2019 年度日常关联交易情 况的合理预计。

审议通过《关于确定 2019 年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与 重庆兴富吉实业有限公司间的日常关联交易》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

审议通过《关于确定 2019 年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与 豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司的日常关联交易》，关联董事向朝东、向星

星、向朝明、张勇回避表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日披露的《公司 2019 年度日常性关联交易计划的公告》。 公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限

公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的议案》

鉴于公司募集资金投资项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变 速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”已达到可使用状态，同意 公司对前述募投项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）6,891.53 万元永久性补 充流动资金。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限 公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司同日披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

13 、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计及 内控审计机构，授权经营层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费 用。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付费用的公告》。 公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限 公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

14 、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

同意聘任侯凡先生担任公司董事会秘书，任期至公司第四届董事会届满日止。 具体内容详见公司同日披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15 、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民 代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和公司《2018 年度 利润分配预案》的相关内容，拟对本公司章程进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的的公 告》。

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16 、审议通过《关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民 代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对本公司《董事会 议事规则》进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

17 、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日