Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd. — AGM Information 2019

May 10, 2019

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所

关于成都豪能科技股份有限公司

2018 年度股东大会的

法律意见书

信达会字[2019]第 086 号

致：成都豪能科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受成都豪能科技股份有限公司 （下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2018 年度股东大会（下称“本 次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（下称“《股东大会 规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人 员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

一、 关于本次股东大会的召集与召开

贵公司于 2019 年 4 月 18 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证 券时报》、上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《成都豪能科技股份有限公司关于召开 2018 年 年度股东大会的通知》。

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

2019 年 5 月 10 日下午 2:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知， 在四川省成都经济技术开发区南二路 288 号成都豪能科技股份有限公司会议室 如期召开。

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过上海证 券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。股东通过 — 上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 5 月 10 日 9:15 9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体 时间为：2019 年 5 月 10 日 9:15—15:00。

经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定。

二、 关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人

经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第四届董事会第九次会议决定召开 并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 13 名，代表贵公司有 表决权股份 63,371,490 股，占贵公司有表决权股份总数的 42.4349%。其中参与 表决的中小股东及股东代理人共计 4 名，代表贵公司有表决权股份 2,259,950 股， 占贵公司有表决权股份总数的 1.5133%。中小股东是指除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决 权的资格合法有效。

根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所 股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行有效表决的股东共 12 名，代表贵 公司股份 148,780 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0996%，其中参与表决的

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

中小股东及股东代理人共计 12 名，代表贵公司有表决权股份 148,780 股股，占 贵公司有表决权股份总数的 0.0996%。

以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由上海证券交易所股东 大会网络投票系统和互联网投票平台认证。

综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代 理人共 25 人，代表贵公司有表决权股份总数 63,520,270 股，占公司股份总数的 42.5346%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 16 名，代表贵公司有表 决权股份 2,408,730 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.6129%。

3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、信达 律师及董事会邀请的其他嘉宾。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的 资格合法有效。

三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共十一项，分别为： 《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度财务决算 报告》《2018 年度利润分配预案》《2018 年年报全文及摘要》《关于续聘会计师事 务所及支付费用的议案》《关于确定 2019 年年度日常性关联交易计划的议案》《关 于 2019 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》《关于首次公开发行募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于修订公司章程并 办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对前述十一项议案进行了投票 表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据上 证所信息网络有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合 并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如 下：

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

1. 审议《 2018 年度董事会工作报告》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

2. 审议《 2018 年度监事会工作报告》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

3. 审议《 2018 年度财务决算报告》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

4. 审议《 2018 年度利润分配预案》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,394,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8020%；反对 125,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1980%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数 2,408,730 股；同意 2,282,990 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 94.7798％；反对 125,740 股，占出席会议中小股东持 有效表决权股份总数的 5.2202％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0.0000％。

5. 审议《 2018 年年报全文及摘要》

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出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

6. 审议《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数 2,408,730 股；同意 2,289,990 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 95.0704％；反对 118,740 股，占出席会议中小股东持 有效表决权股份总数的 4.9296％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0.0000％。

7. 逐项审议《关于确定 2019 年年度日常性关联交易计划的议案》

7.01 《公司与重庆兴富吉实业有限公司间的日常关联交易》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数 2,408,730 股；同意 2,289,990 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 95.0704％；反对 118,740 股，占出席会议中小股东持 有效表决权股份总数的 4.9296％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0.0000％。

7.02 《公司与豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司间的日常关联交易》

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出席会议股东所持有效表决股份总数 7,932,470 股；同意 7,813,730 股，占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.5031%；反对 118,740 股，占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 1.4969%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数 2,408,730 股；同意 2,289,990 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 95.0704％；反对 118,740 股，占出席会议中小股东持 有效表决权股份总数的 4.9296％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0.0000％。

关联股东已回避表决。

8. 审议《关于 2019 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数 2,408,730 股；同意 2,289,990 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 95.0704％；反对 118,740 股，占出席会议中小股东持 有效表决权股份总数的 4.9296％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0.0000％。

9. 审议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

其中，中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数 2,408,730 股；同意 2,289,990 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 95.0704％；反对 118,740 股，占出席会议中小股东持 有效表决权股份总数的 4.9296％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0.0000％。

10. 审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,404,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8178%；反对 115,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1822%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

11. 审议《关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案》

出席会议股东所持有效表决股份总数 63,520,270 股；同意 63,401,530 股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8131%；反对 118,740 股，占出席会 议股东所持有效表决权股份总数的 0.1869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人 员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章 程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文）

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股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

《广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司 2018 年度股东大会的法 律意见书》（信达会字[2019]第 086 号）

广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 张炯 梁晓华

董 楚

二〇一九年五月十日